Cómo controlar los riesgos de las fusiones y adquisiciones
El objetivo principal de las fusiones y adquisiciones es lograr sinergia, incluida la sinergia de gestión, la sinergia operativa y la sinergia financiera. Pero, en realidad, la coordinación es tan rara como la instigación. La razón principal de esta situación es que la empresa de fusiones y adquisiciones no identificó ni controló los riesgos en el proceso de fusiones y adquisiciones. Estos riesgos incluyen principalmente: (1) Riesgo de asimetría de información El llamado riesgo de asimetría de información se refiere a la exposición de la empresa al adquirente. durante el proceso de fusiones y adquisiciones Factores de incertidumbre causados por un grave desajuste en el entendimiento entre los accionistas y la dirección de la empresa objetivo. Debido a la existencia de asimetría de información y riesgo moral, es fácil para la empresa adquirida ocultar información desfavorable al adquirente o incluso fabricar información favorable para obtener más beneficios. Como sistema integral compuesto por múltiples factores de producción y múltiples relaciones, la empresa es extremadamente compleja y es difícil para el adquirente comprenderla completamente e identificar la autenticidad una por una en un período de tiempo relativamente corto. Algunas actividades de fusiones y adquisiciones pueden carecer de una comprensión profunda de la rentabilidad del objetivo, la calidad de los activos (como la disponibilidad de activos tangibles, la autenticidad de los activos intangibles y la validez de los reclamos) y las contingencias por adelantado, y pueden no detectar deudas ocultas. litigios, posibles problemas con los activos y otras situaciones clave, cayendo así en trampas después de la implementación. (2) Riesgos financieros de los fondos Casi todas las actividades de fusiones y adquisiciones cuentan con un enorme apoyo financiero y es difícil para una empresa utilizar completamente sus propios fondos para completar el proceso de fusiones y adquisiciones. Es muy importante generar suficiente entrada de efectivo de manera oportuna para reembolsar los fondos prestados y satisfacer las necesidades de una serie de trabajos de integración después de la fusión y adquisición de la empresa. Específicamente, los riesgos financieros provienen principalmente de varios aspectos: incertidumbre y diversidad de métodos de financiamiento, alto crecimiento de los costos de financiamiento y variabilidad de los tipos de cambio. Por tanto, no se pueden ignorar los riesgos asociados a la financiación. (1) Riesgo de integridad de la información financiera Dado que la información financiera pertenece a la empresa objetivo, los antiguos accionistas a menudo se preocupan por los factores "desfavorables" contenidos en la información financiera y, a menudo, ocultan o incluso destruyen cierta información financiera, lo que resulta en información financiera incompleta y archivos financieros, y el objetivo La empresa puede estar sujeta a sanciones. (2) El informe de auditoría y las notas de los estados financieros son una revisión de los asuntos financieros de la empresa por parte de un tercero, que a menudo revela algunos asuntos de riesgo, mientras que las notas de los estados financieros suelen ser asuntos financieros que requieren atención, especialmente opiniones calificadas y. Los asuntos de énfasis incluirán información sobre las deficiencias financieras de la empresa objetivo. (3) Determinación de la atribución de beneficios Si la transacción de fusión y adquisición involucra a una empresa que cotiza en bolsa, existe el problema de definir el nodo de atribución de beneficios. Este acuerdo de atribución está relacionado con el desempeño de la empresa que cotiza en bolsa. (4) Riesgo posterior al evento Dado que la transacción de fusión y adquisición durará un período de tiempo y la empresa objetivo no puede detener sus operaciones y esperar a que se complete la fusión, los informes de auditoría y los informes de evaluación basados en las transacciones entre ambas partes se basan en una fecha base tentativa y el período desde la fecha base hasta la fecha de entrega real. La duración es incierta. Es necesario aclarar cómo se ajustarán los hechos ocurridos durante este período y cómo se soportarán o disfrutarán las ganancias y pérdidas operativas. (5) Pago del riesgo de precio El pago del precio de la transacción debe organizarse razonablemente de acuerdo con la estructura de la transacción específica, teniendo en cuenta no solo el control de nodo correspondiente, sino también el control de riesgo correspondiente. El saldo debe pagarse después de un cierto período. de tiempo después de que se complete la transacción para evitar la entrega después de la liberación del riesgo.
Base jurídica:
Código Civil de la República Popular China
Artículo 465 Un contrato establecido conforme a la ley estará protegido por la ley. Un contrato establecido conforme a la ley sólo obliga jurídicamente a las partes, salvo disposición legal en contrario.
Artículo 466 Si las partes discrepan sobre la interpretación de una cláusula del contrato, el significado de la cláusula controvertida se determinará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 142, párrafo 1, de esta Ley. Si un texto de contrato celebrado en dos o más idiomas tiene el mismo efecto, las palabras utilizadas en cada texto tendrán el mismo significado. Si las palabras y expresiones utilizadas en cada texto fueran inconsistentes, se interpretarán de conformidad con los términos, naturaleza, objeto y buena fe del contrato.
Artículo 467: Para los contratos que no estén expresamente previstos en esta Ley u otras leyes, se aplicará lo dispuesto en las disposiciones generales de esta parte, pudiendo hacerse referencia al contrato más similar u otras leyes. en esta parte. Los contratos de empresa conjunta chino-extranjera, los contratos de operación cooperativa chino-extranjero y los contratos cooperativos de exploración y desarrollo chino-extranjero dentro del territorio de la República Popular China se regirán por las leyes de la República Popular China.
Artículo 468: Para las relaciones acreedor-deudor que no surjan de contratos, se aplicarán las disposiciones legales sobre relaciones acreedor-deudor; no se pueden aplicar debido a su naturaleza excepto.
Artículo 502 El contrato establecido conforme a la ley surtirá efectos desde el momento de su celebración, salvo disposición legal en contrario o pacto en contrario de las partes. De conformidad con lo dispuesto en las leyes y reglamentos administrativos, si el contrato necesita ser aprobado, prevalecerá lo dispuesto. Si la falta de aprobación y otros procedimientos afecta la validez del contrato, no afectará el cumplimiento de las cláusulas de aprobación y otras obligaciones del contrato ni la validez de las cláusulas pertinentes. Si la parte que debe pasar por los procedimientos de aprobación no cumple con sus obligaciones, la otra parte podrá exigirle que asuma la responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones. La modificación, transmisión y resolución del contrato estarán sujetas a aprobación de conformidad con lo dispuesto en las leyes y reglamentos administrativos y se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior.