Informe de diligencia debida
La debida diligencia significa hacer lo que debe hacer dentro del alcance de sus responsabilidades. A continuación se muestra un ejemplo de informe de diligencia debida que preparé. ¡Bienvenidos a leer!
[Primera parte: Informe de diligencia debida de la sociedad limitada]
Sociedad limitada:
Encargado por su empresa, Shanghai xx Law Firm nombró al abogado practicante chino XX, XX lleva a cabo la debida diligencia en una sociedad limitada (en lo sucesivo, "Compañía W").
En múltiples rondas de negociaciones con su empresa, nosotros y su empresa hemos determinado el alcance de esta investigación de diligencia debida, y la forma que hemos adoptado es para determinar (consulte el Apéndice 1: Alcance de la investigación de diligencia debida para detalles).
De acuerdo con el alcance del trabajo en este caso, este trabajo de diligencia debida implica leer cuidadosamente los documentos proporcionados por W Company (consulte el Apéndice 2: Lista de documentos proporcionados por W Company para obtener más detalles) y realizar una revisión escrita. a través del contacto con la persona relevante a cargo de W Company Después de hablar y comprender la situación por parte de la Administración de Industria y Comercio de China, obtuvimos los siguientes compromisos al proporcionar este informe de diligencia debida:
1. firmas, sellos y sellos en los documentos que nos envía la empresa W. Los sellos oficiales son todos auténticos, los originales de todos los documentos que nos envían son reconocidos y completos y todas las copias son consistentes con los originales; >2. Todas las declaraciones fácticas en los documentos que revisamos son verdaderas y correctas;
3. El contenido declarado por el responsable relevante que aceptó nuestra conversación es objetivo y verdadero, sin falsedades ni omisiones;<. /p>
4.w La empresa no tiene información no divulgada sobre hipotecas externas, garantías y otras actividades de garantía;
5. Al mismo tiempo, no hemos recibido ningún indicio de que los compromisos anteriores sean ilegales. .
Con base en los compromisos anteriores, los datos y la información que recopilamos, las leyes, regulaciones y políticas vigentes actualmente en China, los documentos proporcionados por la Compañía W y la experiencia laboral de nuestros abogados designados, hemos tomado las siguientes medidas Informe de diligencia:
p>1. Información básica de la Empresa W
1. Información básica (omitida)
2.
(Para más detalles, consulte el Apéndice 3: Cambiar detalles de la Compañía W)
3. Controlador real de la Compañía W (omitido)
2. riesgos de la Empresa W
Extranjera El acto de invertir en la Empresa W a través de personas físicas en China es una inversión anónima. Informe de debida diligencia. Los extranjeros son "accionistas ocultos" y las personas físicas chinas son "accionistas importantes".
1. La ley de inversión anónima y la práctica judicial de China.
De acuerdo con las leyes y la práctica judicial de mi país, para que el comportamiento de inversión anónimo sea legalmente reconocido, se deben cumplir las siguientes condiciones:
(1) El accionista silencioso debe contribuir efectivamente capital. Específicamente, el accionista inactivo tiene pruebas que demuestran que la propiedad invertida por el accionista destacado en la empresa pertenece al accionista inactivo;
(2) Más de la mitad de los demás accionistas de la empresa lo saben. Lo anterior aquí incluye la mitad;
(3) Los accionistas inactivos ejercen sus derechos como accionistas reales y son reconocidos por la empresa. En este caso, la persona que ejerce los derechos de los accionistas es reconocida por la empresa, lo que puede expresarse como un accionista anónimo que en realidad actúa como director ejecutivo y desempeña funciones de gestión en la lista de accionistas de la empresa y otros documentos legales que registran la identidad real del accionista anónimo; accionista, que también se puede expresar como La decisión del accionista inactivo ha sido aprobada o aprobada por el accionista inactivo.
(4) No viola las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos. Por ejemplo, los inversores extranjeros que eluden el acceso al mercado mediante inversiones anónimas también violan disposiciones obligatorias de la legislación china. Informe de debida diligencia.
2. Regulaciones de la ley china sobre el acceso a la industria de inversión extranjera.
Según y, en China, las industrias de inversión extranjera se dividen en categorías fomentadas, permitidas, restringidas y prohibidas.
Las empresas con inversión extranjera en el campo del comercio se clasifican como "categorías restringidas" para una gestión especial porque pertenecen a industrias que se abren gradualmente de acuerdo con las regulaciones gubernamentales.
3. Riesgos legales de la inversión anónima de W Company
(1) La identificación de los accionistas según la ley china requiere un proceso de registro. El registro aquí se refiere al registro en la Administración de Industria y Comercio de China. Si no existe registro, no se puede luchar contra un tercero que desconozca el comportamiento de inversión anónimo. En otras palabras, en la actualidad, el extranjero XXX no es un accionista registrado por los departamentos pertinentes del gobierno chino, y el accionista registrado es una persona física china;
(2) China es una persona física que tiene control real sobre el capital social de W Company. Si el accionista designado transfiere el capital sin el consentimiento del accionista anónimo, la inversión del accionista anónimo fracasará;
(3) Cuando los accionistas anónimos individuales tienen grandes obligaciones y no pueden pagarlas, sus acreedores pueden exigir las acciones de W Company, afectando así los intereses de los accionistas anónimos;
(4) En la actualidad, mi país carece de protección legal efectiva para las inversiones anónimas. En la práctica judicial, se cree generalmente que si los inversores extranjeros invierten de forma anónima en industrias restringidas o prohibidas, el tribunal dictaminará que dicho comportamiento de inversión anónimo es inválido. Los accionistas reales son inversores nombrados, y los accionistas anónimos (inversores extranjeros) y accionistas nombrados. (Personas físicas y jurídicas chinas) La contribución de capital forma una relación de acreedor-deuda; actualmente, el ámbito comercial principal de W Company está restringido, por lo que una vez que surja una disputa entre el comportamiento de inversión anónimo de Foreigner XXX y un accionista conocido, el tribunal dictaminará que El comportamiento de inversión anónima del extranjero XXX no es válido y el control extranjero de la empresa W;
(5) Según nuestra experiencia en el manejo de casos similares, los inversores extranjeros que utilizan a chinos para realizar inversiones anónimas generalmente cooperan bien al principio. .
Sin embargo, cuando una empresa se hace más grande y más fuerte y genera mayores beneficios, los accionistas destacados (personas físicas o jurídicas en China) suelen plantear diversas exigencias a los accionistas inactivos (inversores extranjeros), lo que da lugar a disputas.
Tres. Acerca del alcance comercial de W Company
El objetivo de esta investigación de diligencia debida es realizar la fusión y el aumento de capital de W Company. Después del aumento de capital, W Company se transformará en una empresa con inversión extranjera. Debido al sistema de acceso de mi país para las inversiones e industrias de empresas con inversión extranjera, es difícil retener parte del alcance comercial de la Compañía W.
De acuerdo con la ley china y nuestra experiencia, el alcance comercial modificado de W Company se indicará como: participar en... negocios de importación y exportación de alimentos, venta mayorista nacional y negocios de apoyo relacionados.
IV. Sistema de contabilidad financiera de la empresa W
1. Descripción general
En principio, la contabilidad de la empresa W debe cumplir con el sistema contable actual de China. En cuanto a las disposiciones pertinentes de este sistema, aún no se ha formulado un sistema de contabilidad corporativa adecuado a las circunstancias específicas de la empresa; el sistema de contabilidad es un sistema obligatorio en mi país y las normas de gestión financiera son sistemas de control interno o sistemas de gestión.
Dado que W Company no cuenta con un sistema de contabilidad corporativo específico que sea adecuado para la situación real de la empresa, no se pueden determinar las políticas contables relevantes (actualmente, en realidad las determina el personal financiero en función de la experiencia o los hábitos). , lo que no favorece la contabilidad eficaz de la dirección de la empresa. La dirección puede conducir fácilmente a un manejo arbitrario del negocio contable de la empresa W.
Sugerimos que la empresa W adopte las regulaciones pertinentes de la empresa actual y formule estatutos adecuados a las circunstancias específicas de la empresa.
2. Política contable de W Company
(1) Realizar China;
De acuerdo con las leyes chinas y dependiendo del tamaño de W Company, puede utilizar cualquiera de las dos opciones. W Lo que la empresa realmente está ejecutando en este momento.
(2) Período contable: calendario gregoriano 65438 + 1 de octubre al XX mes 31;
(3) Método contable de moneda estándar y moneda extranjera:
La moneda estándar para la contabilidad es el RMB;
Los negocios en moneda extranjera se convierten a RMB para la contabilidad según la tasa de paridad central anunciada por la Administración de Divisas de China cuando se realiza el negocio; La cuenta al final del período (incluido el final del mes, el final del trimestre y el final del año) aún no se ha determinado. Convirtiendo la tasa de paridad central anunciada por la Administración de Divisas de China en RMB al Al final del período de ajuste, las ganancias y pérdidas cambiarias correspondientes se ajustarán después del pago y liquidación efectivos en moneda extranjera.
Creemos que las cuentas en moneda extranjera no se convirtieron a la moneda de registro (RMB) al final del período, y las ganancias y pérdidas cambiarias causadas por los cambios en el tipo de cambio no se registraron de manera oportuna. no cumple con las regulaciones pertinentes y también dará lugar a cálculos de ganancias contables falsos.
Recomendamos que la Compañía W ajuste sus cuentas en moneda extranjera de manera oportuna al final del período (incluido el fin de mes, el fin de trimestre y el fin de año) para garantizar la legalidad y autenticidad de la información contable.
(4) Base contable y principio de fijación de precios: La base devengada es la base contable y el costo histórico (precio de adquisición real) es el principio de fijación de precios.
(5) Principios de contabilidad de inventario y métodos de valoración:
(1) Métodos de fijación de precios para adquisición y emisión: la adquisición contable diaria se basa en el método promedio ponderado para la fijación de precios; cuando se emite;
②Método de amortización para consumibles de bajo valor: adopte un método de amortización única;
③Sistema de inventario de inventario: adopte un sistema de inventario perpetuo, es decir, datos contables e inventario real datos Confirmar usando una combinación de métodos.
(6) Método de valoración, método de depreciación y vida útil estimada de los activos fijos
Los activos fijos se refieren a aquellos mantenidos para su operación y administración, con una vida útil superior a un año y un valor unitario de activos inferiores a elevados. Los activos fijos se valoran con base en el costo real de adquisición cuando se adquieren y la depreciación se calcula con base en el método de vida promedio.
(7) Principios de reconocimiento de ingresos:
①Ventas de bienes: la empresa ha transferido la propiedad de los bienes al comprador;
(2) La empresa ya no tiene derecho a Los bienes ejercen derechos de gestión continuos y derechos de control reales, y los beneficios económicos relacionados con la transacción pueden fluir hacia la empresa;
③Cuando los ingresos y costos relevantes se pueden medir de manera confiable, el Se reconoce la realización de los ingresos de explotación.
Advertencia de riesgo: el método de reconocimiento de ingresos por ventas real de W Company es diferente de los principios anteriores. Consulte la sección de investigación de riesgos fiscales de este informe para obtener más detalles.
Verbo (abreviatura del verbo) W encuesta sobre la situación financiera de la empresa (a finales de 20xx 10)
1, estados contables
(1) Balance (fecha: 20xx 10, 31; unidad monetaria: RMB)
(omitido)
(2) Estado de resultados (período: 1-10 meses de 20xx; unidad monetaria: RMB) )
(omitido)
(3) Consejos para los estados contables:
(omitido)
2. Investigación de activos y pasivos relacionados. y análisis (omitido)
Verbo intransitivo riesgo fiscal
1. La empresa W tiene riesgos fiscales causados por el reconocimiento retrasado de los ingresos por ventas, lo que viola las regulaciones actuales de mi país sobre el aumento de zhíShu \u y. empresas Leyes y regulaciones sobre el impuesto sobre la renta;
(1) En el negocio de contabilidad de ingresos por ventas actual de la Compañía W, los bienes vendidos en el mes actual,
①①Antes del 20xx de septiembre, los bienes vendidos en este mes donde generalmente se emiten todas las facturas y los ingresos por ventas se reconocen alrededor del día 10 del mes siguiente.
②Para las ventas de productos después del 20xx de septiembre (inclusive), las facturas generalmente se emiten para los productos vendidos después del día 25; del mes, y las facturas se emiten alrededor del 10 del mes siguiente Confirmar los ingresos por ventas;
(2) Según
Además, según
. ①Se ha firmado el contrato de venta de productos básicos y la empresa ha identificado los principales riesgos relacionados con la propiedad de los bienes y la remuneración se transfiere al comprador;
(2) La empresa no conserva los derechos de gestión continua generalmente asociado con la propiedad ni ejerce control efectivo sobre los bienes vendidos;
③La cantidad de ingresos se puede medir de manera confiable
④ Los costos incurridos o por incurrir por el vendedor se pueden medir de manera confiable; .
(3) Creemos que, de acuerdo con las regulaciones fiscales anteriores, existe un retraso en el reconocimiento de los ingresos por ventas de productos básicos de W Company y puede haber riesgos fiscales (es decir, retrasos en la presentación de declaraciones de impuestos);
2. Además de lo anterior, no conocemos ningún otro riesgo fiscal.
Siete. Descripción de este informe de diligencia debida
1. Este informe de diligencia debida es solo una investigación realizada en un tiempo limitado y con medios limitados en función de la particularidad de este caso. Por lo tanto, nuestro informe de diligencia debida no puede agotar los riesgos contingentes actuales de la Compañía W y puede haber descripciones erróneas, desviaciones u omisiones relacionadas con los riesgos contingentes. Por favor, présteles toda su atención.
2. Este informe de diligencia debida cubre conocimientos y experiencia profesionales en derecho, finanzas y contabilidad. Aunque contamos con abogados chinos involucrados en el caso y responsables de la investigación, los resultados son diferentes de la auditoría y evaluación integral realizada por la firma de contabilidad y el trabajo colaborativo de varios contadores públicos certificados. Algunas cuestiones, como los ajustes a los estados financieros y la valoración general de la empresa, son responsabilidad de los tasadores de activos y auditores y no se tratan en este informe.
3. Este informe de diligencia debida y todos los anexos a este informe constituyen un documento completo y no pueden citarse, utilizarse ni entenderse de forma individual o por separado.
4. Este informe de diligencia debida se basa en lo siguiente.
Este informe de diligencia debida no se utilizará para ningún otro propósito que no sea la transferencia por parte del cliente del capital social de W Company o la referencia al aumento de capital de W Company.
Shanghai xx Law Firm
Xx Lawyer
Xx Lawyer
20xx 165438+18 de octubre
[Parte 2: Debida diligencia del capital riesgo]
1. Debida diligencia sobre la situación del equipo
En la inversión de capital riesgo, el equipo es lo más importante. El VC debe comprender todos los aspectos de los miembros del equipo, incluida la experiencia, la educación, los antecedentes y la proporción de participación accionaria del fundador.
1. Organigrama de la empresa;
2. Presentación del consejo directivo, equipo directivo y equipo técnico;
3.
4. Estadísticas laborales de las empresas.
Dos. Debida diligencia sobre las condiciones comerciales
La debida diligencia empresarial es un tema amplio, que incluye principalmente si el negocio puede ampliarse y mantenerse, el gobierno corporativo interno, los procesos de gestión y los indicadores cuantitativos del negocio.
1. Sistema de gestión y sistema de control interno;
2. Mecanismo de incentivos para la dirección y el personal clave.
3. y otro personal de información importante para firmar un acuerdo de no competencia;
4. Si se debe firmar un contrato de confidencialidad con los secretos técnicos y comerciales de la empresa con los empleados relevantes;
5. estructura de compensación.
Tres. Debida diligencia sobre las condiciones del mercado
El análisis de mercado y las previsiones en el plan de negocio del emprendedor son sólo de referencia. VC realizará de forma independiente la debida diligencia en el mercado. El análisis de mercado de VC lo realizan profesionales y es neutral y generalmente conservador.
1. Ciclo de vida del producto (período de crecimiento, período estable o período de declive) y su tendencia de desarrollo
2. Análisis del tamaño del mercado y potencial de crecimiento del producto objetivo; sustitución, actualización sistemática, ampliación de aplicaciones, etc.);
3. La composición de la competitividad central (tecnología, marca, cuota de mercado, red de ventas, plataforma de tecnología de la información, etc.);
4. Empresa El margen de beneficio de ventas y el margen de beneficio de ventas promedio de la industria;
5. La composición de los principales clientes y su proporción en las ventas.
Cuatro.
Debida diligencia sobre las condiciones técnicas
1. Descripción del nombre de la tecnología principal, propietario, método de origen, etc.;
2. Estándares de la industria del producto o tecnología y estándares de inspección de calidad en los que participa la empresa. en la formulación;
p>
3. Los logros pasados de I+D de la empresa y la evaluación del estado técnico de la empresa por parte de las autoridades técnicas de la industria;
4. inversión de capital;
5. El monto y propósito de los fondos de desarrollo que se planea reinvertir.
Verbo (abreviatura de verbo) due diligence sobre la situación financiera
La debida diligencia financiera es probablemente la tarea más importante de la debida diligencia. Se divide en dos partes: datos financieros pasados y pronósticos financieros futuros.
1. Estados financieros corporativos (informe de verificación del capital registrado, informes anuales auditados a lo largo de los años, último informe mensual
2). /p>
3. Explicación y calificaciones para que las empresas disfruten de incentivos fiscales;
4. Explicación de los factores que conducen a cambios significativos en los estados financieros.
Verbo intransitivo due diligence en asuntos legales
Proporcionar licencias comerciales, estatutos de la empresa, resoluciones de la junta directiva, contratos de empleados, cláusulas de protección de la propiedad intelectual, registros de marcas, registros de litigios, etc. Sede central de la empresa, filiales, sociedades holding y empresas afiliadas.
1. El entorno político y legal relacionado con la empresa en el país y en el extranjero;
2. Nuevas leyes, regulaciones y políticas que afectan a la empresa;
3. La empresa Principales acuerdos y contratos relacionados firmados;
4. Principales disputas legales de la empresa;
5. Derechos de propiedad intelectual de la empresa y sus competidores.
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