El pequeño plano muestra el control real de la empresa, pero la propiedad real de cero acciones. ¿Qué quieres decir?

1. Interpretación de "responsable efectivo" en la Ley de Sociedades

El controlador efectivo se refiere a una persona que, aunque no sea accionista de la empresa, puede efectivamente controlar el comportamiento de la misma a través de él. Relaciones de inversión, convenios u otros arreglos de personas.

2. Interpretación de "accionista de control" en la Ley de Sociedades

Se entiende por accionista de control una sociedad cuyo capital representa más del 50% del capital total de una sociedad de responsabilidad limitada o cuyas acciones representen el 50% del capital total de una sociedad anónima, los accionistas mencionados anteriormente, aunque su aportación de capital o proporción de acciones poseídas sea inferior al 50%, los accionistas que tengan derechos de voto suficientes para la junta general de accionistas y para las resoluciones de la misma; la asamblea general de accionistas en función de su aporte de capital o de las acciones que posean.

De las disposiciones pertinentes de la "Ley de Sociedades" anteriores se desprende que el "controlador real" y el "accionista controlador" definidos en la "Ley de Sociedades" no pueden superponerse. Parece que el "controlador real". "No puede ser accionista de la empresa.

Sin embargo, desde la perspectiva de la intención legislativa, el artículo 12 de las "Medidas de Gestión de Oferta Pública Inicial y Cotización" requiere que el controlador real del emisor no haya cambiado en los últimos tres años (2 años para GEM ), que pretende basarse en La estabilidad del control de una empresa determina si la empresa tiene un desarrollo y una rentabilidad sostenibles, lo que permite a los inversores tomar decisiones de inversión con expectativas claras para el desarrollo sostenible y la rentabilidad de la empresa. Para situaciones en las que el accionista controlador es la persona que realmente controla las acciones de la empresa, si se sigue estrictamente la definición de la ley de sociedades vigente, algunas empresas que cotizarán no tendrán un controlador real y no podrán cumplir con las condiciones de cotización en el “Medidas de Gestión de Oferta Pública Inicial y Cotización”.

Por lo tanto, partiendo del significado del concepto de "responsable efectivo" propuesto en la "Ley de Sociedades" y las "Medidas de Gestión de Oferta Pública Inicial y Cotización", el concepto más preciso de "responsable efectivo" debería ser : controlador real Un controlador se refiere a una persona que realmente puede controlar las acciones de una empresa a través de relaciones de capital, relaciones de inversión, acuerdos u otros acuerdos. De hecho, este concepto también se aplica en la práctica, es decir, los accionistas que poseen directamente acciones se consideran controladores reales si tienen control real sobre la empresa.

3. Interpretación de los “derechos de control de las sociedades cotizadas” en las “Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas”

Artículo 84 Si concurre alguna de las siguientes circunstancias, se se considera que tiene el control de la sociedad cotizada Derechos:

(1) El inversor es el accionista controlador que posee más del 50% de las acciones de la sociedad cotizada;

(2) El El inversor puede controlar más del 30% de los derechos de voto de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa;

(3) Los inversores pueden decidir nombrar a más de la mitad de los miembros del consejo de administración de la empresa. controlar los derechos de voto de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa;

(4) Empresas que cotizan en bolsa que los inversores realmente pueden controlar Los derechos de voto de las acciones son suficientes para tener un impacto significativo en las resoluciones de los accionistas de la empresa reunión;

(5) Otras circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de Valores de China.

En definitiva, el verdadero responsable del tratamiento es la persona física, jurídica u otra organización que realmente controle la empresa cotizada.

4. Comprensión y aplicación del artículo 12 de las “Medidas para la Administración de las Oferta Públicas Iniciales y de Cotizaciones” - Respecto a la aplicación de la “Ley de Valores y Futuros N° 1”. 1 (en adelante, "Archivo No. 1")

En la práctica, la forma de determinar si el controlador real ha cambiado y quién es el controlador real a menudo están relacionados. A juzgar por la base, la mayoría de ellos se basan en el Documento No. 1 de la Comisión Reguladora de Valores de China y se analizan y juzgan en función de la situación real de la empresa.

2. El principio de la Comisión Reguladora de Valores de China al determinar el controlador real.

Principio de hechos sobre forma, es decir, aunque las leyes y regulaciones enumeran algunas circunstancias específicas que pertenecen a los controladores reales, las circunstancias de los controladores reales no se pueden agotar mediante la enumeración, por lo que la Comisión Reguladora de Valores de China no solo enumerar Además de las formas específicas, también se estipulan "otras circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de Valores de China".

3. Básicamente existen las siguientes situaciones para determinar el controlador real:

La primera es la más sencilla. El mayor accionista es el accionista controlador absoluto, y el controlador del accionista controlador es el controlador real de la empresa. Sin embargo, en el caso de que solo haya accionistas relativamente mayoritarios, debido al estatus especial y la enorme influencia de los accionistas mayoritarios relativos en la empresa, y otros accionistas encomienden al mayor accionista el ejercicio de su capital, también es posible firmar un acuerdo de acción inconsistente a través de pequeños accionistas extremadamente dispersos. Reconocer al accionista controlador relativo como el controlador real.

El segundo tipo es * * * con control. * * * El control conjunto debe tener cierta base, incluidas cláusulas relativas a personas que actúan en concierto en los estatutos de la empresa, cláusulas en el contrato de empresa conjunta que requieren el consentimiento de todos los accionistas o directores en asuntos importantes, acuerdos firmados por separado sobre personas que actúan en concierto, etc

La tercera es que no existe un controlador real. En los casos en que el capital está extremadamente disperso, es probable que no exista un controlador real.

El controlador real puede ser el accionista controlador, los accionistas del accionista controlador o incluso otras personas físicas, jurídicas u otras organizaciones. En resumen, es muy simple y no parece difícil de entender. Sin embargo, la determinación del controlador real es más complicada en algunos casos. Los intermediarios suelen tener interpretaciones controvertidas y diferentes sobre este tema. En este momento, la dirección que está más familiarizada con la situación de la empresa no siempre puede pensar que se trata de un problema profesional e ignorarlo, y mucho menos quedarse quieto y observar. Más bien, es necesario proporcionar información rica al intermediario y expresar plenamente las opiniones de la empresa, de modo que la identificación del responsable real sea coherente con el funcionamiento real de la empresa.

Las normas sobre los controladores reales se pueden encontrar en las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas", las "Reglas de Cotización de Acciones de las Dos Bolsas" y las "Directrices de Conducta para los Accionistas Controladores y los Controladores Reales". Controladores de Empresas Inscritas en el Consejo de la Pequeña y Mediana Empresa". En resumen, se considerará “capaz de controlar efectivamente las acciones de la sociedad” y se identificará como controlador efectivo a toda persona que concurra alguna de las siguientes circunstancias:

(1) Individual o colectivamente, las acciones y los derechos de voto de una empresa controlada por la empresa superan los de la empresa Los derechos de voto ejercidos por el accionista con el mayor número de acciones en la lista de accionistas;

(2) Las acciones y derechos de voto que. controlar individual o conjuntamente una empresa alcanza o supera el 30%;

(3) La junta directiva de la empresa Más de la mitad de los miembros pueden ser elegidos mediante derechos de voto controlados individual o conjuntamente;

(4) Puede decidir las políticas financieras y operativas de la empresa y beneficiarse de las actividades operativas de la empresa;

(5) Los departamentos relevantes juzgarán otras situaciones en las que un sujeto puede realmente controlar el comportamiento de la empresa basándose en el principio de sustancia sobre forma.

Dado que el cambio del controlador real durante el proceso de reorganización interrumpirá el cálculo continuo del desempeño y afectará gravemente la emisión pública de acciones, se solicita a la compañía que busque las opiniones del patrocinador de manera oportuna antes tomando las acciones correspondientes.