Si el acuerdo de juego causa problemas, ¿los inversores no sólo expulsarán al empresario de la empresa, sino que también tendrá que pagar 30 millones de compensación?
No, los dos fundadores de Hangzhou Thunder Dragon Network Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo, "Thunder Dragon Company") cayeron accidentalmente en un "sumidero" al aceptar la inversión.
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En 2009, Guo Jian fundó Thunder Dragon Company, en la que Yu Renyuan poseía el 45% de las acciones y el 10% restante se distribuía entre los empleados. Los principales productos son préstamos para estudiantes y una plataforma de compra de préstamos en línea para estudiantes universitarios. Es la primera plataforma de servicios de préstamos de crédito P2P basada en Internet en China.
El 18 de diciembre de 2013, Hangzhou Kefa Venture Capital Partnership (Sociedad en comandita) (en adelante, "Hangzhou Kefa") invirtió 130.000 yuanes en Thunder Dragon Company, de los cuales 1.165.438,
El 7 de junio de 2014, Leilong Company pasó por los procedimientos de cambio industrial y comercial, el representante legal se cambió a Ren Yuan y el capital registrado fue 1111111000. El capital pagado es 111.1110000, y se suma como accionista el demandante (11.165438).
El 5 de marzo de 2014, Yu Renyuan y Guo Jian firmaron un acuerdo de juego con Hangzhou Kefa. Cuando Thunder Dragon no logra cotizar con éxito antes del 31 de diciembre de 2017, o existen obstáculos sustanciales para su cotización, Hangkefa tiene el derecho (pero no la obligación) de exigir a Ren Yuan y Guo Jian que recompren todas sus acciones. El precio de recompra es mayor entre A y B: A = 26 millones de yuanes + las acciones en poder de Hangzhou Kefa son mayores que el beneficio neto acumulado de la empresa - dividendos acumulados después de la finalización de esta transferencia de capital b = 26 millones de yuanes (1+n; *10%) - Dividendos acumulados (donde: n = años de inversión, calculado dividiendo el número real de días de inversión en Hangzhou Kefa por 365). Al mismo tiempo, Hangkefa acordó tener poder de veto en asuntos importantes y el derecho de restringir la venta de acciones de Guo Jian y Yu Renyuan.
A continuación, los dos fundadores de Thunder Dragon, Yu Renyuan y Guo Jian, comenzaron a tener grandes diferencias. Hangkefa también aprovechó la oportunidad para armar un escándalo y escenificó el drama anual de la lucha por el control de la empresa:
Ronda 1
En mayo de 2014, Yu Renyuan quería despedir a la mayoría de sus empleados y desarrollar su propio negocio independiente. Guo Jian no estuvo de acuerdo firmemente y los conflictos entre las dos partes comenzaron a intensificarse. Sin embargo, Hangkefa aprovechó el viaje de negocios de Guo Jian y utilizó de manera fraudulenta el sello oficial de Thunder Dragon Company, lo que dificultó a Guo Jian tomar decisiones comerciales y el puesto de gerente general era solo nominal. Primera ronda: gana Hangzhou Kefa.
Segunda ronda
En la reunión de la junta directiva del 2 de octubre de 201165438, Yu Renyuan y Chen Xiaofeng le pidieron a Guo Jian que renunciara como gerente general porque Ren Yuan asumió el cargo. Guo Jian creía que dado que la otra parte tenía el sello oficial y derechos de control absoluto, no tenía más remedio que dimitir como director general. Con respecto al acuerdo de juego firmado previamente, Guo Jian confió en Hangkefa y no firmó un documento de retiro por escrito del acuerdo de juego. Al final, Guo Jian acordó transferir todas sus acciones (13,96%) a Ren Yuan a un precio de más de 2 millones de yuanes en activos netos y retirarse de la empresa. Segunda ronda: gana Hangzhou Kefa.
La tercera ronda
2065438+El 3 de junio de 2008, Hangzhou Kefa demandó a Ren Yuan y Guo Jian. Al final, el Tribunal Popular del Distrito de Hangzhou Shangcheng dictaminó que Ren Yuan y Guo. Jian demandó a Hangzhou Kefa. Se pagará el monto de recompra de acciones de 38.294.794,5 RMB, calculado a partir de 2065438 + 4 de febrero de 2008. 2065438+El 22 de abril de 2009, el Tribunal Intermedio de Hangzhou rechazó la apelación y confirmó el fallo de primera instancia. Una vez que se calme el polvo, Yu Renyuan y Guo Jian deberán pagar 38 millones de yuanes a Hangkefa para la recompra de acciones. Ronda 3: Hangzhou Kefa gana.
En este caso,
¿Qué piensa el abogado Ming?
Su viejo amigo, el abogado Ming, está en línea~
(1) Derechos de control de la empresa
Los derechos de control de la empresa están estrechamente relacionados con la estructura de gobierno corporativo. Los empresarios deben disponer y diseñar estructuras de gobierno corporativo y mecanismos de toma de decisiones para asegurar el control absoluto de la empresa. 34%, 51% y 67% son líneas divisorias importantes en la configuración de la estructura patrimonial de la empresa. Entre ellos, el 34% son derechos de veto sobre asuntos importantes de la empresa, el 565.438+0% son derechos de control relativo de la empresa y el 67% son derechos de control absoluto de la empresa. Los índices de participación antes de la inversión de Guo Jian son: 45%, 45% y 10%; después de que ingresan los inversionistas, los índices de participación después de la inversión son 36,5%, 33%, 20% y 10,5%. En otras palabras, si el fundador quiere tener un control absoluto sobre la empresa, especialmente en las primeras etapas del inicio de un negocio, no debe tocar la línea del 67% bajo ninguna circunstancia.
Dando un paso atrás, si al fundador le resulta difícil mantener el 67% de las acciones a pesar de presentar varios inversores, también debería considerar la posibilidad de crear acciones de AB para garantizar su control continuo de la empresa. Los empresarios no quieren salir. El reparto de beneficios es superficial, pero el control de la empresa es fundamental.
(2) La importancia del sello oficial
La Corte Suprema dejó claro en el "Acta de los Nueve" que "al conocer un caso, el tribunal popular debe examinar principalmente si el responsable es representante al colocar el sello". Para determinar la validez del contrato de acuerdo con las reglas relativas al derecho de representación o agencia, el sello oficial no es una "orden gubernamental". El tribunal "busca a la persona, no al sello." Obtener el sello oficial no significa obtener el control de la empresa. .
Solo porque Hang Kefa tiene el sello oficial, Guo Jian cree que la otra parte tiene el control de la empresa, renunciando así a su control y a sus derechos de toma de decisiones comerciales. Esto es exagerar la importancia del sello oficial. No hay que tomar las medidas adecuadas para proteger sus derechos. No hace mucho, Li Guoqing lideró un gran esfuerzo para recuperar el sello oficial de Dangdang.com. A los ojos de muchas personas, el sello oficial parece representar a la empresa. Controlar el sello oficial significa controlar la empresa, pero esto no es del todo cierto. Todavía es necesario juzgar si se debe controlar la empresa en función del poder sustantivo de toma de decisiones operativas de la empresa.
(3) Acuerdo de juego
Un acuerdo de juego es una forma que tienen los inversores y financieros de resolver la incertidumbre y la asimetría de información en el desarrollo futuro de la empresa objetivo cuando llegan a una inversión de capital. y acuerdo de financiación Diseñado en base a las tres cuestiones principales: costo de agencia y costo de agencia. Incluye un acuerdo para evaluar la empresa objetivo en forma de compensación monetaria y compensación de acciones y para ajustar la valoración futura de la empresa objetivo. Los juegos de azar en un sentido amplio también incluyen acuerdos comerciales dinámicos en los que los inversores salen a través de mecanismos como ofertas públicas iniciales, recompras de acciones y fusiones y adquisiciones.
En el acuerdo de juego firmado por Yu Renyuan, Guo Jian y Hangzhou Kefa, se estipulaba que estaban sujetos a obligaciones de recompra y obligaciones de compensación, y no había una distinción clara entre los sujetos de las obligaciones de recompra. y obligaciones de compensación. Posteriormente, al retirarse de la transferencia de capital, ni siquiera hubo un acuerdo escrito sobre las obligaciones de compensación y recompra, sólo un acuerdo oral por parte de la otra parte.
El enfoque correcto es: debe estipularse claramente en el contrato de juego que el sujeto de la obligación de recompra debe ser el controlador real o accionista mayoritario que tenga control sobre la empresa cuando se produzca la obligación de recompra, al menos la persona que todavía está registrada Accionistas que están en la lista de accionistas; en segundo lugar, si no hay un acuerdo adecuado al firmar el contrato, al salir, también se debe acordar una exención clara de la salida en forma de acuerdo complementario; Por favor resuelva la exención de la obligación de recompra en un acuerdo escrito. Este problema fatal. Las "promesas verbales" que son difíciles de probar sólo pueden ser "cheques en blanco".
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¡Definitivamente llevaré tus preguntas al Maestro Ming y las responderé una por una!