Cómo diseñar correctamente el contrato de fondo de fusiones y adquisiciones de PE de una empresa que cotiza en bolsa
1. * * *Construir conjuntamente una plataforma de fusiones y adquisiciones.
Modelo: Las instituciones de capital privado y las empresas que cotizan en bolsa o sus filiales establecen plataformas de fusiones y adquisiciones mediante el establecimiento de fondos o empresas de fusiones y adquisiciones.
Inversión: (1) las instituciones de PE y las empresas que cotizan en bolsa aportan cada una parte del capital, y el resto lo recaudan las instituciones de PE y las empresas que cotizan en bolsa invierten todos los fondos para establecer fondos industriales. En términos generales, como fondo de fusiones y adquisiciones, el alcance de la inversión de PE no excederá el 65,438+00%.
Duración: 4-5 años.
Responsabilidades de ambas partes: generalmente, las instituciones de PE son responsables de la selección de proyectos, el diseño de la estructura de la transacción y otros aspectos de capital, y las empresas que cotizan en bolsa son responsables de la operación y gestión diaria del objetivo.
Estructura: Suele adoptar la forma jurídica de sociedad en comandita. Una institución de PE es el socio general (GP) de una sociedad en comandita y también actúa como administrador de fondos; una empresa que cotiza en bolsa puede ser un socio comanditario (LP), o un socio general o administrador de fondos junto con una institución de PE. Las partes relacionadas de las empresas que cotizan en bolsa pueden participar en la aportación de capital y convertirse en socios generales del fondo; los fondos restantes son recaudados por instituciones de capital privado.
Beneficio: institución de capital privado: el fondo cobra una determinada comisión de gestión durante la operación; una vez que expira el objetivo, es adquirido por una empresa que cotiza en bolsa y obtiene un rendimiento excesivo y disfruta de la prima generada por el aumento del valor de mercado ( antes del establecimiento del fondo de fusiones y adquisiciones, las instituciones de capital privado invierten estratégicamente en empresas que cotizan en bolsa). Empresas que cotizan en bolsa: las fusiones y adquisiciones tradicionales logran transformaciones y mejoras. Las industrias emergentes esperan dominar las últimas tecnologías y tendencias de la industria a través de fusiones y adquisiciones, lograr un diseño completo de la cadena industrial y disfrutar de un crecimiento del valor de mercado.
2. Las instituciones de capital privado utilizan acciones estratégicas como consultoras de fusiones y adquisiciones.
Modelo: las instituciones de capital riesgo actúan como consultores de fusiones y adquisiciones para empresas que cotizan en bolsa, brindando diseño de planes de fusiones y adquisiciones, diligencia debida financiera y legal, y consultoría diaria sobre asuntos del mercado de capitales.
Beneficio: por un lado, las instituciones de capital privado cobran honorarios de consultoría financiera, por otro lado, como accionistas, disfrutan de la prima que aporta la apreciación del valor de mercado.
3. Instituciones de capital privado como consultoras de fusiones y adquisiciones.
Solo como consultor de fusiones y adquisiciones, este modelo no es tan obvio como los dos métodos anteriores, y la iniciativa de las instituciones de capital privado puede ser incluso peor.
En segundo lugar, la actitud de las autoridades reguladoras hacia este nuevo modelo
Este modelo puede tener peligros ocultos como la manipulación del mercado, el uso de información privilegiada y la transferencia de beneficios. , y las autoridades reguladoras pertinentes también son cautelosas con respecto a este modelo, como se puede ver en los múltiples comentarios de las autoridades reguladoras sobre este modelo cuando Silicon Valley Paradise informó sobre los materiales del sistema de transferencia de acciones.
La respuesta oficial de la Comisión Reguladora de Valores de China a este modelo regulatorio: “Me adheriré a la supervisión orientada al mercado del modelo de inversión “PE + empresa que cotiza en bolsa” y permitiré que las entidades del mercado tomen decisiones independientes tanto como sea posible. posible dentro del alcance del cumplimiento legal. Fenómenos en este modelo de inversión, la Comisión Reguladora de Valores de China fortalecerá la supervisión, de acuerdo con las "Medidas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa", las "Medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa" y otras leyes y reglamentos, fortalecerán. los requisitos de divulgación de información bajo el modelo de inversión "PE+empresa que cotiza en bolsa", firmar acuerdos de gestión de valor de mercado, transacciones relacionadas, etc., y tomar medidas enérgicas contra cualquier actividad ilegal como la manipulación del mercado y el uso de información privilegiada. Los intereses de los inversores serán investigados y castigados juntos cuando se descubra que mantienen el orden y la estabilidad del mercado."
3. Puntos clave del funcionamiento real de este modelo
Basado en información pública, Silicon Valley Paradise presentó una demanda. Las principales razones de Kang Muye fueron el cambio de accionistas mayoritarios y los ajustes estratégicos de la empresa que cotiza en bolsa, y el nuevo controlador real de la empresa que cotiza en bolsa no cumplió con sus funciones.
En este modelo, PE se convierte primero en inversor estratégico de empresas cotizadas mediante licitaciones directas, transacciones a gran escala, participación en colocaciones privadas, etc. , y la institución de PE ha llegado a una cooperación estratégica y otros acuerdos de cooperación con el nivel de control de la empresa que cotiza en bolsa, y puede permanecer consistente antes de que la PE salga. No cambiará mucho el desarrollo futuro de la empresa, y tiene un cierto conocimiento. de la tendencia de desarrollo de la industria (el objetivo de adquisición se someterá a cierto cultivo Se espera).
Creo que este modelo debería tener éxito en varios aspectos:
1. Puede mantener la coherencia a largo plazo con el control de las empresas que cotizan en bolsa sobre las estrategias comerciales de la empresa (especialmente debido a las industriales). integración) consideración) para adquirir efectivamente el objetivo y llegar a un acuerdo.
2. Los recursos del proyecto satisfacen las necesidades.
3. Las opiniones de las autoridades reguladoras son importantes. Dado que las autoridades reguladoras actualmente no tienen regulaciones detalladas, este modelo puede encontrarse en un estado de "un caso, una discusión".
4. Comprender con precisión el mercado secundario desde la perspectiva de la gestión del valor de mercado.
Como institución de capital riesgo, el modelo de ganancias proviene principalmente de:
1 Honorarios de gestión de fondos de fusiones y adquisiciones
2 Honorarios de consultoría de fusiones y adquisiciones
3 .Apreciación de las acciones