¿Qué departamentos requieren aprobación para los principales planes de reestructuración de activos?
Una breve introducción al proceso operativo de reorganización importante de activos de empresas cotizadas (reimpreso)
Una breve introducción al proceso operativo de reorganización importante de activos de empresas cotizadas
——Combinado con el caso de reorganización de Wan Fengaowei
1 Conceptos básicos y aplicación de las regulaciones
(1) Definición
En las actividades comerciales diarias de las empresas que cotizan en bolsa. y sus empresas controladas o controladas Transacciones de activos que involucran compras y ventas externas de activos u otras transacciones de activos que alcanzan una proporción prescrita, lo que lleva a cambios significativos en el negocio principal, los activos y los ingresos de la empresa que cotiza en bolsa.
Punto 1. Más allá de las actividades operativas diarias;
Punto 2. La compra y venta a nivel de activos son diferentes de la reorganización a nivel de capital de las empresas que cotizan en bolsa (adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa), pero en general La reorganización a nivel de activos se combina con la reorganización a nivel de patrimonio;
Punto 3. Alcanzar una determinada proporción, 50.
(2) Estándares
Indicadores: activos totales, ingresos operativos, activos netos
Proporción: el cambio llega a 50,
Benchmark: Basado en las declaraciones auditadas y consolidadas más recientes de las empresas cotizadas.
(3) Tipos
1. Tipo de reestructuración de activos simple
(1) Tipo de venta de activos; (2) Tipo de compra de activos (3) Reemplazo de activos; tipo (compra y venta de activos).
2. Combinación de reorganización de activos y emisión de acciones
(1) Emisión no pública de acciones para compra de activos; (2) Intercambio de acciones y fusión por absorción; combinaciones.
Nota: La diferencia entre emisión de acciones para comprar activos y fusión a través de bolsa de valores: la emisión no pública de acciones para comprar activos no debe emitirse a más de 10 personas, mientras que se permite la fusión a través de bolsa de valores. ; la fusión a través de la bolsa de valores requiere protección de los acreedores y mecanismos de opción de los accionistas disidentes, que no están obligados a emitir acciones para comprar activos.
(4) División del trabajo entre el Departamento de Emisión y el Departamento de Cotización
1 Todos los tipos de reestructuración pura de activos son revisados por el Departamento de Cotización;
2. Acerca de la cotización Para la revisión de la emisión de acciones no públicas de la empresa, el Departamento de Cotización y el Departamento de Emisión trabajan de la siguiente manera:
Número de Serie
Tipo
1
Suscripción de acciones con activos significativos
Departamento de Cotización
2
Suscripción de acciones con efectivo de menos de 25 RMB con activos importantes
Departamento de cotización
3
Bolsa de valores y fusión de empresas que cotizan en bolsa
Departamento de cotización
4
Escisión de sociedades cotizadas
Departamento de Cotización
5
Sociedades no cotizadas (incluidas sociedades cotizadas no nacionales) Fusiones y adquisiciones de sociedades cotizadas en bolsa de supervivencia
Departamento de Cotización
6
Todas las acciones suscritas en efectivo (incluidas aquellas en las que la inversión El proyecto es una compra importante de activos)
Departamento de Emisión, pero el objetivo de la emisión Excepto por la misma parte o bajo el mismo control que el vendedor de activos
7
Suscripción dineraria de acciones de activos no significativos
Departamento de Emisiones
8
Suscripción de acciones de activos no significativos
Tanto la Cotización El Departamento y el Departamento de Emisión tienen antecedentes de revisión, y la capacitación en garantía enfatiza el Departamento de Emisión
9
Activos importantes de más del 25%, suscripción de acciones en efectivo
No está claro
(5) Las partes revisadas por el Departamento de Listado, que deben presentarse al Comité de Reorganización, incluyen los siguientes tipos:
1. por empresas cotizadas ambas llegan a 70;
2. Las empresas cotizadas venden todos los activos operativos y compran otros activos al mismo tiempo.
3 las empresas cotizadas implementan fusiones o escisiones; /p>
4. Emisión de acciones;
5. Otras circunstancias consideradas por la Comisión Reguladora de Valores de China
(6) División de revisión dentro del Departamento de Cotización
>Principio de división del trabajo en auditorías: las auditorías profesionales se combinan con la supervisión diaria, siendo el Departamento de Fusiones y Adquisiciones y el Departamento de Supervisión responsables de auditorías específicas.
Responsabilidades específicas de la oficina: la División de Supervisión 1 es responsable de supervisar las empresas en la Bolsa de Valores de Shanghai; la División de Supervisión 2 es responsable de supervisar las empresas en la Junta Principal de la Bolsa de Valores de Shenzhen; la División de Supervisión 3 es responsable de la supervisión; las empresas de la Junta de Pequeñas y Medianas Empresas; la División de Supervisión 5 es responsable de la supervisión corporativa del Mercado de Empresas en Crecimiento; la Oficina de Fusiones y Adquisiciones 1 es responsable de la revisión legal; la Oficina de Fusiones y Adquisiciones 2 es responsable de la revisión financiera.
División de revisión específica: Dos revisores realizan la misma revisión. Generalmente, la oficina de supervisión determina el revisor específico (legal o financiero) y lo relaciona con el personal correspondiente de la División I de Fusiones y Adquisiciones. Es la oficina principal de juicios.
(7) Intermediarios requeridos
1. Consultor financiero independiente (persona líder, verificación del plan, informe del consultor financiero independiente, declaración, respuesta y verificación de comentarios, verificación de implementación)
2. Bufetes de abogados (dictámenes legales sobre informes de autoexamen, dictámenes legales sobre informes de reestructuración, dictámenes de retroalimentación y verificación, dictámenes legales sobre implementación)
3. informe)
4. Tasadores de activos (valoración de tierras, valoración de derechos minerales, valoración de joyas)
Para la reorganización del reemplazo de activos, el comprador y vendedor de activos deben contratar diferentes contadores y tasadores.
(8) Normativa aplicable, documentos normativos, memorandos, etc.
Tipo
Nombre
Contenido principal o directorio de archivos
p>
Normativa básica y fundamental
"Medidas Administrativas para el Reordenamiento Mayor Patrimonial de Sociedades Cotizadas"
Definición, principios y normas, procedimientos, gestión de la información, y emisión de acciones para reorganizaciones importantes de activos. Normas especiales sobre compra de activos, solicitud de emisión de nuevas acciones o bonos corporativos después de una reorganización, supervisión y gestión y responsabilidades legales, etc.
"Decisión sobre la modificación de las disposiciones sobre reorganizaciones importantes Reorganización de activos y apoyo al financiamiento de empresas cotizadas"
1. Estandarizar y orientar las cotizaciones de puerta trasera;
2. Mejorar el sistema y las regulaciones para la emisión de acciones para la compra de activos;
3. Sincronizar la reestructuración de los principales activos y el apoyo a la financiación de las sociedades cotizadas.
"Disposiciones sobre determinadas cuestiones relativas a la estandarización de reorganizaciones importantes de activos de empresas cotizadas"
Con base en las "Medidas de reorganización", la divulgación de información sobre reorganizaciones importantes de empresas cotizadas y las convocatoria de la junta directiva, proceso de anuncio, Se han detallado y complementado los principales términos del contrato de transacción.
"Norma N° 26 sobre Contenido y Formato de Divulgación de Información por Empresas que Ofrecen Valores al Público - Documentos de Solicitud de Reorganización Importante de Activos de Empresas Cotizadas"
1. el plan de reorganización;
2. El formato y contenido del informe de reorganización;
3. El formato y contenido del resumen del informe de reorganización; 4. El formato y contenido del informe del asesor financiero independiente;
5. Formato y contenido de las opiniones legales;
6. Requisitos para los informes de previsión de ganancias;
7. Requisitos para informes financieros e informes de auditoría;
8. Requisitos para informes de evaluación;
9. Formato y contenido de los informes de implementación;
11. Catálogo de documentos de solicitud;
"Aviso sobre la regulación de la divulgación de información de las empresas cotizadas y el comportamiento de las partes relevantes"
Información sobre la planificación de importantes reestructuraciones de activos de empresas cotizadas y otros asuntos importantes Requisitos de divulgación. (Documento 2007 No. 128)
"Medidas para la Gestión de Negocios de Consultoría Financiera para Fusiones, Adquisiciones y Reorganizaciones de Sociedades Cotizadas"
En la actualidad, la parte de licencias comerciales aún no ha sido Se ha implementado, pero la parte de las reglas comerciales se ha implementado en el trabajo real.
"Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas"
La importante reestructuración de activos de las empresas cotizadas que emiten acciones implicará inevitablemente cambios en el patrimonio neto, por lo que debe realizarse en de conformidad con las disposiciones pertinentes de las “Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas” Anuncios, informes y procedimientos de aprobación.
Lineamientos o normas complementarias
"Lineamientos para la Declaración de Reestructuración Mayor Patrimonial de Sociedades Cotizadas"
aclara la declaración, recepción, aceptación, revisión, retroalimentación, reuniones, El proceso de revisión y sellado.
"Aviso sobre la cumplimentación del formulario general de fusiones, adquisiciones y planes de reorganización de empresas que cotizan en bolsa"
El formato y los requisitos de cumplimentación relacionados del formulario general de fusiones, adquisiciones y planes de reorganización deberán estar sellados con el sello oficial de la solicitud y presentado junto con los documentos de la solicitud.
Reglamento para la cumplimentación del “Programa de Opiniones Profesionales de Asesores Financieros para Fusiones, Adquisiciones y Reorganizaciones de Sociedades Cotizadas”
Aclara los puntos clave de preocupación en la debida diligencia de los consultores financieros sobre fusiones, adquisiciones y reorganizaciones de sociedades cotizadas, como anexo a los dictámenes de consultores financieros informados conjuntamente, el presente reglamento entrará en vigor el 1 de enero de 2011.
Disposiciones especiales
"Disposiciones complementarias sobre la emisión y fijación de precios de acciones importantes de reorganización de activos de sociedades cotizadas en quiebra y reorganizadas"
Reglamento especial sobre emisión y fijación de precios de Acciones de Sociedades Cotizadas en Concursos y Reorganizaciones Disposiciones especiales.
Reglamento pertinente sobre la participación de accionistas estatales en fusiones, adquisiciones y reorganizaciones de empresas cotizadas
1 "Reglamento transitorio sobre supervisión y administración de los activos de las empresas estatales". ";
2. "Transmisión de Acciones en poder de Accionistas del Estado" Medidas Provisionales para la Gestión de Acciones de Sociedades Cotizadas";
3. Acciones transferidas a empresas cotizadas por unidades de propiedad estatal";
3. "Acerca de la regulación de la reorganización de activos de accionistas estatales y empresas cotizadas" Aviso sobre asuntos relevantes";
4 "Aviso sobre cuestiones relativas a la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas de empresas cotizadas a inversores extranjeros";
5. "Medidas provisionales para la evaluación y gestión de los activos de las empresas de propiedad estatal". .
Interpretación y revisión de puntos de preocupación
Opiniones sobre la aplicación de las leyes de valores y futuros
1. No. 10: Artículo 3 de las “Medidas Administrativas para Reestructuración Mayor de Activos de Sociedades Cotizadas” Dictámenes aplicables sobre el problema de la ocupación de capital de los activos a adquirir;
2. No. 11: “Medidas para la Administración de la Reestructuración Activo de Sociedades Cotizadas” Artículo 12 Si una empresa que cotiza en bolsa compra o vende continuamente el mismo o Opiniones aplicables sobre el cálculo de la proporción de activos relevantes.
Preguntas y respuestas de consultas empresariales publicadas en línea por la Comisión Reguladora de Valores de China
Unas 20 relacionadas con importantes reestructuraciones de activos de empresas que cotizan en bolsa.
Puntos clave de atención en la revisión de problemas graves en fusiones, adquisiciones y reorganizaciones
Enfoque 1: Equidad del precio de la transacción
Enfoque 2: Rentabilidad y previsiones
Preocupación 3: Propiedad e integridad de los activos
Preocupación 4: Competencia horizontal
Preocupación 5: Transacciones relacionadas
Preocupación 6: Sostenibilidad
p>Atención 7: Uso de información privilegiada
Atención 8: Enajenación de deuda de bonos
Atención 9: Transferencia de capital y cambios de capital
Atención 10 : Período de transición Acuerdos de pérdidas y ganancias
Atención 11: Fuente de los fondos de adquisición
Atención 12: Viabilidad del plan de reestructuración para salvar a las empresas cotizadas de dificultades financieras
Atención 13: Cambios en los actuales controladores
Atención 14: Divulgación de información y evaluación de derechos mineros
Atención 15: Independencia de las instituciones de auditoría y de evaluación
Memorando del bolsa
Memorando de divulgación de información de la Bolsa de Valores de Shanghai
El agente de compra de acciones es 60****
Proceso comercial de divulgación de información n.º 1
No. 2 Directrices Empresariales de Asesoría Financiera para la Reestructuración Importante de Activos de Empresas Cotizadas (Prueba)
Tabla de Información Básica para el Plan de Reestructuración Importante de Activos N° 3 de Empresas Cotizadas
Estimado Precio y precio de transacción de los activos objetivo de transacción número 4 Explicación de las diferencias
Puntos en los que centrarse en la revisión de divulgación de información del plan de reorganización de activos principal número 5 de las empresas que cotizan en bolsa
No 6 divulgación de información relacionada con la evaluación de activos
N° 7 emitida a los accionistas Requisitos estándar para la divulgación continua de información antes de que se notifique a la junta general
Registro de la Lista de información privilegiada sobre reorganización N° 8<. /p>
Tablero principal de la Bolsa de Valores de Shenzhen
El código de acciones es 000** *
1 Guía de manejo comercial de empresas que cotizan en bolsa No. 10 para reestructuraciones importantes y suspensión de operaciones. y Presentación de Materiales;
2. Memorándum Comercial de Divulgación de Información No. 13 - Reestructuración de Activos Importantes.
Junta de Pequeñas y Medianas Empresas de la Bolsa de Valores de Shenzhen
El código de acciones es 002***
1 Memorando comercial de divulgación de información de la Junta de Pequeñas y Medianas Empresas. 17: Reorganización de Activos Importantes (I) - Asuntos relacionados con la reorganización de activos importantes;
2. Memorando Comercial de Divulgación de Información de la Junta de Pequeñas y Medianas Empresas No. 18: Reorganización de Activos Importantes (II) - Lineamientos Comerciales de Asesoría Financiera para Reorganización importante de activos de empresas que cotizan en bolsa (ensayo)
3. "Memorando comercial de divulgación de información de la Junta de PYME nº 32: Formato del anuncio de divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa" - "Nº 25: Formato del informe sobre la implementación de reestructuración importante de activos por parte del consejo de administración de empresas cotizadas"
II. Una breve reseña del proceso de reorganización de Wanfeng Aowei
(1) Introducción al plan de reorganización
Zhejiang Wanfeng Aowei Steam Turbine Co., Ltd. (en adelante (denominada "Wanfeng Aowei") cotizó en la Junta de Pequeñas y Medianas Empresas de la Bolsa de Valores de Shenzhen el 28 de noviembre de 2006. El accionista mayoritario es Wanfeng Grupo, y el controlador real es la familia Chen Ailian. Antes de la reorganización, el negocio principal era la producción, venta e investigación y desarrollo de llantas y piezas de aleación de aluminio para automóviles.
Para lograr la cotización general de llantas de aleación de aluminio, Wanfeng Group decidió inyectar el negocio y los activos de llantas de aleación de aluminio para motocicletas en la empresa que cotiza en bolsa, lanzando así esta importante reestructuración de activos de Wanfeng Aowei.
El plan específico es: Wanfeng Aowei comprará Zhejiang Wanfeng Motorcycle Co., Ltd. (en lo sucesivo, "Wanfeng Motorcycle" o "Target Company") 75 acciones.
Esta transacción pertenece al tipo de emisión de activos mediante la emisión de acciones, y la compra de activos constituye una reestructuración importante de activos, por lo que debe pasar por los procedimientos de revisión del Comité de Reorganización del Ministerio de. Finanzas La divulgación de información se realiza de acuerdo con el Memorando de divulgación de información 17 y 18 de la Junta de Pequeñas y Medianas Bolsas de Valores de Shenzhen.
(2) Calendario del Proyecto
Tiempo
Eventos
Documentos de Informe o Anuncio
Julio 2010 Marzo 22
Se suspendió la cotización de las acciones de la empresa;
1. "Formulario de Solicitud de Suspensión de Reorganización Importante de Activos de Sociedades Cotizadas" firmado por el presidente y sellado por el consejo de administración;
2. Anuncio de suspensión de negociación;
3. Acuerdo de intención de reorganización importante de activos.
30 de julio de 2010
La junta directiva acordó planificar una importante reestructuración de activos
Dentro de los 5 días hábiles posteriores a la suspensión, la junta directiva revisó y acordó planificar una importante reestructuración de activos, y Divulgación.
Durante el período de suspensión de operaciones, se publicará un anuncio sobre el progreso de los asuntos relevantes una vez por semana.
21 de agosto de 2010
Anuncio del plan, reanudación de existencias, suspensión general no superior a 30 días
Resolución del Directorio;
2. Opiniones de directores independientes;
3. Plan de reorganización de activos importantes;
4. Opiniones de verificación de asesores financieros independientes;
5. -Sociedades cotizadas en juntas directivas" "Tabla comparativa para la primera divulgación del importante plan de reorganización de activos";
6. Otros documentos relevantes
(1) Acuerdo de compra de activos para emisión de acciones
(2) Confidencialidad adoptada Descripción de las medidas y sistema de confidencialidad y acuerdo de confidencialidad;
(3) Compromiso y declaración de la contraparte de proporcionar información veraz, exacta y completa;
(4) Memorando del proceso de transacción e Informe de autoexamen;
(5) Explicación sobre si la negociación de acciones antes de la suspensión de la reorganización mayor de activos cumple con los estándares del Documento No. 128; >
(6) La integridad de la implementación por parte del directorio de los procedimientos legales para la reorganización importante de activos, el cumplimiento y la explicación de la validez de los documentos legales presentados;
(7) Carta de compromiso del asesor financiero independiente;
(8) Compromiso de beneficios y medidas de compensación;
(9) “Formulario de Registro de Personas con Información Privilegiada”, que deberá facilitarse a la mayor brevedad posible después de la suspensión de operaciones.
Antes de emitirse la convocatoria de la junta general de accionistas, el consejo de administración deberá emitir un anuncio sobre el avance de esta importante reorganización patrimonial cada 30 días.
El 8 de octubre de 2010
La empresa publicó el informe de compra de activos y transacciones relacionadas y otros documentos mediante la emisión de acciones.
1. Resolución del Directorio;
2. Opiniones de directores independientes;
3. Informe de reestructuración patrimonial importante y su resumen. , Informe del asesor financiero independiente;
5. Dictamen jurídico;
6. Informe de evaluación de activos; /p>
11 Otros documentos relevantes;
(1) Acuerdo Complementario de Emisión de Acciones para Compra de Activos
(2) Acuerdo de Compromiso de Compromiso de Ganancias
12, resumen del informe de adquisición.
25 de octubre de 2010
La asamblea de accionistas votó y aprobó. Notas: Se requiere votación en línea; se requiere el voto de dos tercios; el tiempo entre la emisión de la convocatoria de la asamblea de accionistas y el anuncio de la primera junta directiva (junta directiva planificada) no deberá exceder los 6 meses.
26 de octubre de 2010
Los documentos de solicitud para esta importante reorganización de activos se presentaron a la Comisión Reguladora de Valores de China, y la Comisión Reguladora de Valores de China emitió una carta de recepción de materiales. Las regulaciones requieren que la resolución de la asamblea general de accionistas se presente dentro de los 3 días hábiles posteriores al anuncio. Consulte la Pauta No. 26 para obtener una lista detallada de los documentos de solicitud.
4 de noviembre de 2010
Se recibió el "Aviso de complemento y corrección de los materiales de solicitud de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de Valores de China". Se requiere informar dentro de los 30 días hábiles. Si no se puede informar a tiempo, se deben explicar y anunciar los motivos.
El 15 de noviembre de 2010
Se presentaron los materiales complementarios para esta solicitud de reorganización importante de activos.
19 de noviembre de 2010
Se recibió el "Aviso de aceptación de la solicitud de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de Valores de China".
24 de diciembre de 2010
Recibimos el "Primer aviso de comentarios". Se requiere informar dentro de los 30 días hábiles. Si no se puede informar a tiempo, se deben explicar y anunciar los motivos.
30 de diciembre de 2010
Envíe sus comentarios y responda.
La auditoría se llevará a cabo debido a cambios en la cuenta. Durante el período de auditoría, se detendrá la revisión.
22 de abril de 2011
El informe de reestructuración y los documentos relacionados se actualizaron y presentaron en base a los datos financieros de 2010 de la empresa objetivo y las empresas cotizadas.
12 de mayo de 2011
Aviso alrededor de las 3:30 p. m.: envíe el borrador de la reunión antes de las 9 a. m. del día siguiente y envíe una carta de no interferencia al mismo tiempo.
La suspensión comercial comenzó el 13 de mayo de 2011
Enviar manuscritos (7 copias) y se requieren 5 maletas con ruedas independientes al mismo tiempo.
17 de mayo de 2011
Aprobada revisión por el Comité de Reorganización.
18 de mayo de 2011
Anuncio y reanudación de la negociación.
2 de junio de 2011
Se recibió el feedback tras la reunión.
7 de junio de 2011
Envió la respuesta de comentarios posterior a la reunión.
Según aviso del auditor, completar el sellado.
El 28 de junio de 2011
Obtenido el documento de aprobación.
29 de junio de 2011
Divulgación del anuncio de aprobación e informe de reestructuración revisado y otros documentos
1. Anuncio de aprobación;
2. Instrucciones de revisión del informe de reorganización;
3. El informe de reorganización revisado y el resumen (se deben agregar los asuntos que hayan sido aprobados);
4. Informe revisado del asesor financiero independiente;
5. Opiniones legales previas;
6. Informe de adquisición y resumen;
Sobre 11 de julio de 2011
La firma de contadores emitió un informe de verificación de capital.
12 de julio de 2011
Anuncio de finalización de la transferencia de los activos subyacentes
1. Anuncio de finalización de la transferencia;
2. Respecto a la transferencia Opiniones de verificación de asesor financiero independiente;
3.
14 de julio de 2011
Solicitud de registro de acciones
1. Solicitud de registro de emisión no pública de valores;
1. Comisión Reguladora de Valores La reunión aprobará los documentos;
3. Documentos electrónicos para el registro y declaración de valores;
4. Convenio de asesoría financiera;
5. informe de verificación;
6-1. Formulario de solicitud para que los accionistas comprometan acciones adicionales a las restricciones de venta;
6-2. 6-3 Anuncio indicativo sobre los compromisos de los accionistas con las restricciones de ventas;
7. Copia de la licencia comercial de Wanfeng Aowei;
8. . Opinión jurídica;
10.
14 de julio de 2011
Nueva solicitud de cotización de acciones
1. Formulario de solicitud de oferta no pública de cotización de acciones;
2. Acuerdo de asesoramiento financiero;
3. La opinión de asesoramiento financiero independiente de Beijing Capital Securities Co., Ltd. sobre la implementación de la emisión de acciones de Wanfeng Aowei para comprar activos y transacciones relacionadas;
4. Wanfeng Aowei Opinión legal sobre la implementación de la emisión no pública de acciones de Aowei para comprar activos;
5. Informe de verificación de capital;
6. >
7. Informe sobre la ejecución de compras de activos mediante emisión de acciones y anuncio sobre la cotización de acciones
8-1. >8-2. Compromiso sobre restricciones adicionales a la venta de acciones de accionistas Anuncios indicativos;
9. Informes sobre cambios en el accionariado de directores, supervisores y altos directivos.
20 de julio de 2011
Anuncio de Cotización de Nuevas Acciones
1 Informe de Implementación de la Emisión de Acciones para Compra de Activos y Anuncio de Cotización de Nuevas Acciones. Acciones
2. Opinión del asesor financiero independiente sobre la implementación;
3. Opinión legal sobre la implementación;
4. Anuncio indicativo sobre los cambios de acciones;
5. Anuncio indicativo sobre el compromiso de los accionistas con restricciones adicionales a la venta de acciones.
10 de agosto de 2011
Informe resumido del asesor financiero independiente
Presentar directamente a la Oficina Reguladora de Valores donde se encuentra la empresa que cotiza en bolsa dentro de los 15 días hábiles posteriores a la implementación. .
Ingrese el período de supervisión continua desde la fecha de aprobación
El período de supervisión continua para la reorganización de puerta trasera es el año de finalización y 3 años contables completos son el año de finalización. y 1 año fiscal completo. Los requisitos unificados para el consejo pequeño y mediano son el año de implementación y tres ejercicios contables completos. El Tablero Principal de Shanghai y el Tablero Principal de Shenzhen son consistentes con los requisitos de la Comisión Reguladora de Valores de China.
(3) Algunas experiencias
1. Los grandes proyectos de reestructuración de activos tienen un ciclo largo y muchos vínculos. Tomando como ejemplo la reestructuración de Wanfeng Aowei, la negociación se suspendió el 22 de julio. 2010 y en 2011. Las acciones se emitieron y cotizaron el 21 de julio de 2016, un año completo después.
2. La divulgación de información del proyecto de reestructuración es la línea principal. Todos los materiales se han divulgado públicamente antes de ser reportados a la Comisión Reguladora de Valores de China. La carga de trabajo de producción de materiales se concentra principalmente en el período del. suspensión de la negociación a la fecha del anuncio del informe de reestructuración. En particular, el plan de reestructuración debe anunciarse dentro de los 30 días siguientes a la suspensión de la actividad comercial, y el tiempo para producir los materiales del plan es especialmente ajustado.
3. Mantener estrictamente la confidencialidad y evitar el uso de información privilegiada.
4. Requisitos para los informes de autoexamen
(1) El período de autoexamen es desde los 6 meses anteriores a la suspensión de la negociación hasta la fecha del anuncio del informe de reestructuración.
(2) Alcance de los objetos de autoexamen:
1) Las sociedades cotizadas y sus directores, supervisores, altos directivos, así como los cónyuges y familiares directos de las citadas personas físicas. .
2) La contraparte de la operación y sus directores, supervisores, altos directivos (o responsables principales), así como los cónyuges y familiares directos de las personas físicas antes mencionadas.
3) Los intermediarios y personal de manejo relevante contratados para esta importante operación patrimonial, así como los cónyuges y familiares inmediatos de las citadas personas físicas.
4) Otras personas jurídicas y físicas que tengan conocimiento de información privilegiada de esta importante operación patrimonial, así como los cónyuges y familiares directos de las citadas personas físicas. (La persona jurídica aquí generalmente incluye la empresa objetivo y la persona física incluye a la persona que firmó el memorando del proceso de transacción)
Nota: Los familiares inmediatos generalmente se refieren a los padres y a los hijos adultos.
Dado que la compra y venta de acciones durante el período sensible tendrá un gran impacto en el proceso de reorganización, debe solicitar una consulta a la empresa registradora lo antes posible después de la suspensión.
5. La selección de la fecha base de evaluación no necesita ser a finales de marzo, junio o septiembre. Debe ser lo más tarde posible para ampliar el período de validez del informe financiero y del informe de evaluación. . El informe financiero tiene una validez de 6 meses y el informe de evaluación es válido durante 12 meses. El documento de aprobación debe emitirse dentro del período de validez del informe financiero y del informe de evaluación; de lo contrario, será necesario volver a auditarlo o reevaluarlo. .
6. Comuníquese plenamente con el intercambio y preste atención a la preparación de los planes. Después del anuncio del plan de reestructuración, las acciones volverán a cotizar y el plan de reestructuración tendrá un gran impacto en el precio de las acciones. Por lo tanto, la revisión del plan de reestructuración es el foco de la supervisión de la reestructuración por parte de la bolsa. El tiempo requerido para la presentación del plan de reestructuración es dentro de los 25 días posteriores a la suspensión de la negociación. El supervisor y el equipo de revisión de la reestructuración lo revisarán dos veces y se brindarán múltiples comentarios. La revisión del intercambio se centra en los siguientes aspectos:
(1) El valor estimado debe ser lo más cercano posible al valor tasado. La diferencia no puede exceder 10, y el método de estimación y el valor agregado. deben ser revelados los motivos, etc. Por lo tanto, el tasador debe elaborar una conclusión de tasación y un informe de tasación relativamente completos antes de que se divulgue el plan, y el tiempo es muy escaso.
(2) Compromiso de beneficios En la actualidad, los consejos pequeños y medianos tienden a exigir una compensación en acciones.
(3) Bloqueo de acciones: No sólo cumple con lo establecido en las “Medidas para la Administración de Reestructuraciones Importantes de Activos de Sociedades Cotizadas” sobre bloqueo de acciones, sino que también cumple con lo establecido en las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas" sobre bloqueo de acciones.
Requisitos de bloqueo de acciones existentes:
Artículo 62 (3) de las “Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas” Previa aprobación de los accionistas no afiliados en asamblea general junta de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, el adquirente adquiere las acciones de la empresa que cotiza en bolsa. Las nuevas acciones que se le emiten dan como resultado que su participación accionaria en la empresa supere el 30% de las acciones emitidas de la empresa. El adquirente se compromete a no transferir sus acciones dentro del plazo. 3 años, y la junta general de accionistas de la sociedad acuerda que el adquirente está exento de realizar oferta
Artículo 74 de las "Medidas para la administración de adquisiciones de sociedades cotizadas" En la adquisición de sociedades cotizadas, las acciones de la empresa adquirida en poder del adquirente no se transferirán dentro de los 12 meses siguientes a la finalización de la adquisición. La transferencia de las participaciones patrimoniales del adquirente en la sociedad adquirida entre diferentes entidades controladas por el mismo controlador real no está sujeta a la restricción de 12 meses antes mencionada, pero sí se deberá cumplir con lo dispuesto en el Capítulo 6 de estas Medidas.
7. Después de la reestructuración y la suspensión de la negociación, los objetos de emisión, los objetos objetivo y los precios de las transacciones han cambiado, lo que supone un ajuste importante del plan. Es necesario volver a convocar a la junta directiva para determinar la emisión. precio mínimo, y los documentos de solicitud deben volver a presentarse después de la votación de la asamblea de accionistas.
8. Situación de la reunión de reestructuración
No se permite la entrada a más de 10 personas, debiendo participar personal relevante de la empresa, asesores financieros independientes, abogados, tasadores y contadores. .
(1) La evaluación es el punto clave Generalmente, se preguntará directamente al tasador sobre las razones del valor agregado y la selección de los parámetros de evaluación.
(2) La evaluación de la empresa; Medidas de gobierno de personas jurídicas y mejora del gobierno corporativo;
(3) Las cuestiones jurídicas y financieras se consultarán directamente a abogados y contadores;
(4) Cuestiones como la racionalidad y Se solicitará la verificación del precio de emisión a asesores financieros independientes.
Al responder preguntas, sea conciso y específico. No amplíe sus respuestas sin permiso.
Anexo: Decisión por la que se modifican las “Medidas para la administración de adquisiciones de sociedades cotizadas”
Artículos 62 y 63
60 Se modifica el artículo 2 a. léase: “Bajo cualquiera de las siguientes circunstancias, el adquirente puede solicitar a la Comisión Reguladora de Valores de China una exención del aumento de su participación mediante oferta pública de adquisición: (1) El adquirente y el cedente pueden demostrar que la transferencia no dio lugar a un cambio en el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa;
(2) la empresa que cotiza en bolsa se enfrenta a graves dificultades financieras y el plan de reorganización del adquirente para salvar la empresa ha sido aprobado por la junta de accionistas de la empresa, y el adquirente se ha comprometido a no transferir sus participaciones en la empresa en un plazo de 3 años;
(3) Con la aprobación de los accionistas no afiliados de la junta general de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, el adquirente obtiene nuevas acciones emitidas a ella por la empresa que cotiza en bolsa, lo que da como resultado su propiedad en la empresa. Si las acciones exceden el 30% de las acciones emitidas de la empresa, el adquirente se compromete a no transferir las nuevas acciones emitidas en un plazo de 3 años, y la junta general de accionistas de la empresa acepta que el adquirente está exento de hacer una oferta (Diario personal: agregue dos palabras "esta vez", el requisito previo para la exención solo requiere que las nuevas acciones estén bloqueadas durante tres años, lo cual es consistente con los requisitos del método de reorganización; y las acciones existentes en poder del adquirente ya no necesitan estar bloqueadas.)
(4) Comisión Reguladora de Valores de China Otras circunstancias determinadas para adaptarse al desarrollo y los cambios del mercado de valores y proteger el. derechos e intereses legítimos de los inversores.
Los documentos de solicitud de exención presentados por el adquirente cumplen con las regulaciones, y las obligaciones de presentación de informes y anuncios se han cumplido de acuerdo con las disposiciones de estas Medidas. aceptará la solicitud si no cumple con las regulaciones o no cumple con las obligaciones de presentación de informes y anuncios, la Comisión Reguladora de Valores de China no aceptará la solicitud. La Comisión Reguladora de Valores de China se ocupará de los asuntos específicos solicitados por el adquirente dentro de los 20 días. días hábiles después de aceptar la solicitud de exención, se toma una decisión sobre si se concede la exención, si está exento, el adquirente podrá completar este aumento de participación si se encuentra en las circunstancias especificadas en el punto (3) del párrafo anterior, pero ya tiene el control. de la sociedad antes de que obtenga las nuevas acciones emitidas por la sociedad cotizada, podrá eximirse de presentar una solicitud de exención de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, previa emisión del dictamen especial de verificación sobre la conducta relevante del adquirente que cumple con lo dispuesto. las disposiciones y la información es divulgada por la sociedad que cotiza en bolsa, el adquirente decide emitir acciones de acuerdo con la licencia administrativa "(Diario personal: Si el adquirente tiene control antes de la adquisición, ya sea que controle más de 30 acciones o menos, el adquirente. no necesita solicitar la exención si posteriormente aumenta su patrimonio mediante la suscripción de nuevas acciones, ¡bien de nuevo!)
2. Se revisa el artículo 63 para que diga: “En cualquiera de las siguientes circunstancias, la parte interesada. puede solicitar a la Comisión Reguladora de Valores de China la exención de emitir una oferta. Si no se presenta ninguna objeción dentro de los 10 días hábiles, los inversores pertinentes pueden solicitar a la bolsa de valores y a la agencia de registro y compensación que se encarguen de la transferencia de acciones y los procedimientos de registro de transferencia; la Comisión Reguladora de Valores de China no está de acuerdo con su aplicación, los inversores pertinentes deberán seguir el Artículo 1 de estas Medidas Manejar de acuerdo con las disposiciones del Artículo 61:
(1) Con la aprobación del gobierno o del gobierno. departamento de gestión de activos de propiedad estatal, la libre transferencia, cambio o fusión de activos de propiedad estatal da como resultado que un inversor posea una participación accionaria en una empresa que cotiza en bolsa La proporción de las acciones emitidas de la empresa supera el 30%;
(2) Las partes tienen intereses en la empresa debido a la reducción del capital social debido a que la empresa que cotiza en bolsa recompra acciones de accionistas específicos a un precio determinado por la junta general de accionistas más del 30% de las acciones emitidas de la empresa; p>
(3) Las sociedades de valores, bancos y otras instituciones financieras se dedican a la suscripción, préstamos y otros negocios dentro de su ámbito de negocio de conformidad con la ley, lo que resulta en la posesión de más del 30% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa. empresa, no tiene control real sobre el comportamiento o la intención de la empresa y propone una solución para transferir acciones relevantes a partes no relacionadas dentro de un período razonable.
(4) La Comisión Reguladora de Valores de China deberá; adaptarse a la evolución y cambios del mercado de valores y proteger a los inversores otras circunstancias que se determinen para satisfacer necesidades de derechos e intereses legítimos.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, los inversores pertinentes podrán quedar exentos de presentar una solicitud de exención de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior y solicitar directamente a la agencia de registro y compensación de bolsa y valores la transferencia de acciones y Procedimientos de registro de transferencia:
(1) Si las acciones de una empresa que cotiza en bolsa alcanzan o superan el 30% de las acciones emitidas de la empresa, un año a partir de la fecha del hecho anterior, el aumento de las tenencias de la la empresa no excederá el 30% de las acciones emitidas de la empresa cada 12 meses 2 acciones que se hayan emitido;
(2) Si las acciones propiedad de una empresa que cotiza en bolsa han alcanzado o superado el 50% de las acciones emitidas. de la empresa, continuar aumentando su capital social en la empresa no afectará el estado de cotización de la empresa;
(3) Debido a herencia, el número de acciones poseídas en una empresa que cotiza en bolsa supera el 30% de la empresa acciones emitidas.
Los inversionistas relevantes deberán hacer anuncio sobre el aumento de participación dentro de los 3 días siguientes a la realización del cambio patrimonial previsto en el párrafo anterior. El abogado deberá emitir dictamen especial de verificación en cumplimiento de las normas sobre el mismo. cambio en el patrimonio del inversionista relevante y presentarlo a las compañías que cotizan en bolsa lo divulgarán. Los inversores pertinentes utilizan la licitación centralizada para aumentar sus participaciones de conformidad con lo dispuesto en los puntos (1) y (2) del párrafo anterior. Si el índice de aumento acumulado de acciones alcanza el 1% de las acciones emitidas de la empresa, deberán notificarlo a la empresa que cotiza en bolsa. la fecha del hecho, la sociedad que cotiza en bolsa emitirá un anuncio sobre el avance del correspondiente aumento de las acciones de la sociedad el siguiente día de negociación. Si los inversores pertinentes utilizan la licitación centralizada para aumentar sus participaciones de conformidad con lo dispuesto en el punto (2) del párrafo anterior, y cada aumento acumulado de las participaciones alcanza el 2% de las acciones emitidas de la sociedad que cotiza en bolsa, los accionistas pertinentes aumentarán sus participaciones. en la sociedad el día en que se produzca el hecho y cuando la sociedad cotizada anuncie No se permitirá ningún nuevo aumento de participación el día en que se anuncie la evolución de las acciones. El plazo de inmovilización para el aumento de participación no superior a 2 previsto en el punto 1) del párrafo anterior será de 6 meses a partir de la fecha de realización del aumento de participación. ”
Esta decisión entrará en vigor el 15 de marzo de 2012.
(Diario personal: el artículo 63 ha cambiado mucho y básicamente no se harán ofertas. Una cosa a tener en cuenta : Cómo Coordinación con el artículo 98 de la Ley de Valores "En la adquisición de una sociedad cotizada, las acciones de la sociedad cotizada adquirida en poder del adquirente no se transferirán dentro de los doce meses siguientes a la finalización de la adquisición". 98 condiciones, no se requiere un bloqueo técnico obligatorio durante la revisión de reorganización y las etapas de registro posteriores, pero hemos discutido con personas relevantes que la falta de bloqueo técnico no significa que el período de bloqueo para las 2 adicionales. acciones es de sólo 6 meses mediante licitación centralizada)