¿Cuál es la relación entre grupos, sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada?
No existe ningún "grupo" en el derecho de sociedades, sólo sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas de responsabilidad limitada. Sin embargo, en realidad, a menudo vemos el nombre de una determinada empresa del grupo. De hecho, se trata simplemente de una alianza empresarial (o empresarial) formada por la estrecha relación entre múltiples empresas en el negocio, la circulación y la producción. Además, algunas empresas también han diversificado sus estrategias comerciales y han establecido filiales correspondientes en muchos campos. De esta forma, la empresa matriz y sus filiales formarán un grupo empresarial debido a esta "relación de sangre", que es bastante similar a un ejército grupal en el ejército. Estos son los orígenes de lo que solemos llamar empresas del grupo.
En primer lugar, no existe el concepto de grupo en el derecho de sociedades. Sin embargo, en la vida económica real existe el concepto de empresas del grupo. Las empresas del grupo se denominan grupos empresariales en los documentos normativos nacionales pertinentes, pero en el registro industrial y comercial, generalmente se denominan Empresas del Grupo XXX.
2. El documento normativo nacional más antiguo sobre la formación y definición de grupos empresariales son las "Varias opiniones de la Comisión Nacional de Reestructuración y la Comisión Económica Estatal sobre la Formación y Desarrollo de Grupos Empresariales" (1987 12 16). ). Este documento define los grupos empresariales de la siguiente manera:
1. Los grupos empresariales son organizaciones económicas con estructuras organizativas de múltiples niveles que satisfacen las necesidades objetivas de la economía mercantil planificada socialista y la producción en masa socializada. Su capa central es una entidad económica que opera de forma independiente, tiene una contabilidad independiente, es responsable de sus propias pérdidas y ganancias, paga impuestos de acuerdo con las regulaciones, puede asumir responsabilidades económicas y tiene personalidad jurídica.
2. Los grupos empresariales se basan en la propiedad pública, con marcas famosas y productos de alta calidad o productos importantes en la economía nacional como líderes, con una o varias empresas centrales grandes y medianas y científicos independientes. unidades de investigación y diseño como organismo principal Está compuesto por un grupo de empresas y unidades de investigación y diseño científico con conexiones económicas y técnicas internas y desempeña un papel decisivo en las actividades de producción y operación de una determinada industria o de un determinado tipo de actividad. Producto, tiene sólidas capacidades de investigación y desarrollo científico, y tiene investigación científica, producción, ventas, información, servicios y otras funciones integrales.
Con el establecimiento inicial de la economía de mercado de mi país, las regulaciones anteriores ya no pueden cubrir todos los grupos de empresas, porque los grupos de empresas no públicas ya existen en la vida real. En 1991, el "Aviso del Consejo Estatal sobre la aprobación y transmisión de un grupo de grupos de empresas de gran escala para programas piloto" (Guofa [1991] Nº 71) de la Comisión Estatal de Planificación, la Comisión Estatal de Reestructuración y la Oficina de Producción del Consejo de Estado señaló: “Los grupos empresariales se adaptan objetivamente a nuestra sociedad. En mayo de 1992, la Administración Estatal de Industria y Comercio/Comisión de Planificación del Estado dejó de dar importancia a la propiedad pública/La Comisión Nacional de Reestructuración y la Oficina de Producción. El Consejo de Estado emitió conjuntamente las "Medidas de Implementación para el Registro y Gestión de Grupos Empresariales Piloto Nacionales (Prueba)" (vencidas, de fecha 31 de agosto de 2004). El documento estipula:
Artículo 1: Un nacional. El grupo de empresas piloto se forma con una gran empresa o sociedad de cartera como núcleo, después de la aprobación del Consejo de Estado o de la autoridad de aprobación autorizada por el Consejo de Estado, no deberá solicitar el registro ante la Administración Estatal de Industria y Comercio. puede utilizar el grupo de empresas sin la aprobación de la autoridad de registro.
Artículo 3 Los grupos de empresas piloto nacionales deben cumplir las siguientes condiciones:
(1) Debe haber un núcleo de grupo sólido. que puede funcionar como un centro de inversión. Las empresas de producción y distribución a gran escala también pueden ser sociedades holding con capital fuerte.
(B) Además de la empresa central, debe haber más de tres empresas de nivel cercano. empresas, y también puede haber empresas de nivel medio. Empresas de capa estrecha y de capa suelta.
(3) La empresa central y otras empresas miembros del grupo empresarial deben formar un todo orgánico a través de la unión de activos. y la producción y operación deben establecerse entre la empresa central y la empresa compacta. Las empresas centrales, las empresas compactas y las empresas semicompactas deben desarrollar gradualmente cadenas de activos. y otras empresas miembros del grupo empresarial deberán tener la calificación de persona jurídica. La empresa principal de un grupo empresarial debe ser una empresa de gran escala de propiedad de todo el pueblo o una sociedad de cartera de propiedad estatal.
Desde entonces, la Administración Estatal de Industria y Comercio ha formulado las "Disposiciones provisionales sobre el registro y gestión de grupos de empresas", que estipulan:
Artículo 3 Los grupos de empresas se refieren al capital entidades con base estipuladas en los estatutos del grupo. Un consorcio de entidades corporativas con una determinada escala que se basa en pares y está formado por una empresa matriz, filiales, sociedades anónimas y otras empresas o instituciones miembro. Los grupos de empresas no tienen personalidad jurídica corporativa.
Artículo 4 Un grupo empresarial está formado por una empresa matriz, filiales, sociedades anónimas y otras unidades integrantes. Las instituciones públicas y las organizaciones sociales también pueden convertirse en miembros de grupos empresariales.
La sociedad matriz deberá ser una sociedad holding registrada conforme a la ley y obtenida con la personalidad jurídica de persona jurídica.
Una filial será una empresa persona jurídica en la que la empresa matriz posee todas las acciones o derechos de control; los demás miembros del grupo empresarial serán otras empresas personas jurídicas o instituciones públicas personas jurídicas en las que la empresa matriz posee; comparte o forma una relación de cooperación de producción y operación con la empresa matriz o un grupo social persona jurídica.
Artículo 5 Los grupos empresariales deberán cumplir las siguientes condiciones:
(1) La empresa matriz del grupo empresarial tiene un capital registrado de más de 50 millones de yuanes y tiene al menos 5 filiales. ;
p>
(2) El capital registrado total de la empresa matriz y sus subsidiarias es más de 654,38 mil millones de yuanes;
(3) Todos los miembros del grupo tienen personalidad jurídica.
Por supuesto, esta condición puede variar debido a diferentes regulaciones en diferentes lugares. Actualmente, los estándares mínimos para el grupo conocido son:
(1) La empresa matriz del grupo empresarial tiene un capital desembolsado de más de 100.000 RMB y tiene al menos dos filiales;
( 2) El capital registrado total de la empresa matriz y sus subsidiarias es más de 20 millones de RMB;
(3) Todos los miembros del grupo tienen estatus de persona jurídica.
Como dos formas principales de empresas, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas tienen similitudes y diferencias.
Las similitudes entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima son:
(1) Todos los accionistas tienen responsabilidad limitada por la empresa. Ya sea en una sociedad de responsabilidad limitada o en una sociedad anónima, los accionistas asumen la responsabilidad limitada de la empresa y el alcance de la "responsabilidad limitada" se limita a la aportación de capital de la sociedad accionista.
(2) Los bienes de los accionistas se separan de los bienes de la empresa. Después de que un accionista invierte en una empresa, la propiedad constituye propiedad de la empresa y el accionista ya no controla ni controla directamente esta parte de la propiedad. Al mismo tiempo, la propiedad de la empresa no tiene nada que ver con otras propiedades que los accionistas no hayan invertido en la empresa. Incluso si la empresa se declara insolvente, los accionistas sólo son responsables de su inversión en la empresa y no de otras obligaciones.
(3) Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas son responsables de todo el patrimonio de la empresa. En otras palabras, la empresa sólo tiene responsabilidad limitada ante el mundo exterior y el alcance de la "responsabilidad limitada" son todos los activos de la empresa. Además, la empresa ya no asume otras obligaciones patrimoniales.
La diferencia entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima:
(1) Existen diferencias entre las dos empresas en términos de condiciones de establecimiento y recaudación de fondos. Las condiciones para el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada son más relajadas y las condiciones para el establecimiento de una sociedad anónima son más estrictas. Una sociedad de responsabilidad limitada sólo puede recaudar fondos de sus promotores y no puede recaudar fondos públicamente del público. Una sociedad limitada por acciones puede recaudar fondos del público. Una sociedad de responsabilidad limitada tiene requisitos máximos y mínimos para el número de accionistas, mientras que una sociedad anónima solo tiene requisitos mínimos para el número de accionistas, pero ningún requisito máximo.
(2) La dificultad de transferir acciones de las dos empresas es diferente. En una sociedad de responsabilidad limitada, los accionistas tienen requisitos estrictos para transferir sus aportaciones de capital y están sujetos a más restricciones y dificultades. En una sociedad anónima, los accionistas pueden transferir libremente sus acciones, lo que no es tan difícil como en una sociedad de responsabilidad limitada.
(3) Las formas de los certificados de capital de las dos empresas son diferentes. En una sociedad de responsabilidad limitada, el certificado de capital de los accionistas es un certificado de aportación de capital y no puede transferirse ni circularse en una sociedad anónima, el certificado de capital de los accionistas es una acción, es decir, las acciones en poder del accionista se reflejan en el formulario; de acciones, que es un certificado emitido por la empresa para acreditar que el accionista posee Certificados de acciones que son transferibles y negociables.
(4) Las facultades de la junta de accionistas y del consejo de administración de las dos empresas son diferentes.
En una sociedad de responsabilidad limitada, dado que existe un límite superior en el número de accionistas y el número de accionistas es relativamente pequeño, es conveniente convocar una junta de accionistas, por lo que la junta de accionistas tiene mayor autoridad. por los propios accionistas, y el grado de separación de la propiedad y los derechos de gestión es bajo en una sociedad anónima. Dado que no hay un límite superior en el número de accionistas, el número de accionistas es grande y disperso, es difícil convocar; una asamblea de accionistas, y los procedimientos para la asamblea de accionistas son complicados, por lo tanto, los poderes de la asamblea de accionistas son limitados, mientras que el poder de la junta directiva es mayor y el grado de separación de la propiedad y los derechos de administración es. relativamente alto.
(5) La divulgación del estado financiero de las dos empresas es diferente. En una sociedad de responsabilidad limitada, debido al número limitado de empresas, los estados contables financieros no necesitan ser auditados por un contador público autorizado ni anunciados, siempre y cuando sean entregados a los accionistas dentro del plazo especificado; Debido a la gran cantidad de accionistas, es difícil clasificarlos, los estados contables deben ser auditados e informados por un contador público certificado y deben archivarse para referencia de los accionistas. Entre ellos, una sociedad anónima constituida mediante la captación de fondos también debe publicar su informe contable financiero.