Medidas para la administración de la transferencia de activos estatales de empresas financieras Capítulo 2 Transferencia de derechos de propiedad estatal de empresas no cotizadas
La transferencia de derechos de propiedad de filiales de primer nivel (sucursales provinciales o sucursales y oficinas de sociedades de gestión de activos financieros) de empresas financieras estatales y controladas por el Estado estará sujeta a la aprobación de la holding ( grupo) empresa. Entre ellas, las transferencias importantes de derechos de propiedad estatales que involucran industrias importantes y subsidiarias clave, o transferencias de participaciones mayoritarias en empresas financieras u otras subsidiarias clave en poder de la empresa objetivo, deben presentarse al departamento financiero para su aprobación. El cedente deberá formular un plan de transferencia, presentarlo a la junta general de accionistas o junta general de accionistas, la junta directiva u otros departamentos de toma de decisiones para su revisión de acuerdo con los procedimientos internos de toma de decisiones, y formular una resolución por escrito.
El plan de transferencia incluye información básica sobre los derechos de propiedad de la empresa objetivo, demostración del comportamiento de transferencia, anuncio de la transferencia de derechos de propiedad y otros contenidos principales.
Si la empresa objetivo de la transferencia implica el reasentamiento de empleados, el reasentamiento de empleados debe gestionarse de acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes. Si la transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa que no cotiza en bolsa debe presentarse al departamento financiero para su aprobación, el cedente debe presentar los siguientes materiales antes de ingresar al mercado:
(1) Solicitud de transferencia de derechos de propiedad, incluido el motivo de la transferencia, si se debe ingresar a la transacción de mercado, etc.;
(2) Plan de transferencia de derechos de propiedad y documentos internos para la toma de decisiones;
(3 ) Información básica del cedente e informe contable financiero auditado por una firma de contabilidad en el año anterior;
(4) Información básica de la empresa objetivo de la transferencia, informe contable financiero actual y el informe contable financiero auditado más reciente por una firma de contabilidad;
(5) Certificado de propiedad de los activos estatales del cedente y de la empresa objetivo Documentos
(6) Aprobación de la tasación de activos o documentos de presentación de la transferencia; empresa objetivo;
(7) Institución comercial de derechos de propiedad que se seleccionará
(8) Intención Las condiciones básicas y los métodos de pago que debe tener el cesionario;
(9) Opiniones jurídicas emitidas por despachos de abogados;
(10) Otros documentos que el departamento financiero considere necesarios.
Cuando se transfieran derechos de propiedad de una empresa financiera, se hará constar si cumple con las normas de los departamentos de supervisión y gestión financiera correspondientes. Las instituciones de comercio de derechos de propiedad que participan en actividades de comercio de derechos de propiedad estatales de empresas financieras deberán cumplir las siguientes condiciones básicas:
(1) Cumplir con las leyes, reglamentos y normas pertinentes;
( 2) Contar con centros de negociación, canales de difusión de información y profesionales correspondientes que puedan satisfacer las necesidades de las actividades comerciales de derechos de propiedad estatales de las empresas financieras;
(3) Sistemas de gestión interna sólidos y operaciones comerciales de derechos de propiedad estandarizadas;
(4) Capacidad para desempeñar las funciones de una institución de comercio de derechos de propiedad y revisar las calificaciones y condiciones de las entidades de comercio de derechos de propiedad de conformidad con la ley;
(5) Sin registros de violaciones de leyes y regulaciones durante tres años consecutivos;
(6) De acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes, divulgar públicamente información sobre transacciones de derechos de propiedad y poder informar las transacciones de derechos de propiedad estatales de ubicar las empresas financieras al departamento financiero en o por encima del nivel provincial de manera oportuna según sea necesario. Una vez que el cedente determina la institución de comercio de derechos de propiedad para la transacción, confía a la institución de comercio de derechos de propiedad la publicación de un anuncio de transferencia de derechos de propiedad en periódicos y revistas económicos o financieros publicados públicamente a nivel provincial o superior y en el sitio web de los derechos de propiedad. institución comercial, y divulgar públicamente la información de transferencia de derechos de propiedad de empresas no cotizadas y solicitar cesionarios interesados.
El plazo de anuncio de la transmisión de derechos de propiedad no será inferior a 20 días hábiles. La información sobre la transferencia de derechos de propiedad de empresas no cotizadas divulgada por el cedente deberá incluir el siguiente contenido:
(1) Información básica de la empresa objetivo de la transferencia;
(2) Propiedad composición de derechos de la empresa objetivo de la transferencia;
(3) Toma de decisiones interna sobre la transferencia de derechos de propiedad;
(4) Los datos del indicador financiero principal más reciente de la empresa objetivo de la transferencia auditada por una firma de contabilidad;
(5) Evaluación, aprobación o archivo de los activos de la empresa objetivo de la transferencia;
(6) Condiciones básicas que debe cumplir el cesionario;
(7) Otros asuntos que deben revelarse.
Si es necesario pasar por los procedimientos de aprobación de acuerdo con estas Medidas, también se divulgará el estado de aprobación de la transferencia de derechos de propiedad.
El cesionario previsto generalmente debe cumplir las siguientes condiciones:
(1) Tener buen estado financiero y capacidad de pago;
(2) Tener buen crédito comercial;
(3) Si el cesionario es una persona natural, tendrá plena capacidad para la conducta civil;
(4) Las demás condiciones que establezca el Estado.
Bajo la premisa de que no viola los requisitos pertinentes de supervisión y gestión y el principio de competencia justa, el cedente puede realizar cambios en las calificaciones, la reputación comercial, el acceso a la industria, la escala de activos, las operaciones y las finanzas del cesionario previsto. estado y capacidades de gestión Espere solicitudes específicas. Durante el proceso de transacción de la propiedad, el precio de cotización inicial no será inferior a los resultados de la tasación de activos aprobados o registrados.
Si no se solicita ningún cesionario previsto para la primera cotización, el cedente puede determinar un nuevo precio de cotización en función de las condiciones de la empresa objetivo de la transferencia y hacer un nuevo anuncio. Si el nuevo precio de cotización es inferior al 90% del resultado de la tasación del activo, se deberá volver a presentar para su aprobación. Cuando se generan dos o más (incluidos dos) cesionarios previstos a través de una licitación pública, el cedente trabajará con la agencia de comercio de derechos de propiedad * * * para llevar a cabo una revisión de calificación de los cesionarios previstos, y con base en las condiciones específicas de la empresa objetivo de la transferencia. , realizar un proceso de subasta y licitación u otros métodos de licitación pública prescritos por el estado para transacciones de derechos de propiedad.
La transferencia de derechos de propiedad de empresas que no cotizan en bolsa mediante subasta se organizará e implementará de acuerdo con la "Ley de Subastas de la República Popular China" y otras regulaciones pertinentes.
La transferencia de derechos de propiedad de empresas que no cotizan en bolsa mediante licitación se organizará e implementará de acuerdo con la "Ley de Licitaciones y Licitaciones de la República Popular China" y otras regulaciones pertinentes. Cuando una institución de comercio de derechos de propiedad genera solo un cesionario calificado a través de licitación pública, puede transferir los derechos de propiedad mediante un acuerdo de transferencia in situ, pero el precio de transferencia no será inferior al precio de cotización.
En el caso de transferencia de acuerdo in situ, el cedente deberá negociar plenamente con el cesionario, manejar adecuadamente los asuntos relevantes involucrados en la transferencia de acuerdo con la ley y firmar un acuerdo de transferencia de derechos de propiedad (contrato , lo mismo a continuación). Después de determinar el cesionario, el cedente firmará un acuerdo de transferencia de derechos de propiedad con el cesionario.
El acuerdo de transferencia debe incluir el siguiente contenido:
(1) Nombres y direcciones del cedente y del cesionario;
(2) Detalles de la transferencia de derechos de propiedad de la empresa objetivo Información básica;
(3) Método de transferencia, precio de transferencia, tiempo y método de pago, y condiciones de pago;
(4) Asuntos de entrega de derechos de propiedad;
(5) Cargas tributarias relevantes involucradas en la transferencia;
(6) Métodos de resolución de disputas;
(7) Responsabilidades por incumplimiento de contrato por parte de ambos. partes del acuerdo;
(8) ) Condiciones de cambio y terminación del acuerdo;
(9) Otros términos que ambas partes consideren necesarios. El cedente deberá cobrar el precio total de la transferencia de derechos de propiedad de manera oportuna de acuerdo con las disposiciones del acuerdo de transferencia de derechos de propiedad. En principio, el precio de transferencia se cobrará en una sola suma como activos monetarios. Si el monto es grande y es realmente difícil liquidarlo de una sola vez, se puede acordar un método de pago a plazos, pero el período de pago a plazos no deberá exceder de un año.
Si se adopta la modalidad de pago fraccionado, el pago inicial del cesionario no será inferior al 30% del precio total, y el pago deberá realizarse dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de entrada en vigor del acuerdo. los fondos restantes se procesarán legalmente para procedimientos de pago de precio, preservación, etc., y durante el período de la cuota, se pagarán intereses al transmitente de acuerdo con la tasa de interés de referencia del préstamo de la institución financiera para el mismo período. El cedente no podrá tramitar el registro de derechos de propiedad estatal ni el registro de cambios industriales y comerciales antes de que se haya pagado la totalidad del precio de transferencia o se hayan completado los procedimientos de preservación del pago.
Si el cesionario paga el precio de transferencia de los derechos de propiedad con activos no monetarios, el cedente deberá confiar a una agencia de tasación de activos la realización de una evaluación de activos de acuerdo con las regulaciones pertinentes para determinar el valor de los activos no monetarios. El departamento financiero revisará cuidadosamente los materiales presentados por el cedente y determinará si aprueba los asuntos pertinentes de transferencia de derechos de propiedad.
Una vez aprobada la transferencia, si el cedente y el cesionario ajustan el índice de transferencia de derechos de propiedad o el plan de transferencia de derechos de propiedad sufre cambios importantes, lo que resulta en una inconsistencia con los asuntos aprobados, deben volver a presentarlo para su aprobación de acuerdo con los procedimientos prescritos. El cedente es el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa y el plan de transferencia de acciones debe presentarse al departamento financiero para su aprobación antes de su implementación.
Si se trata de industrias clave de la economía nacional, deberá ser aprobado por los departamentos pertinentes. Si el cedente necesita informar la transferencia de acciones de propiedad estatal de la empresa que cotiza en bolsa al departamento financiero para su aprobación, los materiales presentados deben incluir:
(1) Solicitud de transferencia de acciones de la empresa que cotiza en bolsa, incluyendo el motivo de la transferencia, el número de acciones transferidas, el costo de tenencia de acciones, la determinación del precio de transferencia, etc.
;
(2) El plan de transferencia de acciones de la empresa que cotiza en bolsa y los documentos internos para la toma de decisiones;
(3) La información básica del cedente y el informe de contabilidad financiera auditado por la firma de contabilidad. en el año anterior
(4) La información básica de la sociedad cotizada y el informe contable financiero anual más reciente y el informe contable financiero auditado por la firma contable
(5; ) La transferencia de acciones de la empresa que cotiza en bolsa sobre el control de la empresa, El impacto en el precio de las acciones de la empresa y el mercado de capitales;
(6) Otros documentos especificados por el departamento financiero.
El departamento financiero revisará cuidadosamente los materiales presentados por el transmitente para determinar si acepta la transferencia de acciones de la empresa que cotiza en bolsa. En cualquiera de las siguientes circunstancias, con la aprobación del Consejo de Estado o del departamento financiero, el cedente podrá transferir los derechos de propiedad estatal de empresas no cotizadas y el capital social estatal de empresas cotizadas mediante acuerdo directo.
(1) Las regulaciones nacionales pertinentes tienen requisitos especiales para el cesionario;
(2) Reorganización de activos internos de la sociedad holding (grupo);
(3); ) otras razones especiales.
Si se planea reorganizar los activos dentro de la sociedad holding (grupo) mediante transferencia directa por acuerdo, el Ministerio de Finanzas será responsable de la transferencia de los derechos de propiedad de las filiales de primer nivel de las empresas financieras administradas centralmente. ; la sociedad holding (grupo) será responsable de las filiales de primer nivel. Transferencia de derechos de propiedad de las siguientes filiales. Entre ellos, si se prevé transferir las acciones de una sociedad cotizada controlada por acuerdo directo, el plan de transferencia deberá presentarse al Ministerio de Hacienda para su aprobación. El precio de transferencia de los derechos de propiedad de empresas que no cotizan en bolsa mediante acuerdo directo no será inferior a los resultados de la tasación de activos aprobados o registrados.
Si una empresa financiera de propiedad estatal tiene la intención de transferir sus derechos de propiedad mediante acuerdo directo durante la implementación de la reestructuración interna de activos, y el cedente y el cesionario son subsidiarias de propiedad total de la sociedad holding (grupo), no podrá transferir sus derechos de propiedad a la empresa objetivo. Se realizará una evaluación global, pero el precio de transferencia no será inferior al último valor liquidativo auditado. Si el cedente pretende transferir las acciones de una sociedad cotizada mediante acuerdo directo, deberá presentarlo a la junta de accionistas, al consejo de administración u otros departamentos de toma de decisiones para su revisión de acuerdo con los procedimientos internos de toma de decisiones, formular un escrito resolución e informar oportunamente al departamento financiero.
El transmitente notificará por escrito a la sociedad cotizada la propuesta de acuerdo directo para la transmisión de las acciones, y la sociedad cotizada emitirá un anuncio indicativo al público de conformidad con la ley. La propuesta de acuerdo directo para transferir las acciones debe ser aprobada por el departamento financiero. Si el cedente acepta directamente transferir las acciones de una empresa que cotiza en bolsa, deberá presentar los siguientes materiales al departamento financiero:
(1) Solicitud de transferencia de acciones de la empresa que cotiza en bolsa mediante acuerdo, incluido el motivo para la transmisión, el número de acciones a transmitir, el coste de participación, etc. ;
(2) Documentos internos de toma de decisiones e informes de estudios de viabilidad sobre transferencias de acuerdos de acciones de empresas que cotizan en bolsa;
(3) El contenido de la información sobre transferencias de acuerdos de acciones se publicará públicamente;
(4) Otros documentos especificados por el departamento financiero. Después de recibir los materiales presentados por el cedente sobre la transferencia directa de acciones de una empresa que cotiza en bolsa, el departamento financiero revisará cuidadosamente y decidirá si acepta el acuerdo de transferencia y responderá dentro de los 15 días hábiles.
El cedente deberá notificar a la empresa que cotiza en bolsa por escrito dentro de los 2 días hábiles posteriores a la recepción de la opinión emitida por el departamento financiero, y la empresa que cotiza en bolsa deberá revelar públicamente la información de que el accionista estatal tiene la intención de transferir las acciones. de la sociedad cotizada mediante acuerdo directo de conformidad con la ley. El acuerdo directo del cedente para transferir las acciones de una empresa que cotiza en bolsa debe incluir lo siguiente: (1) El número de acciones transferidas y el nombre y la información básica de la empresa que cotiza en bolsa involucrada (2) Las calificaciones del destinatario que debe poseer el cedente.
(3) La fecha límite para que el cesionario presente la solicitud de transferencia;
(4) Las opiniones de aprobación del departamento financiero y los departamentos pertinentes. En cualquiera de las siguientes circunstancias, con la aprobación del departamento financiero, el cedente no revelará información sobre la transferencia de acciones de una empresa que cotiza en bolsa mediante acuerdo:
(1) Industrias y campos clave del mercado nacional economía tiene requisitos especiales para el cesionario;
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(2) El cedente, como accionista mayoritario de propiedad estatal, lleva a cabo transferencias acordadas dentro de la sociedad holding o empresa del grupo con el fin de integrar el estado. -recursos propios o reorganización de activos;
(3) La empresa que cotiza en bolsa tiene dos pérdidas anuales consecutivas y existe riesgo de exclusión de la lista o de crisis financiera grave, y el cesionario propone un importante plan de reestructuración de activos y un calendario específico;
(4) La recompra de acciones por parte de una sociedad cotizada implica acciones en poder del transmitente. Si el cedente acuerda directamente transmitir las acciones de una sociedad cotizada, el precio de transferencia se determinará basándose en el principio de que el precio medio ponderado diario de los 30 días bursátiles anteriores o el precio medio ponderado del 1 día bursátil anterior sea superior al la fecha del anuncio de la información de transferencia de acciones de la empresa que cotiza en bolsa (si no es necesario revelarla después de la aprobación) Para la información de transferencia de acciones, prevalecerá la fecha de firma del acuerdo de transferencia de acciones).
Si el cedente, como accionista mayoritario de propiedad estatal de una empresa que cotiza en bolsa, realiza una transferencia por acuerdo interno con el fin de integrar recursos de propiedad estatal o reorganizar activos, y no reduce el patrimonio de la empresa que cotiza en bolsa como Como resultado, la transferencia se basará en el último beneficio neto auditado de los activos de la empresa que cotiza en bolsa, el rendimiento de los activos netos, la relación precio-beneficio y otros factores, el precio de transferencia se determinará mediante una negociación razonable. Si el cesionario tiene control real sobre la empresa que cotiza en bolsa después de recibir las acciones de la empresa que cotiza en bolsa, debe cumplir las siguientes condiciones:
(1) Tiene calificaciones de persona jurídica;
( 2) Se ha establecido durante 3 años Arriba, ha obtenido ganancias continuamente en los últimos dos años y no ha cometido violaciones importantes de las leyes y regulaciones;
(3) Tiene la capacidad de promover el desarrollo sostenible de las sociedades cotizadas y mejorar la estructura de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. Una vez determinado el cesionario, el cedente deberá firmar de inmediato un acuerdo de transferencia de acciones con el cesionario.
El acuerdo de transferencia incluirá, entre otros, lo siguiente:
(1) El nombre del cedente, de la empresa que cotiza en bolsa y del cesionario, el nombre y dirección de la persona jurídica. representante;
(2) El número de acciones en poder del cedente, el número y precio de las acciones a transferir;
(3) Derechos y obligaciones del cedente y del cesionario;
(4) Forma de pago y plazo del precio de transferencia de las acciones;
(5) Condiciones para el registro y transferencia de las acciones;
(6) Condiciones para modificación y terminación del acuerdo;
(7) Resolver disputas mediante acuerdo;
(8) Responsabilidad por incumplimiento del contrato por ambas partes del acuerdo;
(9) Condiciones para que el acuerdo entre en vigor. Si el transferente de acciones de una empresa que cotiza en bolsa es una empresa financiera de propiedad estatal o controlada por el estado, el transferente deberá presentar los siguientes materiales al departamento financiero de manera oportuna después de determinar el cesionario:
(1 ) Implementación del plan de transferencia y Selección del cesionario;
(2) Informe contable financiero auditado por una firma de contabilidad en el año anterior;
(3) Información básica del cesionario, estatutos de la empresa y el último período auditado por un contador Informe de contabilidad financiera auditado por la firma de contabilidad;
(4) Información básica de la empresa que cotiza en bolsa, el último informe de contabilidad financiera intermedio y el informe de contabilidad financiera anual auditado por la firma de contabilidad;
(5) El acuerdo de transferencia de acciones y la descripción del precio de transferencia de acciones;
(6) El cesionario, los accionistas estatales, los que cotizan en bolsa transferencia de capital de la empresa, reposición de activos, inversiones y otra información importante y reclamos y deudas en los últimos 12 meses;
(7) Opiniones legales emitidas por firmas de abogados;
(8) La impacto de las transferencias de acciones de empresas que cotizan en bolsa en el precio de las acciones y el mercado de capitales de la empresa;
(9) Otros documentos especificados por el departamento financiero. Si se produce alguna de las siguientes circunstancias durante la transferencia de activos de propiedad estatal de una empresa financiera, el departamento financiero puede exigir al cedente que suspenda o ponga fin inmediatamente a las actividades de transferencia de activos:
(1) Incumplimiento de la conducta la transacción en una institución de negociación de acciones de conformidad con las disposiciones pertinentes de esta Transacción de Medidas;
(2) El cedente no cumple con los procedimientos internos de toma de decisiones y los procedimientos de aprobación correspondientes o se excede en su autoridad, o transfiere activos sin autorización sin informar al departamento financiero y a los departamentos pertinentes para su aprobación;
(3) El cedente y la empresa objetivo de la transferencia ocultan deliberadamente los activos que deben incluirse en el alcance de la evaluación, o proporcionan contabilidad falsa información a los intermediarios, lo que resulta en una distorsión de los resultados de la evaluación de la auditoría y la pérdida de activos de propiedad estatal sin una evaluación de auditoría;
(4) El cedente y el cesionario se confabulan para transferir activos de propiedad estatal a un precio bajo. precio, lo que resulta en la pérdida de activos de propiedad estatal;
(5) El cedente no cumple con los reclamos y deudas de la empresa objetivo de acuerdo con las regulaciones, transfiere ilegalmente reclamos o evade la responsabilidad de pago de la deuda; los activos de propiedad estatal de una empresa financiera como garantía y transferir los activos sin el consentimiento del acreedor garantizado (6) el cesionario utiliza fraude, ocultamiento y otros medios para influir en el cedente Selección y firma del acuerdo de transferencia de activos;
(7) El cesionario confabula maliciosamente para bajar el precio durante el proceso de licitación de transferencia de derechos de propiedad, provocando la pérdida de activos estatales. Las empresas financieras de propiedad estatal y controladas por el Estado serán compensadas por el deudor, garante o tercero por ejercer sus derechos o derechos de garantía de conformidad con la ley. La transferencia de derechos de propiedad de empresas que no cotizan en bolsa se llevará a cabo en instituciones comerciales de derechos de propiedad. de conformidad con el Capítulo 2 de estas Medidas.
Cuando las empresas financieras estatales y controladas por el Estado obtengan compensación de deudores, avalistas o terceros por el ejercicio de sus créditos o garantías reales conforme a la ley, se procederá a la transmisión de acciones de las sociedades cotizadas. en el sistema de negociación de valores de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 3 de las presentes Medidas. Cuando las empresas de gestión de activos financieros transfieran activos improductivos y activos de deuda por capital, si existen otras disposiciones en las políticas nacionales pertinentes, dichas disposiciones prevalecerán.
El término “sociedades de gestión de activos financieros”, tal como se menciona en estas Medidas, se refiere a China Huarong Asset Management Company, China Great Wall Asset Management Company, China Orient Asset Management Company y China Cinda Asset Management Company. Estas medidas entrarán en vigor el 6 de mayo de 2009.