¿Qué significa el dictamen de verificación de oferta no pública de acciones?
Enfoque de la revisión de la CSRC:
De acuerdo con las “Medidas Administrativas para la Emisión de Valores por Sociedades Cotizadas”, las “Reglas de Implementación para la Emisión No Pública de Acciones por Sociedades Cotizadas” Empresas” y otras leyes y regulaciones relevantes, así como la guía de ventana de la Comisión Reguladora de Valores de China. Los puntos clave de la revisión de los objetos de suscripción son los siguientes:
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De acuerdo con el artículo 31 de las “Reglas de Implementación para la Emisión No Pública de Acciones por Sociedades Cotizadas”, el abogado del emisor deberá emitir una opinión jurídica clara sobre el cumplimiento de los objetos de suscripción de esta oferta no pública. , es decir, debe centrarse en verificar si los objetos de suscripción están calificados para suscribirse a esta oferta no pública de acciones.
2. Origen de los fondos de suscripción.
(1) Requisitos de la Comisión Reguladora de Valores de China
La Comisión Reguladora de Valores de China generalmente exige a los intermediarios que verifiquen las fuentes de fondos requeridas por los suscriptores para suscribir acciones no emitidas públicamente, de la siguiente manera :
1) Es necesario verificar si el objetivo de suscripción tiene la solidez financiera legal para suscribir acciones no emitidas públicamente, como verificar el estado patrimonial de la persona física o del socio persona física, y verificar si la fuente de los fondos de suscripción es legal y conforme.
2) Comprobar si el emisor, el accionista controlador, el controlador efectivo y sus partes relacionadas brindan directa o indirectamente asistencia financiera o compensación a la sociedad de inversión.
(2) Experiencia del caso
Según casos anteriores, al verificar la fuente de fondos del objetivo de suscripción, la carta de compromiso emitida por el objetivo de suscripción se basa principalmente en ella.
3. Relación
De acuerdo con las leyes y regulaciones pertinentes y la guía de ventana de la Comisión Reguladora de Valores de China [1], la Comisión Reguladora de Valores de China generalmente requiere que los intermediarios verifiquen la relación entre el objetivo de suscripción y el accionista controlador del emisor y otras partes relacionadas si existe una relación de asociación y se requieren compromisos relevantes.
Los suscriptores deben emitir un compromiso: "Nosotros y nuestros suscriptores finales no incluimos a los accionistas mayoritarios, controladores reales o partes relacionadas, directores, supervisores, altos directivos, suscriptores principales y partes relacionadas".
El accionista controlador del emisor, el controlador real y sus partes relacionadas controladas, así como los directores, supervisores y altos directivos del emisor deben emitir un compromiso: “Yo/la empresa y partes relacionadas conmigo/la empresa no hemos hecho directamente o. participó indirectamente en la emisión y suscripción de esta oferta no pública de acciones.”
4.
Según los "Comentarios sobre refinanciamiento" (en adelante, los "Comentarios") emitidos por el Departamento de Supervisión de Emisiones en el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China el 29 de octubre de 2015 y el 5 de junio de 2015 , está previsto emitir acciones de forma no pública. En las sociedades cotizadas, existe una sociedad en comandita.
2015 10 Durante la capacitación de representantes de patrocinadores celebrada en Beijing el 28 de octubre, la Comisión Reguladora de Valores de China presentó una guía de ventana de seis puntos. También menciona: "Durante el período de bloqueo posterior a la emisión, el director o socio no transferirá las acciones del producto que posee ni se retirará de la sociedad". La guía en esta ventana es una herencia y una extensión de los Comentarios mencionados anteriormente. Los comentarios solo son asociaciones restringidas, y la guía de ventana emitida el 28 de octubre de 2015 agregó requisitos para planes de administración de activos y fondos contractuales sobre la base de asociaciones, es decir, asociaciones, planes de administración de activos, contratos. El principal o socio de un fondo tipo es no se le permite transferir sus acciones de productos ni retirarse de la asociación durante el período de bloqueo. Confirmamos la existencia de esta demanda analizando 15 casos de Juchao Online Query.
Además, sobre si las únicas entidades que se comprometen a “no transferir productos ni retirarse de la sociedad” son el principal y los socios, y si los inversionistas del principal y los socios deben asumir el mismo compromiso. Según nuestra investigación, en 15 casos, solo el director y los socios pueden prometer "no transferir productos ni retirarse de la asociación". La Comisión Reguladora de Valores de China no exigió a los inversores del director y los socios que asumieran el mismo compromiso durante el período. revisión específica. Para casos específicos, consulte el "Apéndice 1: Resumen de casos relacionados".
Además, cuando la empresa es un objetivo de suscripción, la Comisión Reguladora de Valores de China no ha establecido requisitos claros sobre si sus accionistas o controladores reales pueden transferir sus acciones a partes externas durante el período de bloqueo. Según los 15 casos que consultamos sobre Juchao. com, no hemos encontrado que cuando el objetivo de la suscripción es una empresa, sus accionistas o controladores reales prometan no transferir sus acciones durante el período de bloqueo.
2. El emisor es una persona física.
Con base en los requisitos de divulgación de la Regla 25 y nuestra experiencia en otros proyectos, si la oferta no pública de acciones es suscrita por personas físicas, generalmente es necesario verificar la siguiente información al preparar el plan:
(1) Materiales requeridos
1. Copia del DNI;
2. Currículum laboral de los últimos cinco años, incluyendo todo lo personal a tiempo completo y parcial. -unidades de tiempo, con fechas exactas al mes;
3. Una explicación por escrito de la fuente de los fondos para la suscripción a esta oferta no pública de acciones, y proporcionar prueba de contribución y pago de capital. Si la fuente de la inversión es la remuneración laboral, indique el nivel salarial para los ingresos por inversiones, indique la forma de inversión de capital o inversión en valores, indique los ingresos provenientes de la producción y operación de empresas o hogares industriales y comerciales individuales; , indique el prestatario y el pago del principal y los intereses. Describa la fuente de ingresos familiares;
4. Información sobre empresas y empresas afiliadas invertidas o controladas por personas físicas, incluidas licencias comerciales, acuerdos de asociación o estatutos.
(2) Compromisos o explicaciones que es necesario realizar.
1. Compromiso: compromiso de bloqueo de acciones;
2. Descripción: la persona física y el emisor y sus accionistas controladores, controladores efectivos, otros accionistas, directores, supervisores y altos directivos. ¿Existe alguna correlación entre ellos?
3. Descripción: Si existe relación entre la persona física y los principales clientes y proveedores del emisor, intermediarios que han sido contratados/por contratar y firmantes.
4. Explicación: ¿La persona física presta servicios en una empresa controlada por el emisor y sus subsidiarias, accionistas mayoritarios y controladores reales? En caso afirmativo, proporcione detalles de su empleo.
5. Si la persona física ha recibido sanción administrativa (excepto aquellas obviamente ajenas al mercado de valores) o sanción penal en los últimos cinco años, y si ha estado involucrada en litigios civiles importantes o arbitrajes relacionados con el mismo. Disputas económicas, por favor descríbalas.
6. Nota: 24 meses antes de la divulgación de este plan de emisión, si existen transacciones importantes entre las personas físicas y las empresas que controlan y el emisor y las empresas que controlan. En caso afirmativo, indique los asuntos específicos, el monto incurrido y el saldo al final del año, así como la proporción en transacciones similares de empresas que cotizan en bolsa. Si se han implementado procedimientos relevantes de toma de decisiones y divulgación para transacciones con partes relacionadas. (touhangbu.com Departamento de Banca de Inversión)
7. Nota: Después de la finalización de esta emisión, si existe competencia horizontal y transacciones relacionadas entre las personas físicas y las empresas que controlan y el emisor. En caso afirmativo, especifique el nombre, el ámbito comercial, los ingresos comerciales, la proporción de ingresos, etc. de las empresas que han tenido competencia horizontal o transacciones relacionadas con empresas cotizadas en los últimos tres años.
3. El emisor es una persona jurídica y una sociedad colectiva.
Con base en los requisitos de divulgación anteriores y nuestra experiencia en otros proyectos, las entidades legales corporativas y las asociaciones (en adelante, "inversores institucionales") generalmente necesitan verificar la siguiente información al preparar este plan:
(1) Documentos requeridos por inversionistas institucionales.
Licencia comercial, certificado de código de organización, certificado de registro fiscal, licencia de apertura de cuenta bancaria, estatutos/contrato de sociedad.
Último informe anual de auditoría.
Relación de registros industriales y comerciales y cambios previos en la información registral desde la fecha de establecimiento hasta la actualidad (introducción industrial y comercial).
Una explicación escrita de la razón por la cual el inversionista institucional pretende invertir en el emisor y la fuente de los fondos; si la inversión es en forma de préstamo, se debe proporcionar un contrato de préstamo para obtener los fondos; .
Autorización, procedimientos de aprobación y documentos de respaldo relacionados (incluidos, entre otros, resoluciones de la junta directiva, asamblea de accionistas, reunión de la oficina del gerente general, comité de toma de decisiones/gestión de inversiones, asamblea de socios, etc. .) exigir a los inversores institucionales que inviertan en emisores.
Descripción escrita del negocio principal del inversionista institucional; organigrama interno, relación de directores, supervisores y altos directivos; documentos de elección y nombramiento de directores, supervisores y altos directivos; Copia; del documento de identidad de la persona, currículum vitae laboral de los últimos cinco años, incluidas todas las unidades de tiempo completo y parcial.
(2) Los accionistas/socios de inversores institucionales deben proporcionar documentos.
Puede mostrar la estructura patrimonial de los accionistas mayoritarios y de los controladores reales (rastreados hasta personas físicas, SASAC, empresas que cotizan en bolsa, empresas con financiación extranjera, instituciones públicas, grupos sociales, gobiernos y departamentos gubernamentales) y marcar la proporción de participación accionaria.
En la actualidad, no existe una norma unificada para el grado de divulgación de las estructuras accionariales.
Según la experiencia de casos anteriores, hay casos en los que la estructura de capital se ha verificado minuciosamente, como "Shenzhen Konka A", "Yuntou Ecology", "Oriental Network", "JSJT", "Hu Yao" y otras empresas no públicas abreviadas. caso de ofertas de acciones. Al verificar la estructura accionaria, los casos se remontan a personas físicas, SASAC, organizaciones sociales, empresas cotizadas, gobiernos y departamentos gubernamentales.
Además, también hay casos en los que la estructura de propiedad es muy simple y se puede verificar, como el caso de la emisión de acciones no públicas de "Beijing Culture". Cuando Beijing Culture reveló la estructura de propiedad de Fude Life Insurance Co., Ltd., solo reveló los accionistas de primer nivel, todos los cuales son empresas. Al mismo tiempo, Beijing Culture hizo una declaración bajo la estructura de capital: "Sino Life Insurance no tiene accionistas mayoritarios ni controladores reales". Además, cuando Beijing Culture reveló la proporción de inversión de Jiameng Equity Investment Partnership (sociedad en comandita), solo reveló los socios de primer nivel, que incluyen cuatro sociedades en comandita. Cabe señalar que la emisión no pública de acciones de Beijing Culture fue aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China el 4 de octubre de 2015.
En correspondencia con las dos situaciones anteriores, también existen casos relativamente comprometidos de verificación de penetración de estructuras de capital, como las abreviaturas de valores de "Weiyun Shares", "AVIC Electromechanical" y "Shunrong Sanqi". de emisión de acciones no públicas. Cuando estas empresas revelan la estructura del capital del suscriptor, si es difícil revelar parte de la estructura del capital del suscriptor, además de los accionistas de primer nivel, deben revelar el accionista controlador o el controlador real. Entre ellos, Shunrong Panax notoginseng es el más inspirador. En este caso, solo hay una capa de accionistas (la primera capa de accionistas es una empresa que cotiza en bolsa sin un controlador real), y también hay casos en los que existe una verificación exhaustiva del inversor final (Ningbo Xinda Shengfeng Investment Partnership (Sociedad Limitada ) Divulgación de la estructura de capital), también hay una capa de divulgación que indica los accionistas mayoritarios y los controladores reales (divulgación de la estructura de capital de Guangzhou Aoyu Sante Culture Co., Ltd.). Shunrong Sanqi pasó la revisión de la Comisión Reguladora de Valores de China el 28 de octubre de 2015 165438+.
En resumen, entendemos que al revelar la estructura patrimonial del objetivo de suscripción, debemos revelarla a los inversores finales (incluidas personas físicas, SASAC, gobiernos y departamentos gubernamentales, instituciones públicas, personas jurídicas, empresas que cotizan en bolsa, empresas con financiación extranjera, etc. ) divulgación. ) y mostrar el accionista controlador o el controlador real si es difícil de revelar, las normas de divulgación deben mostrar el accionista controlador y el controlador real, si no hay un accionista controlador o un controlador real, se debe dar una explicación;
Los accionistas personas físicas deberán proporcionar la siguiente información: una copia de su documento de identidad; un currículum de los últimos cinco años, incluidas todas las unidades de tiempo completo y parcial de propiedad del individuo, con exactitud al mes una explicación escrita del origen de los fondos para la suscripción de acciones de inversionistas institucionales, y Proporcionar prueba del aporte y pago de capital. Si la fuente de la inversión es la remuneración laboral, indique el nivel salarial para los ingresos por inversiones, indique la forma de inversión de capital o inversión en valores, indique los ingresos provenientes de la producción y operación de empresas o hogares industriales y comerciales individuales; , indique el prestatario y el pago del principal y los intereses. Describa la fuente de ingresos familiares;
Los accionistas personas naturales cuentan con la siguiente información: licencia comercial; descripción escrita del negocio principal; formulario de información básica del registro industrial y comercial sellado con sello de consulta industrial y comercial y lista de cambios actuales y anteriores; estatutos sociales vigentes presentados con expediente industrial y comercial; informe reciente de verificación de capital, descripción escrita de la fuente de fondos para la suscripción de capital/acciones de inversionistas institucionales; Si la inversión es de fondos propios, proporcione el balance general y el estado de flujo de efectivo al momento de la inversión, si la inversión es mediante préstamo, proporcione el contrato de préstamo para obtener los fondos;
(3) Accionistas/socios no naturales de inversores institucionales (rastreo capa por capa)
Rastree a los accionistas no naturales de inversores institucionales capa por capa hasta la persona física que en última instancia posee las acciones, SASAC o nivel de organización económica colectiva;
Proporcionar información relevante sobre los accionistas controladores y los controladores reales de acuerdo con los requisitos de "(2) Los accionistas/socios de inversores institucionales deben proporcionar documentos".
(4) Compromisos o explicaciones que es necesario realizar.
Compromiso: compromiso de asegurar acciones.
Nota: Si las acciones del emisor, el capital/las acciones/las acciones de contribución de capital de los inversores institucionales (incluidos los accionistas/socios rastreados en todos los niveles) destinadas a ser adquiridas por inversores institucionales son confiadas, confiables o transmitidas por intereses.
Explicación: Los inversores institucionales y sus accionistas/socios (incluidos los accionistas/socios que se remontan a la persona física final) y el emisor y sus accionistas mayoritarios, controladores reales, otros accionistas, directores y supervisores, ya sea que existan Es cualquier relación entre altos directivos.
Nota: Los inversores institucionales y sus accionistas/socios (incluidos los accionistas/socios que se remontan a la persona física final) y los principales clientes y proveedores del emisor, intermediarios contratados/propuestos y firmas. ¿Existen relaciones entre personas?
Nota: Si los inversores institucionales y sus accionistas/socios (incluidos los accionistas/socios que se remontan a la última persona física), directores, supervisores, altos directivos y socios ejecutivos están involucrados en el emisor y sus Si usted ocupar cargos en empresas controladas por subsidiarias, accionistas mayoritarios o controladores reales, proporcione detalles de su empleo.
Nota: Si los inversores institucionales y sus directores, supervisores y altos directivos han recibido sanciones administrativas (excepto aquellas obviamente no relacionadas con el mercado de valores) o sanciones penales en los últimos cinco años, y si han estado involucrados. en litigios civiles importantes o disputas económicas. Arbitraje relevante, si lo hubiera, descríbalo.
Nota: En los 24 meses anteriores a la divulgación de este plan de emisión, si existen transacciones importantes entre inversores institucionales y el emisor y las empresas que controla. En caso afirmativo, informe los asuntos específicos, el monto incurrido y el saldo al final del año, así como la proporción en transacciones similares de empresas que cotizan en bolsa. Si se han implementado procedimientos relevantes de toma de decisiones y divulgación para transacciones con partes relacionadas.
Nota: Después de la finalización de esta emisión, si existe competencia horizontal y transacciones relacionadas entre inversores institucionales y sus accionistas controladores, controladores reales y emisores. En caso afirmativo, especifique el nombre, el ámbito comercial, los ingresos comerciales, la proporción de ingresos, etc. de las empresas que han tenido competencia horizontal o transacciones relacionadas con empresas cotizadas en los últimos tres años.
4El objeto de suscripción es un plan de gestión de activos.
(1) Requisitos generales de divulgación
Cuando el objetivo de suscripción sea un plan de gestión de activos, el emisor deberá revelar la gestión de activos en la sección "Información Básica del Objetivo de Suscripción" del "Plan de Emisión No Pública" La sociedad gestora del plan, el plan de gestión de activos indica la fuente de fondos para la suscripción de estas acciones.
Para la divulgación de la sociedad gestora, consulte "2. Requisitos generales de divulgación y puntos de auditoría" para conocer los requisitos de divulgación correspondientes y consulte "4. Los objetivos de emisión son entidades corporativas y asociaciones". para los documentos, explicaciones y compromisos correspondientes.
(2) Requisitos especiales para los planes de gestión de activos
1. Principales cuestiones que preocupan a la Comisión Reguladora de Valores de China
Según nuestros comentarios recientes sobre proyectos similares , para los productos de gestión de activos, la Comisión Reguladora de Valores de China se centra en los siguientes asuntos:
(1) Si los fondos confiados para ser administrados como objetos de suscripción son productos de gestión de activos, y si los productos están establecidos y archivados de conformidad con la ley;
(2) ) Si el uso de fondos bajo administración encomendada para participar en suscripciones cumple con lo dispuesto en el artículo 37 [3] de las "Medidas Administrativas para la Emisión de Valores por Empresas Cotizadas" y el Artículo 8 [4] de las "Reglas de Implementación para la Emisión No Pública de Acciones por Empresas Cotizadas";
(3) Si el cliente tiene acuerdos estructurados tales como ingresos graduados; si no , se debe emitir una carta de compromiso; para obtener más detalles, consulte "2. Disposiciones estructurales del proyecto de renta fija de tres años para planes de gestión de activos" por debajo del límite".
(4) Si el emisor, el accionista controlador, el controlador efectivo y sus partes relacionadas han violado lo dispuesto en el artículo 16 [5] de las "Medidas para la Administración de la Emisión y Suscripción de Valores" y se han comprometido públicamente a no hacerlo. Proporcionar directa o indirectamente asistencia financiera o compensación a los productos de gestión de activos y a sus clientes;
El contrato de gestión de activos y el contrato de suscripción de acciones con eficacia condicional deben estipular claramente las siguientes cuestiones: a. , estado del activo, fuente de los fondos de suscripción, relación con el solicitante, etc. b. Después de que la Comisión Reguladora de Valores de China apruebe la emisión no pública y antes de que se presente el plan de emisión ante la Comisión Reguladora de Valores de China, los fondos recaudados por el producto de gestión de activos no pueden estar disponibles; aumentar efectivamente las medidas de garantía o la responsabilidad por incumplimiento de contrato cuando se establezca. Durante el período de bloqueo, el Cliente no podrá transferir su parte del Producto;
2. Las limitaciones de los proyectos de renta fija a tres años en las disposiciones estructurales de los planes de gestión de activos
Basándonos en lo que sabemos y la experiencia de proyectos anteriores, la Comisión Reguladora de Valores de China ha tomado recientemente decisiones no públicas sobre precios direccionales. El proyecto de emisión ha propuesto los siguientes requisitos regulatorios y de divulgación de información, entre los cuales los objetos de suscripción incluyen productos de gestión de activos:
(1) Requisitos de política
Requisitos en la guía de ventana emitida por la Comisión Reguladora de Valores de China en agosto de 2014. En proyectos de emisión no públicos con precios específicos, los objetos de suscripción no deben tener productos estructurados, es decir, los objetos de emisión pueden ser productos de gestión de activos, pero no debe haber prioridad ni disposiciones jerárquicas similares, u otros términos en los que los derechos y obligaciones de los titulares no sean iguales. La guía prohíbe claramente a personas o instituciones participar en colocaciones privadas de empresas que cotizan en bolsa a través de productos estructurados de tres años, y exige colocaciones privadas de tres años.
Para proyectos fijos de tres años con precios específicos, las empresas que cotizan en bolsa deben comprometerse a "contribuciones finales que no incluyan ningún producto de diseño estructurado apalancado".
En la guía de ventana publicada en octubre de 2015, la Comisión Reguladora de Valores de China enfatizó además que el Plan de Gestión de Inversiones de Huashang de renta fija de tres años no puede organizarse de manera jerárquica (estructurada).
Según los casos que recuperamos, es decir, casos de emisión no pública de acciones por parte de empresas que cotizan en bolsa, como Huyao, Yuntou Ecology, Liaoning Chengda, JSTI, Shunrong Sanqi, Tongling Nonferrous Metals y Weiyun. Acciones, AVIC Electromecánica, etc. En estos casos, todos los suscriptores participaron en el plan de gestión de activos y las sociedades de gestión de activos emitieron compromisos.
(2) Requisitos operativos
1) De acuerdo con los requisitos operativos estipulados en la guía de ventana de la Comisión Reguladora de Valores de China en agosto de 2014, el emisor debe revelar los productos del plan de activos por medio de de anuncio; si los suscriptores no incluyen Este producto no requiere anuncio.
Para conocer el contenido específico del anuncio, consulte el anuncio de Mido Holdings sobre asuntos relacionados con la emisión no pública de acciones. El contenido incluye los compromisos del emisor y del patrocinador sobre el origen de los fondos. y el texto completo del contrato de gestión de activos del emisor, que promete que el emisor finalmente mantendrá No existe una relación relacionada entre la persona y el beneficiario y la empresa y el asegurador principal, y la inversión final del emisor no incluye ningún diseño de estructura apalancada productos. El anuncio sólo puede realizarse después de obtener previamente el consentimiento de los cinco preevaluadores de la Comisión Reguladora de Valores de China.
2) Además de las disposiciones originales, la carta de compromiso presentada al presentar el plan de emisión a la Comisión Reguladora de Valores de China también debe comprometerse con la fuente y la estructura de los fondos. Estos compromisos son los siguientes:
"La fuente de fondos para esta emisión A y B es recaudar fondos de XXX, y la contribución de capital final no incluye ningún producto de diseño estructurado apalancado; la fuente de fondos para Los objetos C y D de esta emisión son fondos propios (o fondos prestados), no existiendo ninguna situación de captación de fondos de terceros.”
3) Contenido de la inspección
Entrevista con el responsable de la empresa accionista controlador, contralor efectivo y secretario del directorio y otros altos directivos.
Una carta de compromiso emitida por el accionista mayoritario de la empresa, el controlador real y todos los directores, supervisores y altos directivos (el contenido de la carta de compromiso es: Yo/la empresa y partes relacionadas relacionadas conmigo/la empresa no han participado directa o indirectamente en la emisión y suscripción de esta oferta no pública de acciones).
Consulta el contrato de suscripción condicional de acciones entre la empresa y el emisor, y obtén el contrato de gestión de activos del emisor.
Carta compromiso emitida por el gestor del patrimonio y el cliente.
El contenido de la carta de compromiso debe incluir: a. No existe ninguna relación entre el administrador de activos y el cliente b. El cliente explica el origen de los fondos y promete que no ha recibido financiación ni compensación; del emisor; c. Gestión de activos No existen acuerdos estructurados como ingresos graduados en el plan; d. No se transferirán acciones de productos durante el período de restricción de ventas.
En cuanto a las entidades que emiten cartas de compromiso, al inicio de las directrices emitidas en agosto de 2014, la Comisión Reguladora de Valores de China requirió que cada emisor se remitiera al anuncio de Mido Holdings sobre asuntos relacionados con la emisión no pública. de acciones, es decir, exigir planes de gestión de activos. El tenedor y beneficiario final deberá emitir una carta compromiso. Sin embargo, a medida que aumenta el número de casos en la práctica, los requisitos para los sujetos de compromiso se van relajando gradualmente. Los casos pertinentes incluyen la emisión no pública de acciones con las abreviaturas de valores "Huyao", "Shunrong Sanqi", "Tongling Nonferrous Metals" y "JSTI". Todos los objetivos de suscripción en estos casos incluyen planes de gestión de activos, y la verificación de la existencia de acuerdos estructurados en estos planes de gestión de activos depende de los compromisos de los gestores de activos y de los clientes.
Además, en el caso de emisiones no públicas de acciones, el contrato complementario del contrato de suscripción estipula que no existe ningún acuerdo estructurado en el plan de gestión de activos del objetivo de suscripción. En el caso de emisiones no públicas de acciones, denominadas "AVIC Electromecánica", se acuerda en el contrato de gestión de activos relacionado con el plan de gestión de activos que no se adoptarán acuerdos estructurados. Estos casos también nos brindan una nueva idea, es decir, el compromiso del plan de gestión de activos con acuerdos no estructurados puede reflejarse en la carta de compromiso, el contrato de suscripción de acciones y el contrato de gestión de activos entre el administrador de activos y el principal.
4) Conclusión de la verificación
Las empresas de valores y los abogados deben sacar las siguientes conclusiones: "¿Dónde participó el emisor en la emisión no pública de la empresa, de dónde provinieron los fondos, y el cliente utilizó su propia suscripción del Fondo. Los fondos de suscripción no provienen directa o indirectamente de los directores, supervisores, altos directivos y sus partes relacionadas del emisor, y no existe un diseño estructurado de financiación apalancada.
”
(3) Requisitos de verificación de penetración
Conceptos básicos y análisis de los requisitos de verificación de penetración
(1)Conceptos básicos de los requisitos de verificación de penetración
Los requisitos específicos para la verificación de penetración de los planes de gestión de activos emitidos por la Comisión Reguladora de Valores de China el 10 de junio de 2015 son los siguientes: La participación de los inversores en los planes de gestión de activos, productos financieros, etc. se decide en la etapa de la junta directiva. Al anunciar, deben revelarlo a los inversores finales (el departamento emisor notificará posteriormente al intercambio para su ejecución en el anuncio de revisión. El número total de inversores no puede exceder los 200 (no aplicable a la participación en el plan de propiedad de acciones de los empleados), es decir. es decir, no pueden convertirse en inversores en oferta pública disfrazada; no pueden organizarse de forma jerárquica (estructurada)
(2) Análisis guiado por esta ventana
1) Comprender el alcance de la penetración. divulgación
Aunque, la orientación contenida en esta ventana se centra en los planes de gestión de activos y productos financieros y requiere una divulgación exhaustiva a los inversores finales. Sin embargo, según los casos que hemos conocido hasta ahora, las empresas que cotizan en bolsa no sólo deben realizar una divulgación exhaustiva. La verificación del plan de gestión de activos, pero también llevará a cabo una revisión exhaustiva de la empresa, las asociaciones, los fondos contractuales y otros suscriptores se verificarán minuciosamente, y los inversores finales de todos los suscriptores no excederán los 200.
Por lo tanto, cuando los objetos de suscripción incluyan planes de gestión de activos o productos financieros, será necesario realizar una verificación exhaustiva de todos los objetivos de suscripción. El número de suscriptores deberá cumplir simultáneamente: a. El número de suscriptores no deberá exceder de 10. el número de inversores finales en los objetivos de suscripción no deberá exceder los 200.
2) Comprensión de los inversores finales
En general, se entiende que la verificación de penetración a menudo necesita penetrar en SASAC, el gobierno. y departamentos gubernamentales y personas físicas. La guía de ventanilla de la Comisión Reguladora de Valores de China no determina específicamente los estándares para penetrar y revelar activos al inversor final. La revelación penetrante de planes de gestión y productos financieros debe estar dirigida a personas físicas, SASAC. , gobiernos y departamentos gubernamentales, sociedades anónimas y sociedades limitadas. Sin embargo, durante el proceso de revisión real de la Comisión Reguladora de Valores, la verificación que penetra en las sociedades anónimas y sociedades limitadas también se relajará. >Además, de acuerdo con las "Opiniones de comentarios sobre documentos de solicitud para la emisión no pública de acciones" emitidas por la Comisión Reguladora de Valores de China a Wuhu Shunrong Sanqi Interactive Entertainment Network Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo, "Shunrong Sanqi" ), Se requiere claramente que "si el número de suscriptores después de la penetración de personas físicas, sociedades limitadas y sociedades anónimas supera los 200, nos enteramos de los comentarios sobre la premisa de que existe un plan de gestión de activos entre los". suscriptores del proyecto de emisión no pública de Shunrong Sanqi El alcance de la verificación de penetración de la Comisión Reguladora de Valores de China se ha ampliado a todos los suscriptores, y el alcance de la verificación de penetración se ha ampliado a personas físicas, sociedades anónimas y sociedades anónimas. p>
Con respecto a lo anterior “1) Entendimiento de Divulgación de Penetración” y “2) "Entendimiento de los Inversores Finales", los casos relevantes son los siguientes:
El 365438 de junio + 31 de octubre de 2065, Yunnan Weiyun Co., Ltd. emitió "Instrucciones sobre el número de suscriptores después de la penetración de la emisión no pública de acciones" "Anuncio" porque los objetivos de suscripción de emisiones no públicas de la empresa incluyen planes de gestión de activos (Huatai Yunfan No. 65438 +0). plan direccional de gestión de activos), se dieron a conocer en profundidad los objetivos de suscripción. El número de suscriptores finalmente revelado fue de 48, no más de 200. Penetrar el límite de verificación a personas físicas, SASAC, gobiernos y departamentos gubernamentales, sociedades anónimas y sus controladores reales.
5. Los destinatarios de la suscripción son fondos de inversión de capital privado.
(1) Requisitos generales de divulgación
Actualmente, existen tres tipos principales de fondos de capital privado: fondos de capital privado corporativos, fondos de capital privado de asociación y fondos de capital privado contractuales. Entre ellos, los fondos de capital privado corporativos o los fondos de capital privado de sociedades se establecen en forma de empresa o sociedad respectivamente, y también se clasifican como sociedades o sociedades. Por lo tanto, en la divulgación de sociedades y fondos de capital privado corporativos, los requisitos de divulgación correspondientes se refieren a lo anterior "2. Requisitos generales de divulgación y puntos de auditoría", y los documentos, explicaciones y compromisos correspondientes se refieren a "4. Los objetivos de emisión son corporativos personas jurídicas y sociedades ".
Cuando el objeto de suscripción sea un fondo de contrato, el emisor deberá revelar el administrador del fondo de contrato en el capítulo "Información Básica del Objeto de Suscripción" del "Plan de Emisión Privada de Acciones", y el fondo del contrato deberá indicar su finalidad de suscribir este stock. Fuente de financiamiento. Según el artículo 7 de las "Medidas Provisionales para la Gestión de Fondos de Inversión Privada" y el artículo 9 de las "Medidas de Registro y Presentación de Fondos para Administradores de Fondos de Inversión Privados (Prueba)", el administrador de un fondo de contrato debe ser una empresa o sociedad. . Por lo tanto, al divulgar administradores de fondos contractuales, los requisitos de divulgación correspondientes deben hacer referencia al “2.
Requisitos Generales de Divulgación y Puntos Clave de Auditoría”, y los documentos, explicaciones y compromisos correspondientes se encuentran en “IV. Los objetivos de emisión son personas jurídicas y sociedades.
(2) Requisitos especiales para fondos de inversión privados
1. Todos los tipos de fondos de inversión privados deben pasar por procedimientos de registro y presentación.
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En la ventana de orientación proporcionada por la Comisión Reguladora de Valores de China a varias instituciones patrocinadoras con respecto a los requisitos para los suscriptores de ofertas no públicas, se requiere verificar si existen fondos de inversión privados entre los suscriptores que pretenden participar en la emisión no pública y si los fondos están de acuerdo con la "Supervisión y Gestión de Fondos de Inversión Privada". Los procedimientos de registro y presentación se han completado de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes, como las Medidas Provisionales y las Medidas para el Registro. y Presentación de Gestoras de Fondos de Inversión de Capital Privado (Juicio).