¿Cuáles son las condiciones necesarias para establecer un fondo de capital privado de sociedad limitada? 1. ¿Cuál es la tarifa mínima básica de inscripción? 2. Para los que se recaudan, existe un fondo mínimo de inversión.
1. Características de los fondos de inversión privados de sociedades en comandita
Los fondos de inversión privados en forma de sociedades en comandita pueden evitar eficazmente la doble imposición y, mediante medidas razonables de incentivos y restricciones, pueden lograr una equilibrio entre propiedad y operación En el caso de la separación de derechos, garantiza que los intereses de los operadores y propietarios sean consistentes, promueve la división del trabajo y la cooperación entre socios generales y socios comanditarios, y aprovecha al máximo sus respectivas fortalezas y ventajas. Además, los fondos de inversión de capital privado de sociedades limitadas tienen umbrales bajos y procedimientos de establecimiento simples, la estructura de gobierno interno es simple y flexible, el proceso de toma de decisiones es eficiente y el mecanismo de distribución de intereses es flexible.
Desde la perspectiva jurídica de la sociedad en comandita, los fondos de inversión de capital privado en sociedad en comandita también tienen las siguientes características:
1. La propiedad de los fondos de inversión de capital privado en sociedad en comandita es independiente de cada socio. propiedad. Como entidad comercial independiente no constituida en sociedad, un fondo de inversión de capital privado de sociedad limitada tiene propiedad independiente para las deudas de la sociedad, primero se reembolsará externamente con la propiedad propia de la sociedad y el déficit se cubrirá de acuerdo con el diferente estado de cada uno; socio en la sociedad en comandita Durante la existencia de la sociedad, cada socio no podrá solicitar la división de los bienes sociales. Esto garantiza la independencia patrimonial y la estabilidad del fondo de inversión de capital privado de sociedad limitada.
2. Los socios colectivos y los socios comanditarios disfrutan de distintos derechos y asumen distintas responsabilidades. En una sociedad en comandita, los socios comanditarios realizan los asuntos de la sociedad, y los socios comanditarios no participan en el funcionamiento de la sociedad, los socios comanditarios son responsables de las deudas de la sociedad en la medida de sus aportes de capital suscrito, y los socios comanditarios; Son responsables de las deudas de la sociedad. Responsabilidad solidaria de las deudas. Un acuerdo institucional de este tipo puede alentar a los socios generales a llevar a cabo los asuntos de la sociedad de manera concienzuda y prudente para los socios comanditarios; tiene la ventaja de que los riesgos son controlables.
2. Comparación de diferentes formas de fondos de inversión de capital privado
(Consulte la siguiente tabla para obtener más detalles)
Según una investigación realizada por el equipo de investigación de Tianjin Sucursal del Banco Popular de China, basada en la asimetría de información Bajo selección adversa y riesgo moral y otros comportamientos oportunistas, la conclusión consistente es que las instituciones de gobernanza de fondos de inversión de capital privado contractuales (fiduciarios) y de sociedades limitadas son mejores que los sistemas corporativos.
En tercer lugar, el mecanismo central de los fondos de inversión de capital privado de sociedad limitada
El mecanismo central de los fondos de inversión de capital privado de sociedad limitada es establecer un mecanismo eficaz de incentivo y restricción para los talentos de inversión profesionales y mejorar el nivel operativo y la eficiencia del fondo para maximizar los intereses de los inversores. El contenido principal se refleja en los siguientes aspectos:
1. Restricciones sobre el alcance y los métodos de inversión.
La inversión privada es un método de inversión de alto riesgo, por lo que la inversión en cada proyecto tiene limitaciones. sobre el alcance, los métodos de inversión y las proporciones de inversión son particularmente importantes. Sin embargo, debido a la complejidad y el alcance inagotable de las inversiones y los métodos de inversión, en la práctica a menudo se utilizan "restricciones negativas" para controlar los riesgos de inversión. Por ejemplo, se acuerda que la inversión en un proyecto no excederá el 20% del aporte total del capital suscrito, la inversión no tendrá responsabilidad solidaria ilimitada y el préstamo bancario de la sociedad no excederá el 40% del total. aporte de capital suscrito.
2. Control de los honorarios de gestión y de los costes operativos
En la práctica, suelen existir dos formas: En primer lugar, los honorarios de gestión incluyen los costes operativos. La ventaja es que puede controlar eficazmente los gastos operativos y controlar los costos. En la actualidad, para atraer fondos, muchos fondos de inversión de capital privado nacionales han adoptado este método simple. En segundo lugar, la comisión de gestión se asigna por separado. Los gastos de funcionamiento de la sociedad en comandita se cargan como costes a cargo de la sociedad en comandita y no están incluidos en los gastos de gestión del socio general. Este es un método aceptado internacionalmente. El importe de la comisión de gestión suele ser del 0,5% al 2,5% según una determinada proporción de los fondos gestionados, y el método de retiro puede ser trimestral, semestral o anual.
3. Mecanismo de incentivos y distribución de intereses
Los socios generales y los socios comanditarios de una sociedad en comandita pueden acordar de manera flexible el método de distribución de los ingresos de inversión en términos generales, para los ingresos de inversión esperados; , Las dos partes pueden acordar que el socio colectivo pueda disfrutar de la renta en una proporción menor, por la parte que exceda de la renta esperada, el socio colectivo podrá disfrutar de una proporción mayor de la renta cuanto mayor sea la renta de la inversión; Utilizarlo como remuneración a los socios comanditarios cuanto mayor sea la proporción que disfruta el socio colectivo puede favorecer la ejecución activa, eficaz y beneficiosa de los asuntos societarios por parte del socio colectivo. En la práctica nacional, para atraer inversores, algunos fondos de inversión de capital privado suelen utilizar "mecanismos de recuperación prioritaria" y "mecanismos de recuperación" para garantizar que los socios generales puedan disfrutar de la distribución de beneficios después de que los socios comanditarios recuperen sus inversiones, a fin de garantizar que los inversores generales socios y Los intereses de los socios comanditarios están alineados.
(1) Sobre el "mecanismo de recuperación prioritario"
El llamado "mecanismo de recuperación de inversión prioritaria" significa que cuando el fondo expira o se liquida un proyecto de inversión, los socios comanditarios en la sociedad Antes de que una empresa distribuya fondos, primero debe asegurarse de que su inversión se haya recuperado completamente o de que se haya alcanzado una tasa mínima de rendimiento. Por ejemplo, puede aceptar el siguiente método de distribución de ingresos:
Primero, los socios comanditarios recuperan todas las inversiones invertidas en el fondo;
En segundo lugar, calcule la tasa interna de rendimiento.
Si la TIR es inferior al 8%, todos los ingresos por inversiones se distribuirán a todos los socios en proporción a su aporte de capital, y los socios generales disfrutarán de los ingresos en proporción a su aporte de capital.
En tercer lugar, si la tasa interna de rentabilidad es superior al 8% pero inferior al 10%, la parte inferior al 8% se distribuirá a todos los socios en proporción a su aportación de capital, y el 20% de la la porción superior al 8% se distribuirá primero a los socios ordinarios, y el 80% restante se distribuirá a todos los socios en proporción a su aporte de capital;
Finalmente, si la TIR es superior al 10%. , los ingresos dentro del 10% se distribuirán según los principios antes mencionados, y los ingresos superiores al 10% serán el 25%. Se distribuirá primero a los socios colectivos, y el 75% restante se distribuirá a todos los socios en proporción a su aporte de capital.
(2) Acerca del "Mecanismo de devolución de llamada"
El llamado "Mecanismo de devolución de llamada" significa que los socios generales reciben de los honorarios de gestión recibidos y de las ganancias distribuidas después de la salida de el proyecto de inversión. Mecanismo que deposita una determinada proporción de fondos en una cuenta específica para compensar las pérdidas o compensar las ganancias cuando los fondos o parte del proyecto de inversión pierden dinero o no alcanzan el rendimiento mínimo. Por ejemplo, un fondo de inversión de capital privado de sociedad limitada estipula que el socio general retiene el 40% de los ingresos, que se utilizarán para compensar pérdidas o ingresos cuando el fondo pierda dinero o no alcance el ingreso mínimo del 8%.
En resumen, podemos ver que tanto el "mecanismo de recuperación de inversiones prioritarias" como el "mecanismo de recuperación" reflejan las dificultades que tienen los socios generales nacionales para recaudar fondos y para atraer fondos y compromisos y concesiones hechas en la distribución de intereses.
4. Métodos para que los socios comanditarios se unan o se retiren de la sociedad y restricciones a la transferencia de aportes de capital.
Una vez establecido el fondo de inversión de capital privado de la sociedad limitada, todavía se puede permitir la incorporación de nuevos socios comanditarios. En términos generales, la admisión de socios comanditarios la determinan los socios generales, pero se establecerán algunas restricciones; , como limitar los nuevos socios comanditarios a inversores institucionales calificados y los correspondientes requisitos de capital. Además, también es necesario aclarar el método de cálculo de los intereses de los socios comanditarios recién contratados o el plan de compensación de los socios originales. En cuanto al retiro de los socios comanditarios, en la práctica, el contrato de sociedad exige que los socios comanditarios garanticen que no podrán retirarse durante la existencia de la sociedad.
Para garantizar la estabilidad de los fondos de inversión de capital privado de sociedades limitadas, los socios comanditarios generalmente no pueden transferir sus contribuciones de capital a la sociedad. La transferencia del aporte de capital de un socio comanditario a una sociedad se puede dividir en dos formas: autotransferencia y transferencia encomendada. "Autotransferencia" significa que los socios comanditarios encuentran al cesionario por su cuenta y el socio general revisa y ayuda en la transferencia. La "transferencia encomendada" se refiere al método en el que un socio comanditario confía a un socio general la búsqueda de un cesionario, y el socio general ayuda en la transferencia. En circunstancias normales, cuando un socio comanditario transfiere una aportación de capital, el socio general debe pagar una determinada tarifa, y la tasa de la tarifa es diferente según la forma de transferencia, la tarifa de tramitación de la autotransferencia es baja, por ejemplo; puede ser 65438 + 0% de la contribución de capital transferida, la tarifa de transferencia encargada es alta, por ejemplo, puede ser el 5% de la contribución de capital transferida cobrando una determinada tarifa de transferencia, se puede controlar que los socios comanditarios transfieran capital con frecuencia; contribuciones a la asociación. Las tarifas cobradas pueden considerarse ingresos para la sociedad. Si los socios colectivos prestan servicios de intermediación, también pueden retirar un determinado porcentaje de la remuneración de intermediación.
5. Restricciones a los socios generales
En los fondos de inversión de capital privado de sociedades limitadas, los socios generales ejecutan los asuntos de la sociedad y los socios limitados no participan en la operación de la sociedad limitada. Es necesario evitar que los socios colectivos infrinjan los intereses de la sociedad. Además de los mecanismos de restricción ya descritos en este documento, también existen las siguientes medidas de restricción para los socios colectivos:
(1) Restricciones a las transacciones entre partes relacionadas
El contrato de sociedad en comandita prohíbe socios generales de participar en partes relacionadas Para transacciones entre partes, los socios generales tienen prohibido participar en negocios que compitan con la sociedad solos o en cooperación con otros, a menos que lo apruebe la asamblea general de socios. Sin embargo, los socios comanditarios pueden realizar transacciones con la sociedad.
(2) Restricciones a la recaudación de nuevos fondos
Para garantizar que el socio general tenga suficiente atención para llevar a cabo los negocios de la sociedad, los fondos de inversión de capital privado generalmente limitarán la velocidad en el cual el socio colectivo puede volver a recaudar fondos.
(3) ?Seguir las restricciones de inversión del fondo.
Para evitar que los socios generales inviertan o se retiren objetivamente de proyectos en función de sus propios intereses, los fondos de capital privado restringen a los socios generales invertir o retirarse de fondos.
(4) Un sistema para la presentación de informes periódicos sobre las operaciones del fondo y el estado financiero.
Para los asuntos mencionados, los fondos de inversión de capital privado requieren que los socios generales que realizan los asuntos de la sociedad informen periódicamente a los socios comanditarios. Los socios comanditarios tienen derecho a inspeccionar y copiar los libros de contabilidad y otros asuntos financieros de. la sociedad en comandita y tiene derecho a obtener el informe de valoración del proyecto de inversión.
6. Los socios subordinados deben soportar primero el mecanismo de pérdida.
Para satisfacer las preferencias de los inversores reacios al riesgo, algunos fondos de capital privado estipulan que los socios generales o los socios comanditarios relacionados sean subsocios, quienes asumirán primero las pérdidas en función del monto de capital que suscriban. la asociación. Por ejemplo, los métodos de asunción de riesgos incluyen: en primer lugar, los socios de segundo nivel soportan las pérdidas con los aportes de capital suscritos por la sociedad; en segundo lugar, si los aportes de capital de los socios menores no son suficientes para soportar las pérdidas, los demás socios; compartirán las pérdidas según sus aportes de capital.
7. Mecanismo de gestión encomendada
Los asuntos de sociedad de un fondo de inversión privado en sociedad limitada generalmente son realizados por el socio colectivo, pero el socio colectivo también puede encomendar los asuntos de sociedad a un tercero. fiesta.
En la actualidad, dado que mi país aún no ha liberalizado la inversión extranjera en el establecimiento de sociedades y está sujeto a controles cambiarios de cuenta de capital, existen ciertos obstáculos para que los inversores extranjeros establezcan directamente fondos de inversión de capital privado como socios generales. Por lo tanto, es una solución flexible para que el capital extranjero participe en el establecimiento de una sociedad de gestión de fondos y obtenga las ganancias de los socios generales a través de acuerdos comerciales de monopolio.
Si un socio colectivo encomienda asuntos sociales a un tercero, deberá cumplir con las disposiciones pertinentes de la Ley de Contratos sobre contratos de encomienda. Sin embargo, en el contexto del derecho contractual, el mecanismo de gestión de encomiendas tiene las siguientes deficiencias:
Primero, la relación de encomienda puede rescindirse en cualquier momento, lo que hace que la relación jurídica sea inestable. Sin embargo, si una de las partes rescinde unilateralmente el contrato de encomienda y causa pérdidas a la otra parte, la parte deberá compensar las pérdidas.
En segundo lugar, las empresas de gestión de fondos sólo pueden asumir la responsabilidad legal por el fracaso de la inversión si tienen la culpa, lo que es más ligero y menos restrictivo que los socios generales que asumen una responsabilidad ilimitada.
En cuarto lugar, la gobernanza interna de los fondos de capital privado de sociedad limitada
Un fondo de capital privado de sociedad limitada típico se caracteriza por la separación de propietarios y operadores. Bajo esta premisa, cómo resolver los dos problemas principales de la asimetría de información y la asimetría de riesgos en las operaciones de fondos para evitar que los operadores se desvíen de los intereses de los propietarios al mismo tiempo, la gobernanza interna de los fondos de inversión de capital privado de sociedades limitadas tiene como objetivo garantizar la capacidades de gestión de talentos de inversión profesionales Aprovechar al máximo el propósito de encontrar el mejor equilibrio entre diferentes intereses, mejorando así la eficiencia de las operaciones de toma de decisiones de fondos y la toma de decisiones, y garantizando la maximización de los intereses de los inversores de fondos.
1. Estructura de gobierno interno típica de los fondos de capital privado extranjeros.
Entre ellos, la junta de socios generalmente sólo toma decisiones relacionadas con la admisión de nuevos socios, baja de socios, modificación de contratos de sociedad en comandita, liquidación de sociedades en sociedad, etc. , y escuchar el informe del socio general sobre la ejecución de los asuntos de la sociedad, y supervisar la ejecución de los asuntos de la sociedad por parte del socio general de acuerdo con los requisitos del acuerdo de sociedad, pero la reunión de socios no controla las decisiones de inversión de la sociedad y el operación de los proyectos invertidos. Los distintos socios tienen los mismos derechos de voto en una sociedad. Las cuestiones decididas por la asamblea de socios se votarán en función de su número de personas, independientemente de su proporción de aportación de capital.
Algunos fondos de inversión de capital privado extranjeros también crean comités asesores, que generalmente están compuestos por socios comanditarios que suscriben una determinada proporción del capital para la toma de decisiones sobre proyectos y otros asuntos de inversión con conflictos de intereses. no puede sustituir ni exceder la autoridad del socio colectivo.
El socio colectivo es el operador real del fondo y el tomador de decisiones y ejecutor de la inversión del fondo. Dentro del alcance autorizado por el acuerdo de asociación, las decisiones de inversión del fondo son tomadas íntegramente por los socios colectivos, sin interferencia ni influencia de otros socios comanditarios. En resumen, la intención original de los fondos de inversión de capital privado de sociedades limitadas es que "las personas capaces aporten capital y los ricos paguen la cuenta".
2. Compromiso en la estructura de gobierno interno de los fondos de inversión de capital privado nacionales.
Debido a que el concepto de inversión en deuda interna aún no ha sido ampliamente reconocido por la sociedad, es necesario cultivar gradualmente inversionistas maduros y, por lo tanto, faltan socios generales con alta credibilidad y atractivo; de los fondos de capital privado nacionales Los socios a menudo transfieren parte de sus derechos de toma de decisiones y gestión a socios comanditarios, lo que refleja el compromiso de los fondos de capital privado nacionales según las realidades objetivas nacionales.
La característica más importante de esta estructura de gobierno interno es el establecimiento de un comité de toma de decisiones de inversión compuesto por socios generales, socios comanditarios y profesionales externos, que tiene el poder de decisión final sobre la inversión del fondo. asuntos. Por ejemplo, el Fortune City Fund de China estipula en el acuerdo de asociación que el comité de inversión y toma de decisiones estará compuesto por 7 miembros, 2 de los cuales son nombrados por los socios generales, 3 representantes de los socios comanditarios y 2 expertos externos, que deben tener conocimientos financieros. y formación jurídica. Además, Sequoia Fund, un conocido fondo de inversión de capital privado nacional, también adopta esta forma de gobernanza.
3. Fondos de inversión privados con sociedades en comandita y sociedades como núcleo.
Aunque este tipo de fondo de inversión privado se establece en forma de sociedad en comandita, el funcionamiento de inversión del fondo lo determinan todos los socios. En términos generales, la junta de socios del fondo o el comité de inversiones vota según la proporción del aporte de capital, similar a la forma de toma de decisiones de la junta de accionistas de una empresa. Wenzhou Donghai Venture Capital, el primer fondo de inversión de capital privado de sociedad limitada en el delta del río Yangtze, adoptó esta forma. Sin embargo, debido a las intenciones de inversión inconsistentes de los inversores, fue difícil llegar a un acuerdo sobre cuestiones de inversión, lo que finalmente condujo a la muerte prematura de Donghai Venture Capital.
Resumen: Diseñar adecuadamente la gobernanza interna y los mecanismos operativos de los fondos de inversión de capital privado puede mejorar efectivamente la aceptación de los inversionistas, promoviendo así la recaudación de fondos y el establecimiento exitosos de fondos de inversión de capital privado.