A la hora de adquirir una empresa cotizada, ¿qué situaciones requieren una oferta general? Por favor resuma.
Si el adquirente emite una oferta integral para poner fin a la cotización de una empresa que cotiza en bolsa, o presenta una solicitud a la Comisión Reguladora de Valores de China pero no obtiene una exención, deberá pagar el precio de adquisición en efectivo; El adquirente paga el precio de adquisición en valores legalmente transferibles, deberá proporcionar efectivo a opción de los accionistas de la sociedad adquirida.
Al adquirir acciones de una empresa que cotiza en bolsa mediante oferta pública de adquisición, el adquirente deberá preparar un informe de oferta pública de adquisición, contratar a un consultor financiero para presentar un informe escrito a la Comisión Reguladora de Valores de China y a la bolsa de valores, copiar a la oficina despachada, y notificar a la empresa adquirida, y hacer un anuncio indicativo en el resumen del informe de oferta pública. Su informe de oferta pública, opiniones profesionales de asesores financieros y opiniones legales emitidas por abogados se darán a conocer después del día 15. En un plazo de 15 días, si la Comisión Reguladora de Valores de China no tiene objeciones al contenido revelado en el informe de oferta pública, el adquirente puede hacer un anuncio si la Comisión Reguladora de Valores de China determina que el informe de oferta pública no cumple con las leyes y reglamentos administrativos; y disposiciones pertinentes, informará prontamente al adquirente que la adquisición. Nadie podrá anunciar su oferta pública de adquisición.
Si el adquirente emite una oferta integral, deberá revelar plenamente en el informe de oferta pública los riesgos de exclusión de la lista, el tiempo de finalización de la adquisición después de la exclusión de la lista y otras razones para los accionistas restantes que aún poseen acciones. de la sociedad cotizada para vender sus acciones.
Si el adquirente tiene la intención de adquirir más del 30% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa y necesita emitir una oferta pública de adquisición, el adquirente deberá hacer un anuncio indicativo en el resumen del informe de oferta pública de adquisición dentro de los 3 días después de llegar a un acuerdo de adquisición o realizar acuerdos similares, y cumplir con las obligaciones de informar y anunciar de acuerdo con las disposiciones pertinentes de las "Medidas de Gestión de Adquisiciones", y están exentos de la preparación, presentación de informes y anuncios de informes de adquisiciones de empresas cotizadas; es un requisito legal, debe indicarse especialmente en el anuncio y solo después de obtener la aprobación correspondiente hacer una oferta. Si no se aprueba, el adquirente deberá presentar un informe de cancelación a la Comisión Reguladora de Valores de China dentro de los dos días hábiles a partir de la fecha de recepción del aviso, copiarlo a la bolsa de valores, notificar a la empresa adquirida y hacer un anuncio.
Después de que el adquirente presente el informe de la oferta pública de adquisición a la Comisión Reguladora de Valores de China y antes de que se anuncie el informe de la oferta pública de adquisición, si planea cancelar el plan de adquisición por su cuenta, deberá solicitarlo a la Comisión Reguladora de Valores de China. Comisión por cancelación del plan de adquisición y explicación de los motivos, y al mismo tiempo hacer un anuncio dentro de los 12 meses siguientes a la fecha del anuncio, el adquirente no podrá volver a adquirir la misma empresa cotizada;
2. El consejo de administración de la empresa adquirida debe investigar las calificaciones del adquirente, su estado crediticio y su intención de adquisición, analizar los términos de la oferta, hacer recomendaciones sobre si los accionistas aceptan la oferta y contratar a un independiente. Asesor financiero para dar opiniones profesionales. Dentro de los 20 días posteriores a que el adquirente anuncie el informe de la oferta pública de adquisición, la junta directiva de la empresa adquirida deberá presentar el informe de la junta directiva de la empresa adquirida y las opiniones profesionales del consultor financiero independiente a la Comisión Reguladora de Valores de China, presentar una copia a la bolsa de valores y hacer un anuncio.
Si el adquirente realiza cambios importantes en los términos de la oferta, el consejo de administración de la empresa adquirida deberá presentar las opiniones complementarias del consejo de administración y del asesor financiero independiente sobre el cambio de los términos de la oferta. la oferta en el plazo de 3 días hábiles, y realizar un informe y anuncio.
Después de que el adquirente haga un anuncio indicativo y antes de que se complete la oferta pública de adquisición, el consejo de administración de la empresa adquirida no podrá enajenar los activos de la empresa, realizar inversiones externas, ajustar el negocio principal de la empresa, garantías y préstamos, etc. sin la aprobación de la junta de accionistas. Tener un impacto significativo en los activos, pasivos, patrimonio o resultados operativos de la empresa.
Durante la oferta pública de adquisición, los directivos de la empresa adquirida no podrán dimitir.
3. Si el adquirente emite una oferta pública de acuerdo con lo dispuesto en estas Medidas, el precio de la oferta pública de acciones similares no será inferior a lo que el adquirente pagó para adquirir las acciones dentro de los 6 meses anteriores a la fecha de la adquisición. anuncio de la oferta pública de adquisición del precio más alto.
Si el precio de la oferta pública de adquisición es inferior a la media aritmética del precio medio ponderado diario de la acción en los 30 días bursátiles anteriores a la fecha indicativa del anuncio, el asesor financiero contratado por el adquirente analizará la situación comercial de las acciones en los seis meses anteriores, indicando si existe alguna manipulación de los precios de las acciones, si el adquirente tiene personas no reveladas actuando de manera concertada, si existen otros acuerdos de pago para las acciones de la empresa adquiridas en los primeros seis meses, y si el El precio de la oferta pública es razonable. El adquirente puede pagar el precio de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa mediante medios legales en efectivo, valores o una combinación de efectivo y valores. El asesor financiero contratado por el adquirente debe indicar que el adquirente tiene la capacidad de realizar una oferta pública de adquisición.
Si el precio de adquisición se paga en efectivo, se depositará una garantía de cumplimiento no menor al 20% del precio total de adquisición en un banco designado por la agencia de registro y compensación de valores, al mismo tiempo que se emite la oferta pública. Si el adquirente paga el precio de adquisición con valores, deberá proporcionar al emisor de los valores informes de contabilidad financiera auditados e informes de valoración de valores de los últimos tres años, y cooperar con el trabajo de diligencia debida del consultor financiero independiente contratado por la empresa adquirida. . Si el adquirente paga el precio de adquisición con valores cotizados y negociados en bolsa, deberá entregar todos los valores utilizados para el pago a la agencia de registro y compensación de valores para su custodia, emitiendo un anuncio indicativo de la oferta pública de adquisición, salvo que los valores cotizados la empresa emite nuevas acciones si el comprador paga el precio de compra con bonos cotizados en bolsa, el bono debe haber cotizado y negociado durante no menos de un mes si el comprador paga el precio de compra con valores que no cotizan ni se negocian; en bolsa, también debe proporcionar efectivo al comprador. Los accionistas de la sociedad adquirente eligen y comunican detalladamente a los accionistas de la sociedad adquirida los métodos y procedimientos para la custodia y entrega de los valores pertinentes.
4. El plazo de adquisición pactado en la oferta pública de adquisición no será inferior a 30 días ni superior a 60 días, salvo cotizaciones competitivas; Durante el período de compromiso de la oferta pública de adquisición, el adquirente no podrá retirar su oferta pública de adquisición. Si se adopta una oferta pública de adquisición, el adquirente no podrá vender las acciones de la empresa adquirida después del anuncio y antes del vencimiento del período de adquisición, ni podrá adquirir las acciones de la empresa adquirida de forma distinta a las especificadas en la oferta. o bajo condiciones más allá de la oferta.
Dentro de los 15 días anteriores al vencimiento del período de oferta pública, el adquirente no deberá cambiar la oferta pública a menos que se produzca una oferta pública competitiva.
Cuando se produce una oferta competitiva, si el adquirente de la primera oferta pública cambia la oferta menos de 65,438+05 días antes del vencimiento de la primera oferta, el período de adquisición se extenderá y el período de oferta extendido no será inferior a 65,438 +05 días, y no excederá la fecha de vencimiento de la última oferta competitiva, y la garantía de cumplimiento se agregará de acuerdo con la proporción prescrita si el precio de compra se paga con valores, se deberá agregar el número correspondiente de valores; adicionarse, los cuales serán conservados por la institución de registro y compensación de valores. El adquirente que emita una oferta competitiva deberá emitir un anuncio indicativo de la oferta pública a más tardar 15 días antes del vencimiento del período de oferta pública inicial, y deberá cumplir con las obligaciones de informar y anunciar de acuerdo con las disposiciones pertinentes de las "Medidas de Gestión de Adquisiciones". . Si hay cambios importantes en los hechos básicos revelados en el informe de oferta pública, el adquirente deberá presentar un informe escrito a la Comisión Reguladora de Valores de China dentro de los dos días hábiles a partir de la fecha de los cambios importantes, enviar una copia a la bolsa de valores, notificar la empresa adquirida y hacer un anuncio.
Si el adquirente necesita cambiar la oferta pública de adquisición, debe presentar un informe escrito con antelación a la Comisión Reguladora de Valores de China, copiarlo a la oficina local, a la bolsa de valores y a la agencia de compensación y registro de valores, y notificar la empresa adquirida debe ser aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China. Posteriormente se hará un anuncio.
5. Los accionistas que acepten preaceptar la oferta (en adelante accionistas preoferta) deberán encomendar a una sociedad de valores la gestión de los trámites pertinentes para la preaceptación de la oferta. El adquirente deberá encomendar a una sociedad de valores que solicite a la agencia de registro y compensación de valores la custodia temporal de las acciones preemitidas. Las acciones preemitidas en posesión temporal de la institución de registro y compensación de valores no serán transferidas durante el período de oferta pública de adquisición. El precompromiso aquí mencionado se refiere a la manifestación preliminar de la intención de los accionistas de la sociedad absorbida de aceptar la oferta, y no constituye compromiso hasta que sea irrevocable dentro del plazo de adquisición. Tres días hábiles antes del vencimiento del plazo de la oferta pública de adquisición, los accionistas que hayan preaceptado la oferta podrán encomendar a una sociedad de valores la gestión de los trámites para retirar la preaceptación de la oferta, y la agencia de registro y compensación de valores dará por terminada la operación temporal. custodia de las acciones que hayan preaceptado la oferta con base en la solicitud de retiro del accionista preaceptante. Dentro de los 3 días hábiles anteriores al vencimiento del período de oferta pública, los accionistas que hayan preaceptado la oferta no podrán retirar su aceptación de la oferta. Durante el período de oferta pública, el adquirente anunciará diariamente el número de acciones pre-ofertadas en el sitio web de la bolsa de valores. Cuando exista oferta competitiva, si el accionista preoferta que aceptó la oferta inicial retira total o parcialmente las acciones preaceptadas y vende las acciones retiradas al oferente competitivo, deberá encomendar a una sociedad de valores la gestión de los trámites para el retiro. la preaceptación de la oferta inicial y la preaceptación del concurso. Procedimientos relacionados con la oferta sexual.
6. Vencido el plazo de adquisición, el adquirente que emita una oferta de adquisición parcial adquirirá las acciones transferidas anticipadamente por los accionistas de la sociedad adquirida de acuerdo con las condiciones estipuladas en la oferta de adquisición. Cuando el número de acciones recibidas anticipadamente por el adquirente supere el número de adquisición previsto, el adquirente adquirirá las acciones que haya recibido anticipadamente en la misma proporción para dar por terminada la cotización de la sociedad adquirida; los accionistas de la empresa adquirida de conformidad con las condiciones estipuladas en la oferta pública de adquisición todas las acciones transferidas por adelantado un adquirente que emite una oferta general sin obtener una exención de la Comisión Reguladora de Valores de China adquirirá todas las acciones aceptadas por los accionistas de la empresa adquirida; compañía.
Dentro de los tres días hábiles posteriores al vencimiento del período de adquisición, la sociedad de valores encargada deberá solicitar a la agencia de registro y compensación de valores el registro y liquidación de transferencias de acciones y liberar la custodia temporal de las acciones que excedan el índice de adquisición programado; resultados de esta oferta pública de adquisición.
Si expira el período de adquisición y la distribución de capital de la empresa adquirida no cumple con las condiciones de cotización, las acciones de la empresa que cotiza en bolsa dejarán de cotizar en la bolsa de valores de conformidad con la ley. Antes de que se complete la adquisición, los accionistas restantes que aún posean las acciones de la empresa adquirida tienen derecho a vender sus acciones al adquirente en los mismos términos que la oferta de adquisición dentro de un período razonable especificado en el informe de adquisición, y el adquirente adquirirlos.
Dentro de los 15 días posteriores a la expiración del período de adquisición, el adquirente deberá presentar un informe escrito sobre la adquisición a la Comisión Reguladora de Valores de China y enviar una copia a la bolsa de valores para notificar a la empresa adquirida.
Además de las ofertas públicas de adquisición, los inversores no pueden adquirir públicamente acciones de empresas que cotizan en bolsa fuera de la bolsa de valores.