¡Urgente! ! ! Somos una empresa nacional en Beijing y nos gustaría saber cómo convertirla en una empresa conjunta chino-extranjera.

En términos generales, el proceso a gran escala tiene los siguientes pasos:

Aprobación previa del nombre (Oficina Industrial y Comercial, generalmente cambia de nombre después de convertirse en una empresa conjunta chino-extranjera) - Certificado de aprobación de empresas con inversión extranjera (Oficina de Economía y Comercio Exterior, Oficina de Comercio) -Cambios industriales y comerciales.

Dependiendo de la ubicación pueden existir muchos más trámites, como la evaluación de impacto ambiental previa, la evaluación de capacidades y la posterior apertura de cuenta en divisas.

Los materiales presentados para su implementación específica generalmente están de acuerdo con el "Reglamento sobre Fusiones y Adquisiciones de Empresas Nacionales por Inversores Extranjeros". Los materiales generalmente requeridos son los siguientes:

( 1) Fusiones y adquisiciones de capital

1. Documentos presentados ante la autoridad de registro:

(1) Solicitud de registro de cambio (registro) de empresa de inversión extranjera firmada por el representante legal;

(2) Compra de propiedad nacional por inversores extranjeros El capital social de la empresa o acuerdo para suscribir un aumento de capital en empresas nacionales;

(3) Los estatutos revisados ​​o sus modificaciones a los estatutos originales y al contrato empresarial con inversión extranjera que deben presentarse de conformidad con la ley;

(4 ) Documentos de aprobación y copias de los certificados de aprobación de la autoridad de aprobación 1;

(5) Certificado de calificación de inversores extranjeros o certificado de identidad de personas físicas;

(6) Lista revisada de la junta directiva, documentos que registren el nombre y residencia del nuevo director y los documentos de nombramiento. del nuevo director;

(7) Carta de autorización para la entrega de documentos legales;

(8) Suscripción nacional de inversionistas extranjeros Si la empresa aumenta capital, deberá presentar una verificación de capital certificado que demuestre que se ha pagado no menos del 20% del capital social recién agregado;

(9) Informe de evaluación de activos;

(10) Transferencia a inversores extranjeros Para empresas de propiedad estatal acciones, se debe presentar el documento de aprobación del departamento de gestión de activos de propiedad estatal (Yudong: este artículo depende de su propio criterio. La Administración Estatal de Industria y Comercio puede responder verbalmente sin presentar el documento de aprobación. La razón es que las leyes y las regulaciones sobre la gestión de activos de propiedad estatal no prevén la conexión con el registro. Sin embargo, el registro de las empresas con financiación nacional debe presentarse por precaución, ¿es mejor simplemente obedecer porque en realidad es imposible? manejar tales fusiones y adquisiciones con fondos extranjeros sin la aprobación del departamento de administración de activos estatales);

(11) Si otros asuntos de registro (presentación) cambian, se deben presentar los documentos relevantes (por ejemplo, si los cambios de representante legal, se presentará el documento de nombramiento del representante legal, copia del certificado de identidad y el documento de remoción del representante legal original; si hay cambios de supervisores o gerentes, se presentarán los documentos de remoción de los directores originales; de supervisores y gerentes y los documentos de nombramiento y certificados de identidad de nuevos supervisores y gerentes, etc.);

(12) Original y copia de la licencia comercial original de la empresa;

(13 ) Otros documentos y certificados pertinentes que prescriba la Administración Estatal de Industria y Comercio.

2. Notas de registro:

(1) Si un inversionista extranjero adquiere el capital de una empresa nacional, se mantendrá la condición de persona jurídica de la empresa nacional original y se cambiará el registro. será procesado. La empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión heredará los derechos y deudas de la empresa nacional adquirida.

(2) El acuerdo de fusión patrimonial deberá incluir el siguiente contenido:

1) La identidad de ambas partes en el acuerdo, incluyendo nombre, domicilio, representante legal, cargo, nacionalidad, etc. ;

(2) Compra de capital o acciones para aumento de capital y precio;

(3) Plazo y forma de ejecución del contrato;

4) Derechos y obligaciones de las partes en el acuerdo;

5) Responsabilidad por incumplimiento del contrato y métodos de resolución de disputas;

6) Hora y lugar de la firma del acuerdo.

(3) El certificado de calificación del sujeto o el certificado de identidad de persona física de los inversores extranjeros deberá ser certificado ante notario por la autoridad notarial del país donde se encuentran y autenticado por la embajada (consulado) de China en ese país; el certificado de calificación o el certificado de identidad del sujeto deberá proporcionar un documento notariado de una institución notarial local de conformidad con la ley; el pasaporte de una persona física extranjera será emitido por la Embajada de China. Después de la inspección del original, el destinatario podrá presentar una copia sin notarización ni certificación.

(4) Los inversores extranjeros acuerdan comprar el capital social de los accionistas de empresas nacionales. Después de que una empresa con capital nacional se transforma en una empresa con inversión extranjera, el capital registrado de la empresa con inversión extranjera será el capital registrado de la empresa nacional original, y la proporción de la contribución de capital de los inversores extranjeros será la proporción del el capital adquirido al capital registrado original.

Si un inversor extranjero suscribe un aumento de capital de una sociedad limitada nacional, el capital registrado de la empresa con inversión extranjera después de la fusión será la suma del capital registrado de la sociedad nacional original y el monto de aumento de capital. Los inversores extranjeros y otros accionistas originales de la empresa nacional adquirida determinarán sus respectivas proporciones de capital en el capital registrado de la empresa con inversión extranjera basándose en la evaluación de los activos de la empresa nacional.

(5) Si los inversores extranjeros suscriben un aumento de capital de una empresa nacional, deberán pagar no menos del 20% del nuevo capital social cuando la empresa solicite el cambio. El capital pagado es la suma del capital pagado original y el capital pagado recientemente aumentado. El momento de la inversión restante cumple con las disposiciones de la Ley de Sociedades y las leyes y reglamentos administrativos pertinentes.

(6) El ámbito de negocio de la empresa nacional adquirida deberá cumplir con los requisitos de las políticas industriales relacionadas con la inversión extranjera; si no cumple con los requisitos, se realizarán ajustes.

(7) La proporción de la aportación de capital de los inversores extranjeros en el capital social de la empresa fusionada no será inferior al 25%, si es inferior al 25%, se añadirá después "capital extranjero"; "tipo de empresa" en la licencia comercial de la empresa con inversión extranjera la proporción es inferior al 25 por ciento".

(8) La fecha de establecimiento de la licencia comercial de una empresa con inversión extranjera debe ser la fecha de establecimiento de la persona jurídica de la empresa nacional, y la fecha de establecimiento debe agregarse entre paréntesis para indicar "cambiado a una empresa con inversión extranjera en un determinado día de un determinado mes de un determinado año."

(9) Los estatutos revisados ​​o las modificaciones de los estatutos originales deberán ser firmados y sellados por todos los inversores. El contenido de los estatutos de la empresa debe cumplir con las tres leyes de inversión extranjera, la "Ley de Sociedades", el "Reglamento sobre fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por inversores extranjeros" y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes. Los estatutos de los inversores extranjeros en fusiones y adquisiciones de acciones deben formularse y declararse en función de las circunstancias reales de las fusiones y adquisiciones de acciones. En las disposiciones generales de los estatutos debe indicarse con precisión que la empresa con inversión extranjera es establecida por inversores extranjeros que adquieren el capital social de la empresa nacional original. En el capítulo sobre capital registrado, si un inversionista extranjero solo transfiere el capital social de una empresa nacional, debe indicar con precisión el precio después de la adquisición del capital social, el momento del pago de la contraprestación, la proporción del capital social, la responsabilidad por incumplimiento de contrato y el monto del aporte de capital de cada accionista (no se debe indicar nuevamente el método del aporte de capital). Si la parte extranjera transfiere el capital del accionista original y al mismo tiempo suscribe un aumento de capital, además de indicar con precisión el contenido anterior, también deberá indicar el método, momento y monto del aumento de capital suscrito por la parte extranjera.

(10) Si un inversionista extranjero suscribe un aumento de capital en una empresa nacional, la empresa necesita abrir una cuenta en divisas y el inversionista extranjero remite efectivo desde el exterior, y el capital de la empresa debe ser verificado. excepto por el período de validez del certificado de aprobación.

(11) La transferencia de acciones de propiedad estatal a un precio inferior al 90% del valor tasado debe ser aprobada por el departamento de gestión de activos de propiedad estatal.

(12) La autoridad de registro revisará los expedientes de registro de las empresas nacionales de conformidad con la ley y encontrará problemas que afecten a las fusiones y adquisiciones extranjeras y los corregirá.

3. Procedimientos de registro:

(1), las transferencias que involucran activos de propiedad estatal deben ser aprobadas por el departamento de gestión de activos de propiedad estatal;

(2 ), enviar a la autoridad de aprobación Aprobación;

(3) Una vez que la empresa ha preparado todos los documentos, solicita el registro de cambio a la autoridad de registro, y la autoridad de registro emitirá un aviso de aceptación de registro de cambio después de la aceptación. ;

(4) El licenciatario presenta el "Aviso de aceptación de registro de cambio" y la tarjeta de identificación a la autoridad de registro para pagar la tarifa de registro de cambio y recibir la "Licencia comercial de persona jurídica empresarial".

(2) Registro de fusiones y adquisiciones de activos

1. Documentos presentados a la autoridad de registro:

(1) Constitución de una empresa con inversión extranjera firmada por el propuesta de representante legal Solicitud de registro;

(2) Respuesta de la autoridad de aprobación y copia del certificado de aprobación 1;

(3) Estatutos Sociales;

(4) Nombre por adelantado Aviso de aprobación;

(5) Certificado de calificación del inversionista o certificado de identidad de la persona física

(6) Copias de los documentos de nombramiento y certificados de identidad de los directores; supervisores y gerentes;

(7) Copias de los documentos laborales y del certificado de identidad del representante legal;

(8) Certificado de verificación de capital emitido por una institución de verificación de capital establecida de conformidad con la ley; ;

(9) Si el primer aporte de capital del accionista es un bien no dinerario, documentos que acrediten que se han completado los trámites de transferencia de derechos de propiedad;

(10) Comprobante del domicilio social;

(11) Acta de la reunión fundacional;

(12) Documentos o certificados de aprobación previa

(13) Poder para entrega de documentos legales; documentos

(14) Autoridades o titulares de derechos de propiedad de empresas nacionales Resolución que acuerda vender activos;

(15) Acuerdo de fusión y adquisición de activos;

(16) ) Informe de evaluación de activos;

(17) Fusiones y adquisiciones de activos estatales nacionales por parte de inversores extranjeros. Para activos empresariales, se deben presentar documentos de aprobación del departamento de gestión de activos estatales;

(18) Otros documentos relevantes requeridos por la Administración Estatal de Industria y Comercio.

2. Notas de registro

(1) Los inversores extranjeros establecen empresas con inversión extranjera y compran y operan los activos de empresas nacionales a través de acuerdos empresariales, o los inversores extranjeros compran empresas nacionales a través de acuerdos. los activos y los activos se invierten para establecer activos operativos de una empresa con inversión extranjera, los procedimientos de registro del establecimiento se aplicarán al registro de empresas con inversión extranjera ya establecidas, y la empresa con inversión extranjera deberá presentar documentos de conformidad con las disposiciones pertinentes de registro del establecimiento. Las empresas con inversión extranjera establecidas mediante fusiones y adquisiciones de activos por parte de inversores extranjeros pueden ser empresas conjuntas o empresas cooperativas chino-extranjeras, o empresas o empresas conjuntas de propiedad totalmente extranjera.

(2) Si un inversor extranjero compra todos los activos de una empresa de financiación nacional, la empresa de financiación nacional se encargará de la baja del registro. Si un inversor extranjero compra parte de los activos de una empresa de capital nacional y la empresa de capital nacional no implica cambios en los elementos registrados, no se requiere el registro; si se modifican los elementos registrados, se debe realizar el registro de cambios; El certificado de baja o cambio de registro de una empresa de capital nacional no se utilizará como documento que deba presentarse para el registro de establecimiento de una empresa de inversión extranjera.

(3) Si un inversor extranjero adquiere activos, la empresa nacional que los vende deberá hacerse cargo de sus derechos y deudas originales. Los inversores extranjeros, la empresa nacional adquirida, los acreedores y otras partes podrán llegar por separado a un acuerdo sobre la disposición de los créditos y deudas de la empresa nacional adquirida, pero el acuerdo no deberá perjudicar los intereses de terceros ni los intereses sociales públicos. Los derechos del acreedor y el acuerdo de liquidación de deudas se presentarán a la autoridad de examen y aprobación para su aprobación.

(4) La transferencia de activos de empresas estatales a un precio inferior al 90% del valor tasado debe ser aprobada por el departamento de gestión de activos estatales.

(5) Sociedades Anónimas, financieras, de valores, compañías de seguros y sociedades gestoras de fondos, etc.

, pagará todos los aportes de capital en una sola suma de acuerdo con la ley cuando se establezca. Si otros tipos de sociedades anónimas pagan todo o parte del capital social en el momento de su constitución, deberán presentar un certificado de verificación de capital emitido por. la agencia de verificación de capital establecida de conformidad con la ley, si el primer aporte de capital del accionista es propiedad no dineraria, Presentar documentos que demuestren que se han completado los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad, el acta de la junta constitutiva solo es aplicable a las sociedades anónimas; establecido mediante la recaudación de fondos.

3. Procedimientos de registro:

(1) Las transferencias que involucran activos de propiedad estatal deben ser aprobadas por el departamento de administración de activos de propiedad estatal.

(2) Ventas nacionales de activos La empresa debe emitir un aviso a los acreedores al menos 15 días antes de que el inversionista presente los documentos de solicitud a la autoridad de aprobación y publicar un anuncio en un periódico de distribución nacional a nivel provincial o superior;

(3) Presentar a la autoridad de aprobación para su aprobación;

(4) Después de que la empresa haya preparado todos los documentos, solicita a la autoridad de registro el registro del establecimiento. Una vez que la autoridad de registro acepta la solicitud, realiza la solicitud. emitirá un "Aviso de Aceptación del Registro de Establecimiento";

(5) El licenciatario posee el "Aviso de Aceptación del Registro de Incorporación" Pague la tarifa de registro a la autoridad de registro con el "Aviso de Aceptación del Registro" y su DNI y reciba la “Licencia Comercial de Persona Jurídica Empresarial”.