Análisis de Problemas en la Recompra de Acciones de Empresas Cotizadas en mi País
Ley de Sociedades de Recompra de Acciones de Accionistas
1. Descripción general del sistema de recompra de acciones de la empresa
(1) El concepto de recompra de acciones
La recompra de acciones se refiere al comportamiento de una empresa que cotiza en bolsa de recomprar un determinado número de acciones emitidas por la empresa en el mercado de valores en efectivo u otros medios. Una vez completada la recompra de acciones, la empresa puede cancelar las acciones recompradas y retenerlas como "acciones en tesorería". La recompra de acciones es un comportamiento entre las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas. Es una forma de ajustar la estructura de capital de la empresa y la circulación de acciones en el mercado. Tendrá un cierto impacto en los accionistas y la empresa.
(2) La necesidad de legislar y regular las recompras de acciones
A juzgar por la trayectoria histórica de la legislación sobre recompra de acciones corporativas en varios países, la legislación en la mayoría de los países generalmente ha pasado de cero a cero De disposiciones expresas a excepciones, las normas jurídicas también cambian de precedentes o simples disposiciones generales a disposiciones detalladas. En nuestro país, la recompra de acciones es algo nuevo y la legislación y los reglamentos pertinentes aún no están completos. En vista de los problemas existentes en la legislación de recompra de acciones de mi país, mi país necesita aumentar sus esfuerzos para mejorar su legislación de recompra de acciones.
En mi país, para resolver problemas irrazonables de la estructura de propiedad, como el exceso de acciones estatales y el control interno, se introdujeron las recompras de acciones en los años 1990. En mayo de 2005, la Comisión Reguladora de Valores de China solicitó públicamente medidas de recompra de acciones en un intento de resolver el dilema de la negociación de acciones. El 16 de junio de 2005, la Comisión Reguladora de Valores de China promulgó las "Medidas administrativas para la recompra de acciones públicas por empresas que cotizan en bolsa (prueba)", que proporcionan los códigos de conducta correspondientes para la recompra de acciones de empresas que cotizan en bolsa. También se ha revisado la Ley de Sociedades para proporcionar un buen entorno legal para la implementación fluida de las recompras de acciones.
Como método de operación de capital para ajustar la estructura de capital y la estructura de capital de la empresa, la recompra de acciones es de especial importancia para las empresas que cotizan en China. Mejorar las regulaciones legislativas sobre recompra de acciones puede proporcionar protección legal para los problemas únicos de las empresas que cotizan en bolsa y los mercados de valores de mi país. Al mismo tiempo, también existen varios problemas en el proceso de recompra de acciones de las empresas que cotizan en bolsa, como la reducción del capital social de las empresas que cotizan en bolsa, las transacciones relacionadas entre sociedades anónimas y accionistas mayoritarios y daños a los intereses de las empresas pequeñas y medianas. accionistas medianos. La existencia de estos problemas hace necesario mejorar la normativa legislativa sobre recompra de acciones para resolver problemas prácticos.
2. El desarrollo y legislación vigente en materia de recompra de acciones de empresas en mi país.
(1) El desarrollo de la recompra de acciones en China
En el proceso de desarrollo económico de China, domina la economía planificada y casi todas las empresas son de propiedad estatal, con acciones conjuntas. empresas como forma principal Menos, por lo que no habrá recompra de acciones. Sin embargo, con la implementación del sistema de reforma y apertura de China, el nivel y el modelo de desarrollo económico de China han seguido mejorando. Para cumplir con la tendencia del desarrollo económico, las empresas chinas han llevado a cabo reformas accionarias y la escala del mercado de valores también ha seguido expandiéndose. En respuesta a las novedades en el funcionamiento del mercado de valores, las leyes de nuestro país también han adoptado disposiciones pertinentes, especialmente en el tema de la recompra de acciones.
La recompra de acciones de empresas que cotizan en bolsa en mi país comenzó ya en 1992, es decir, el incidente en el que Big Yuyuan recompró todas las acciones de Xiao Yuyuan a través de un acuerdo y la emisión de acciones B después de que Lujiazui aceptara para recomprar acciones de propiedad estatal en 1994, el caso de recompra y reducción de capital de Xiahua Guomao en 1996 y la recompra de algunas acciones de propiedad estatal de Yuntianhua y Shenzhen Energy en 1999 se convirtieron con éxito en uno de los mercados de valores. La ley de sociedades, el mercado bajista a largo plazo y la falta de efectivo, las recompras de acciones comenzaron a disminuir nuevamente. En 2005, impulsada por la reforma del comercio de acciones de las empresas que cotizan en bolsa, la promulgación de las "Medidas para la administración de las recompras de acciones públicas por empresas que cotizan en bolsa (ensayo)" y las correspondientes revisiones de la "Ley de Sociedades" permitieron que se desarrollaran las recompras de acciones. Una vez más, Handan Iron and Steel se convirtió en la primera empresa en recomprar acciones en circulación, seguida de muchos casos de recompra de acciones. Este modelo de operación de capital se desarrolló en un entorno de política interna cada vez más favorable.
(2) Revisar las deficiencias legislativas de la recompra de acciones en empresas chinas
De las disposiciones de las leyes y regulaciones anteriores se puede ver que las regulaciones actuales de mi país sobre la recompra de acciones son solo generales y de principios. Las regulaciones son relativamente vagas, vagas y poco aplicables. No se han promulgado leyes y reglamentos de apoyo pertinentes, detalles de implementación o métodos operativos específicos. Frente a los actuales casos de recompra de acciones, la elaboración de leyes y reglamentos parece estar rezagada. El ámbito de aplicación de las recompras de acciones es demasiado estricto, va en contra de la tendencia de desarrollo de la legislación internacional y también limita el espacio de desarrollo de las empresas que cotizan en bolsa. Algunas definiciones también son relativamente vagas, lo que fomentará la evasión de la ley y hará que las regulaciones sean ineficaces. Si el sistema no se regula sistemáticamente, las deficiencias del propio sistema surgirán gradualmente y pueden convertirse en un obstáculo para mejorar la estructura de gobierno corporativo de mi país. Por lo tanto, para adaptarse a las necesidades reales del mercado de capitales de mi país, eliminar los obstáculos legales para la recompra de acciones, lograr un rápido desarrollo de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos accionistas, mi país debe establecer un un sistema jurídico sólido para la recompra de acciones lo antes posible.
3. Varias sugerencias para mejorar la legislación de recompra de acciones corporativas de mi país
(1) Mejorar el sistema de divulgación de información
Las características básicas de las empresas modernas son la propiedad y gestión Separación de derechos, los inversores disfrutan de derechos de propiedad y los operadores disfrutan de derechos de gestión. Por tanto, los operadores tienen ciertas ventajas a la hora de obtener información empresarial. Si los operadores persiguen sus propios intereses, pueden distorsionar o no revelar información relevante. Si el gobierno corporativo es inadecuado, puede ocurrir uso de información privilegiada durante las recompras de acciones. Por lo tanto, mejorar el sistema de divulgación de información es un vínculo importante.
(2) Reforzar la protección de las partes interesadas
Debido a la asimetría de la información en el mercado de capitales, los pequeños y medianos accionistas están en desventaja a la hora de dominar la información y tienen una minoría de derechos de voto en las juntas de accionistas. Existe una asimetría de información e intereses entre los grandes accionistas y los pequeños y medianos accionistas, y los pequeños y medianos accionistas sólo pueden aceptar pasivamente el plan de recompra de acciones. Por lo tanto, debemos partir de los tres aspectos siguientes para garantizar que no se infrinjan los intereses de los pequeños y medianos accionistas: en primer lugar, mejorar el sistema de divulgación de información para la recompra de acciones, de modo que todas las partes interesadas tengan un acceso relativamente justo a los recursos de información; , medidas de compensación de intereses para las reclamaciones de los accionistas disidentes. En tercer lugar, el rediseño de los derechos de voto para el plan de recompra de acciones requiere no sólo alcanzar el quórum legal según el principio de "una acción, un derecho", sino también el consentimiento de la mayoría de los pequeños; y los accionistas medianos, al menos dos tercios, y los accionistas afiliados de las empresas que cotizan en bolsa deben respetar el sistema de normas de elusión mediante el cual los accionistas no afiliados votan de forma independiente en cuestiones de recompra de acciones. Además, es mejor para las empresas que cotizan en bolsa recomprar acciones mediante oferta pública de adquisición, porque esto puede resaltar la igualdad y no favorecerá a los accionistas principales ni a los accionistas mayoritarios. El precio de recompra debe determinarse en función del precio de mercado y el desempeño de la empresa que cotiza en bolsa, y los intereses de los pequeños y medianos accionistas pueden protegerse mediante la determinación de un precio razonable.
Para proteger los intereses de los acreedores, se debe estipular que la empresa debe buscar la opinión de los acreedores antes de realizar una recompra. La empresa puede obtener el consentimiento de los acreedores proporcionando garantías a los acreedores o aumentando las tasas de interés. , o permitir que los acreedores participen en la promulgación del plan de recompra y su poder de veto.
(3) Aclarar las condiciones aplicables.
En primer lugar, desde la perspectiva del entorno externo para la implementación de la recompra de acciones, debe llevarse a cabo cuando el precio de las acciones de la empresa es relativamente bajo. Si el mercado de capitales está activo y las acciones de la empresa están razonablemente posicionadas o incluso sobrevaloradas, las empresas que cotizan en bolsa perderán el entusiasmo por recomprar sus propias acciones. En segundo lugar, las empresas que cotizan en bolsa deben tener suficiente efectivo o un buen flujo de efectivo, y tener una gran cantidad de efectivo o flujo de efectivo inactivo, de modo que la recompra de acciones por parte de la empresa no afecte las operaciones normales de la empresa. Para proteger los intereses de los pequeños y medianos accionistas, se pueden aclarar las siguientes condiciones: (1) Si los pequeños y medianos accionistas tienen objeciones a la recompra de acciones, pueden notificar a la empresa por escrito para plantear objeciones al asunto. (2) Los accionistas pueden expresar su intención de comprar sus acciones; (3) Votar en contra de la propuesta en la junta general de accionistas. Al mismo tiempo, deberían estipularse condiciones diferentes para el comportamiento de recompra con diferentes propósitos de recompra. En la aplicación práctica, se deben formular los detalles de implementación y en los estados financieros de la empresa se puede observar si la empresa tiene las condiciones para la recompra de acciones.
(4) Mejorar las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades sobre recompra de acciones.
Además de las medidas anteriores, la ley de sociedades de mi país también se puede mejorar en aspectos como el método, el precio, la fuente de fondos y los objetos aplicables de la recompra de acciones. Los detalles son los siguientes:
1. Recompra de acciones Métodos de recompra: Deben aclararse más los métodos de recompra de acciones enumerados en las "Directrices sobre los estatutos de las empresas que cotizan en bolsa". Por ejemplo, el método de recompra de acuerdos es muy adecuado para la recompra de acciones no negociables.
2. El precio de recompra de acciones: Dado que en nuestro país existen acciones de propiedad estatal y acciones negociables, y se implementa un sistema de doble vía, se debe distinguir la determinación del precio de recompra de ambas. . Para las acciones de propiedad estatal, el punto de referencia para el precio de recompra de acciones debe ser el valor intrínseco por acción. El valor intrínseco de las acciones de propiedad estatal es igual al valor liquidativo de las acciones de propiedad estatal más una prima para las acciones negociables; El precio de recompra generalmente está determinado por un cierto múltiplo de la relación precio-beneficio (la relación precio-beneficio se refiere a un período de encuesta (generalmente está determinado por la relación entre el precio de las acciones y las ganancias por acción durante 12 meses) o el precio de mercado. Precio medio o precio más alto en un período determinado.
3. Objetos aplicables de la recompra de acciones: la recompra de acciones actual de mi país no incluye las subsidiarias bajo administración. Por lo tanto, nuestra ley de sociedades debería estipular que la recompra de acciones también debe aplicarse cuando una subsidiaria adquiere acciones de la empresa matriz. límite.
Cuatro. Conclusión
El sistema de recompra de acciones proviene del mercado de capitales maduro y proporciona una nueva dirección de desarrollo para que la empresa ajuste su estructura de capital y mejore su modelo operativo. Con el floreciente desarrollo de los mercados financieros y de valores de China, las recompras de acciones se han vuelto cada vez más populares entre las empresas chinas, desempeñando un papel positivo en la prevención del uso de información privilegiada, las adquisiciones hostiles y la protección de los intereses de los pequeños y medianos accionistas. Basándonos en esta consideración, podemos encontrar que la protección legal de las recompras de acciones no es perfecta y es difícil aprovechar plenamente el potencial de este sistema. Por lo tanto, el sistema debe mejorarse de manera más específica: perfeccionando el método de determinación de precios, mejorando los procedimientos de recompra y fortaleciendo la divulgación de información para eliminar algunos fenómenos injustos. Queda por estudiar más a fondo si las acciones recompradas deberían existir en forma de "acciones propias" o en otras formas, al menos bajo la premisa de mejorar el sistema legal tradicional. Aunque la mejora del sistema legal existente entrará en conflicto con principios relevantes, como los tres principios del capital, las reglas que prohíben el retiro de capital, etc., un sistema perfecto debe considerarse como un todo y debe poder ajustarse a las desarrollo de la economía de mercado socialista de nuestro país. A medida que la base económica continúa desarrollándose, la superestructura legal también debe mejorarse continuamente para permitir que el mercado de valores de China se desarrolle de manera más saludable y estable.