¡Notas sobre la práctica jurídica! ¿Cómo se diluye el patrimonio?
Sequoia Capital otorgó a su empresa una inversión de capital Serie A. Hay tal cláusula en él.
"Si la empresa emite nuevas acciones o aumenta el capital, y el precio unitario de estas nuevas acciones ("nuevo precio bajo") es inferior al precio unitario del capital social de una acción (si el capital social de la empresa aumentos de capital debido al aumento del capital registrado y cambios en las acciones de bonificación, el precio unitario de las acciones A se ajustará en consecuencia), luego, como medida de protección contra la dilución, el inversionista tiene derecho a adquirir más acciones emitidas por el empresa ("acciones adicionales") a contraprestación cero u otra contraprestación mínima permitida por la ley, o para solicitar que los accionistas existentes asuman obligaciones antidilución. Los accionistas existentes transferirán sus acciones de la empresa a los inversores a contraprestación cero u otros precios más bajos permitidos por la ley. , de modo que después de la emisión de acciones adicional, los inversores poseerán todo el capital de la empresa (incluido el capital de la Serie A y la emisión de capital adicional). La contraprestación promedio pagada es equivalente al nuevo precio bajo, excepto para las emisiones de acciones de los empleados). planes de propiedad. "¿No está claro? Se trata de una cláusula antidilución común entre las instituciones de inversión.
Acerca de la dilución patrimonial.
La dilución del capital que suelen mencionar las pequeñas empresas es: "Invertí 300.000 yuanes, y cuando el capital social de la empresa era de 6,5438+0 millones de yuanes, tenía el 30%; ahora han llegado nuevos accionistas para aumentar el capital a 654,38+200.000 yuanes, y mis 300.000 representan el 25% de 654,38+200.000". Otro ejemplo: "Originalmente, ustedes dos representaban el 70% y el 30%, y los nuevos accionistas contribuyeron con el 65.438+00%, por lo que ustedes dos eran diluido en la misma proporción, es decir, el nuevo ratio de capital es 63%, 27%, 65, 438+00% "
"Mire las cláusulas anti-dilución de los inversores/instituciones de inversión. Mire primero la definición: "Cláusulas antidilución, también conocido como acuerdo antidilución, es común en el campo de la inversión de capital privado y se refiere a medidas tomadas por los inversores para evitar la devaluación de sus acciones y la dilución excesiva de sus acciones. durante el proceso de financiación o colocación privada de la empresa objetivo. “Por lo general, se acuerda que si el precio de financiación futuro es inferior al precio de inversión actual, el accionista controlador transferirá las acciones a los inversores de forma gratuita o adoptará otros métodos para garantizar que el precio de inversión del inversor no sea superior al nuevo precio de emisión.
En pocas palabras: si se reduce el precio de financiación, puede darnos acciones (lo que exige que los accionistas existentes y/o los controladores reales transfieran de forma conjunta y solidaria una cierta cantidad de acciones de la empresa a los inversores en esta ronda). gratis); o dame dinero (exigiendo que los accionistas existentes y/o el controlador real paguen conjuntamente una compensación en efectivo a los inversores en esta ronda). De hecho, la antidilución requerida por los inversores es desde dos perspectivas: primero, para evitar la acción). relación de disminución; en segundo lugar, para evitar la depreciación de las acciones.
El primero implica principalmente derechos de preferencia, es decir, cuando la empresa objetivo emite nuevas acciones o los antiguos accionistas transfieren acciones, en las mismas condiciones que los inversores. el derecho a comprar acciones de forma preventiva en proporción. Este último no se centra principalmente en la financiación de reducción de precios. Cuando la empresa objetivo reduce su precio para recaudar fondos en una nueva ronda, el precio de aumento de capital del inversor debe ajustarse. según el método del promedio ponderado equilibrado.
Además pensamos: si usted es un inversor, su empresa tendrá un buen desarrollo y, a medida que ascienda, aumentará el capital con una prima en cada paso posterior. redondo, por lo que incluso si su proporción de acciones se diluye, su inversión seguirá generando dinero, ¿verdad? Lo que realmente quiere objetar es porque el accionista fundador recaudó dinero a un precio bajo y lo vendió a un precio bajo, y el comprador posterior compró el capital a un precio más bajo que usted. Usted siente: “No es justo para mí, tiene que compensarme. ”
La financiación de bajo coste de los accionistas fundadores suele producirse cuando la empresa no se desarrolla bien y su valoración cae en comparación con la ronda anterior, si no se permite la financiación con descuento. la empresa puede Si quiebra, todos no tendrán nada que hacer.
Entonces, ¿los accionistas fundadores no pueden aceptar la cláusula antidilución requerida por los inversores o pueden aceptarla condicionalmente? Las cláusulas de dilución sólo se aplican para la primera financiación posterior (Serie B), sólo cuando la financiación descontada supera un determinado precio de reserva, la empresa alcanza un determinado beneficio neto, etc.