Sistema de seguro de responsabilidad de directores independientes
La asimilación de directores independientes provocada por la selección y nombramiento de directores independientes por parte del consejo de administración de las empresas que cotizan en bolsa (en realidad, los principales accionistas) debería atraer la atención de la dirección y la atención de todas las partes en el mercado. De lo contrario, el establecimiento de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa no provocará una "revolución en el gobierno corporativo", sino que puede convertirse en una "revolución decorativa" para decorar la apariencia de la empresa.
Para mejorar y perfeccionar el mecanismo de selección y nombramiento de directores independientes de empresas cotizadas en mi país, primero debemos fortalecer el sistema legal y establecer un sistema legal sólido. Se pueden considerar las siguientes medidas: (1) La Comisión Reguladora de Valores de China y otros departamentos relevantes deben formular y mejorar las reglas de implementación y los métodos operativos de apoyo relacionados con el sistema de director independiente de acuerdo con las "Opiniones Orientadoras" y las "Directrices para Empresas Cotizadas". Gobernanza" para mejorar su operatividad. Las normas de implementación de apoyo deben aclarar aún más el alcance de los candidatos a directores independientes (como el posicionamiento profesional, la estructura de conocimientos), las calificaciones, los temas de selección, los procedimientos de selección, los principios y la remuneración por expresar opiniones independientes, y establecer disposiciones basadas en principios para la investigación de las faltas de directores independientes. (2) Como agencia reguladora de primera línea, las bolsas de valores deben formular directrices y estatutos para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, especificando las condiciones específicas, el número de directores independientes, las instrucciones independientes, los rangos de remuneración y los métodos específicos de expresión de opiniones para las empresas que cotizan en bolsa. con diferentes estructuras de propiedad. Se adoptarán disposiciones específicas sobre los procedimientos y métodos de rendición de cuentas. (3) Los estatutos de una sociedad que cotiza en bolsa deben aclarar el contenido específico del ejercicio de los poderes de los directores independientes y el alcance, la forma y el método de ejercicio de sus poderes, de modo que sus responsabilidades, derechos e intereses sean concordantes y apropiados. En resumen, un sistema legal y regulatorio sólido no sólo proporciona una base legal sólida para que los directores independientes mantengan su independencia y objetividad, sino que también es el criterio fundamental para que los directores independientes ejerzan sus poderes y cumplan estrictamente con sus obligaciones de conformidad con la ley.
En segundo lugar, debemos acelerar el proceso de formación de directores independientes profesionales y establecer una asociación industrial de directores independientes. Liu Jipeng, un conocido experto en acciones, cree que para que los directores independientes desempeñen verdaderamente su papel y eviten ser reducidos a "jarrones" decorativos, se debe establecer lo antes posible un equipo profesional de directores independientes. Con el desarrollo continuo de la economía social, los directores independientes deben volverse profesionales gradualmente. La gerencia debe formular ética, códigos de conducta y ética profesional para los directores independientes y emitir certificados de calificación profesional para formar un equipo profesional como el de contadores públicos certificados y abogados registrados. por el vacío legal creado por el surgimiento del capital corporativo moderno y el suavizamiento de las limitaciones de los propietarios. Esto no sólo puede dotar a los directores independientes de la estructura de conocimientos y la experiencia laboral necesarias, mejorar continuamente sus capacidades comerciales y su calidad integral, sino también garantizar que los directores independientes tengan suficiente tiempo y energía para desempeñar mejor sus funciones. Además, se debe establecer una asociación industrial a la que pertenezcan directores independientes (esta es una organización de asociación industrial autorregulada) para aceptar la orientación comercial del Departamento de Supervisión de Cotizaciones de la Comisión Reguladora de Valores de China. Las principales responsabilidades de esta asociación de la industria son: (1) Capacitación y evaluación, es decir, la asociación de la industria de directores independientes lleva a cabo periódicamente capacitación y evaluación de los directores independientes en servicio. Por un lado, fortalece la ética profesional de los directores independientes y mejora su. normas morales, por otro lado, es necesario actualizar y mejorar continuamente la estructura de conocimientos de los directores independientes para potenciar sus capacidades profesionales y mejorar su calidad general. (2) Inspección y supervisión, es decir, la asociación de la industria de directores independientes inspecciona y supervisa el trabajo diario de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, establece expedientes diarios de ética profesional para los directores independientes e implementa un mecanismo estricto y claro de recompensa y castigo. (3) Establecer un mecanismo de protección para los directores independientes, es decir, la asociación de la industria de directores independientes establecerá un sistema de seguro de responsabilidad de directores independientes para manejar las quejas de los directores independientes y coordinar la relación entre los directores independientes y la empresa donde trabajan. Se puede ver que el establecimiento de una asociación de directores independientes no sólo puede proporcionar educación, regulación y moderación regulares a los directores independientes, sino también proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de los directores independientes en el proceso de desempeño de sus funciones. Aunque todavía existen algunas deficiencias en las normas de gobernanza actuales para las empresas que cotizan en bolsa, con el enriquecimiento continuo de la experiencia práctica, las normas de gobernanza para las empresas que cotizan en bolsa se revisarán y complementarán en respuesta a nuevas situaciones y nuevos problemas que surjan en la implementación de las normas independientes. sistema de directores, y será mejorado día a día.
En tercer lugar, las opciones profesionales de los candidatos a directores independientes deberían ampliarse gradualmente y se debería prestar más atención a los expertos en gestión corporativa, expertos en inversiones, expertos en mercados, especialmente expertos en contabilidad financiera. De hecho, en la definición de consejeros independientes de los Dictamenes Orientadores se ha encuadrado a todos los posibles candidatos a consejeros independientes, es decir, personas que "no tienen ningún interés" en la empresa. Teniendo en cuenta la estructura de conocimientos y la experiencia laboral necesarias para ser un director independiente, los directores independientes son en realidad expertos en economía, derecho y finanzas y, a menudo, son presidentes, directores generales, directores ejecutivos, directores independientes o personal directivo de otras empresas (por supuesto, también incluidos expertos y académicos).
Han Zhiguo, economista y presidente del Beijing Banghe Wealth Research Institute, cree que la selección de directores independientes no debería centrarse demasiado en celebridades como economistas y expertos técnicos, sino en aquellos profesionales con experiencia en gestión empresarial, decisiones de inversión y Hacer experiencia y la capacidad de captar el mercado. Esto puede hacer que los directores independientes sean más competentes y capaces y desempeñen eficazmente el papel que les corresponde. Al mismo tiempo, es necesario aprovechar plenamente el papel de los intermediarios sociales, es decir, las autoridades reguladoras deben confiar a intermediarios de talento calificados la identificación estricta de directores independientes capacitados y el establecimiento de un grupo de talentos de directores independientes. Cuando una sociedad cotizada seleccione directores independientes, la agencia intermediaria recomendará un grupo de candidatos destacados y competentes para su selección.
En cuarto lugar, los directores independientes no deben ser elegidos por los accionistas mayoritarios, sino por la mayoría de los pequeños y medianos accionistas. Dado que el objetivo básico de los directores independientes es proteger los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, los directores independientes no deben ser determinados por los principales accionistas, sino que deben ser nominados y seleccionados por la mayoría de los pequeños y medianos accionistas. Por un lado, los directores independientes seleccionados de esta manera pueden representar a la mayoría de los pequeños y medianos accionistas, son verdaderamente representativos y completos, y contribuyen a salvaguardar eficazmente los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, de esta manera por otro lado, pueden garantizar eficazmente la independencia de los directores independientes para supervisar y restringir a los principales accionistas, inhibiendo y superando el fenómeno de "una acción domina" y "una acción domina" entre los principales accionistas. Según las "Opiniones Orientadoras", el consejo de administración, el consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa pueden nominar candidatos para directores independientes. De hecho, todavía es difícil evitar que la nominación y selección de directores independientes esté en manos de los principales accionistas, recomendando algunos "directores humanos", "directores nominales" y "directores de jarrón" que estén estrechamente relacionados con ellos, haciendo independientes Los directores existen sólo de nombre, convirtiéndose en una mera formalidad y perdiendo su independencia. Han Zhiguo cree que los directores independientes no deben ser nominados por la junta directiva, sino por la junta de accionistas, y principalmente por directores no pertenecientes a la junta y pequeños accionistas, para que los directores independientes elegidos puedan tener una verdadera independencia.
En quinto lugar, a la hora de seleccionar directores independientes se debe adoptar el sistema de evitación de los accionistas mayoritarios y métodos de elección diferenciales. Cuando los pequeños y medianos accionistas seleccionan directores independientes, deben adoptar un sistema de votación para evitar a los accionistas principales, es decir, los accionistas principales no participan en la nominación y votación de los directores independientes, sino que recomiendan la elección de directores independientes. contratados o recomendados por los actuales directores independientes. En futuras elecciones de la junta, los nuevos candidatos a directores independientes serán nominados por el comité de nominación de directores independientes, y se estipula que más de un tercio de los directores independientes deben ser reemplazados en cada sesión de la junta. Los directores independientes se eligen mediante elección diferencial, que es la base para garantizar la independencia de los directores independientes.
En sexto lugar, establecer un comité de nominación de directores independientes para determinar el número y la proporción adecuados de directores independientes. Por ejemplo, el Banco de Inglaterra en el Reino Unido tomó la iniciativa de establecer un organismo de recomendación para la promoción de directores no ejecutivos: el Comité de Promoción de Directores No Ejecutivos, que se utiliza para la elección y el nombramiento de directores no ejecutivos. Independientemente del método utilizado, el nombramiento de directores independientes debe pasar por un proceso de selección formal y el nombramiento de directores independientes debe tener un plazo específico (por ejemplo, de 10 a 15 años). La reelección no puede ser automática y se debe especificar un período de jubilación. Además, entre los miembros del consejo de administración, las sociedades cotizadas deberán determinar el número y proporción adecuados de consejeros independientes. Si el número de directores independientes es demasiado pequeño y su proporción en el consejo de administración es demasiado pequeña, estarán en una posición obviamente débil y será difícil tener un impacto sustancial en la toma de decisiones del consejo de administración; Por otro lado, si hay demasiados directores independientes y su proporción es demasiado grande, provocará un efecto de desplazamiento sobre los directores internos profesionales y obstaculizará la mejora del desempeño operativo de la empresa. Se puede observar que determinar el número y la proporción adecuados de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa puede mantener un tamaño adecuado del consejo de administración, ayudar a fortalecer las funciones del consejo de administración, mejorar la calidad operativa del consejo de administración y, por tanto, mejorar el rendimiento operativo de las empresas cotizadas.
En séptimo lugar, en vista del fenómeno de que los directores independientes son obedientes y sumisos a los principales accionistas, a los directores independientes se les deben dar "cuatro posesiones", a saber, poder, dinero, ocio y destino. Han Zhiguo cree que los directores independientes deben tener derechos: se les debe brindar protección especial en la autorización y el ejercicio; los propios incentivos de los directores independientes y los fondos necesarios para que los directores independientes ejerzan sus derechos; los directores independientes deben tener suficiente tiempo y concentración; en el trabajo en la empresa, tener una relación predestinada: los directores independientes deben tener capacidad de integración y afinidad, y ser capaces de transformar la propia voluntad en el consenso de todos; Sólo de esta manera se puede promover que los directores independientes sean honestos y diligentes, cumplan con sus deberes, cumplan efectivamente con sus debidas responsabilidades y obligaciones, supervisen y controlen y equilibren efectivamente a los principales accionistas, impidan que sean "dominados" y salvaguarden así los derechos legítimos. e intereses de los pequeños y medianos accionistas.
Desde este punto de vista, las disposiciones de los "Dictamenes Orientadores" según las cuales los directores independientes pueden trabajar a tiempo parcial en hasta cinco empresas cotizadas son relativamente laxas. Teniendo en cuenta que los directores independientes que trabajan a tiempo parcial en varias empresas que cotizan en bolsa pueden trabajar a tiempo parcial en compañías de valores, sociedades de gestión de fondos u otras instituciones, no se puede garantizar en absoluto el tiempo y la energía necesarios para que los directores independientes asuman sus responsabilidades y cumplan con sus obligaciones. , lo que resulta en que los directores independientes sean ineficaces en su trabajo o simplemente estén entusiasmados con su salario. Por lo tanto, se sugiere que las Opiniones Orientadoras pueden reducir adecuadamente el número de directores independientes que ocupan cargos concurrentes en empresas cotizadas.
En octavo lugar, establecer un sistema independiente de seguro de responsabilidad de los directores. El artículo 63 de la Ley de Valores y los artículos 63 y 116 de la Ley de Sociedades estipulan que los directores responsables serán solidariamente responsables de la compensación; los Dictamenes sobre una mayor promoción del funcionamiento estandarizado y la profundización de la reforma de las sociedades cotizadas en el extranjero establecen que los directores que expresen claramente; Las objeciones a una propuesta en la junta directiva pero no votan en contra de ella no están exentos de responsabilidad. De esta manera, la realidad que enfrentan los directores independientes en el futuro cercano es "funciones limitadas y riesgos ilimitados; poderes pequeños y grandes responsabilidades; información incompleta y tareas cumplidas. Este grave desequilibrio de derechos, responsabilidades e intereses no es propicio para la formación". de un equipo compuesto por profesionales cualificados. El poder de los directores independientes. El sistema de directores independientes puede "fracasar" o incluso desaparecer porque los riesgos son demasiado grandes y nadie está dispuesto a ser contratado. Por lo tanto, se recomienda que las Opiniones Orientadoras equilibren aún más los derechos, responsabilidades e intereses de los directores independientes para que coincidan y correspondan con ellos. Considere establecer un sistema de seguro de responsabilidad para directores independientes y adquirir un seguro de responsabilidad para directores independientes. Para que los directores independientes puedan evitar y controlar eficazmente los riesgos que puedan ocurrir en cualquier momento en el cumplimiento de sus obligaciones de "integridad y diligencia", las instituciones aseguradoras de mi país deberían abrir este seguro lo antes posible. Además, los "Dictámenes Orientadores" deberían estipular que las empresas que cotizan en bolsa deberían adquirir un seguro de responsabilidad de directores independientes para directores independientes para garantizar que los directores independientes no tengan que preocuparse por su responsabilidad litigiosa al tomar medidas para proteger los intereses legítimos de los pequeños y medianos accionistas. La Asociación de la Industria de Directores Independientes ofrece sólidas garantías organizativas y mucho dinero como seguridad financiera sólida. Recientemente, Ping An Insurance Company, como la primera "cangrejera", lanzó un nuevo seguro de responsabilidad para directores y ejecutivos para las empresas que cotizan en bolsa, realizando exploraciones e intentos útiles. Esto significa que el establecimiento del sistema de seguro de responsabilidad de los directores independientes ha comenzado silenciosamente.
Shanghái está a la vanguardia del país en la prueba del sistema de directores independientes. Ya a principios de 1992, Radio and Television Electronics añadió dos nuevos directores independientes extranjeros. En octubre de 1999, el Departamento de Organización del Comité Municipal del Partido de Shanghai emitió las "Varias opiniones sobre el fortalecimiento y mejora de la gestión de los altos directivos de las empresas estatales que cotizan en la ciudad", que establecían claramente que las empresas que cotizan en bolsa deberían tener dos o más empresas independientes. directores. A principios de 2000, Shanghai creó una reserva de talentos para directores independientes de empresas que cotizan en bolsa. En el primer semestre de 2000, Shanghai se centró en poner a prueba el sistema de directores independientes para siete empresas que cotizan en bolsa. En 2001, 1, el Departamento de Organización del Comité del Partido Municipal de Shanghai emitió las "Opiniones de implementación sobre cuestiones relativas al establecimiento de directores independientes en empresas cotizadas controladas por el estado en este municipio (prueba)", que establecían las regulaciones correspondientes sobre las condiciones básicas. Cualificaciones, procedimientos de selección, derechos y obligaciones de los consejeros independientes, etc. Regulación. Se puede ver que a través de un trabajo sólido y profundo, Shanghai ha creado un buen entorno político para el establecimiento de un sistema de directores independientes para las empresas que cotizan en bolsa y ha promovido el desarrollo constante del sistema de directores independientes.
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