Wang Jianjun hizo su "primera aparición" para hablar sobre el sistema de directores independientes: Se han organizado fuerzas especiales para realizar investigaciones.
En el primer juicio del caso Kangmei, se determinó que los directores independientes tenían una responsabilidad solidaria superior a 100 millones de RMB, lo que desencadenó un importante debate en la industria y el mundo académico sobre la reforma del sistema de directores independientes.
El 4 de febrero de 65438, Wang Jianjun, vicepresidente de la Comisión Reguladora de Valores de China, asistió a la 18ª Reunión Anual Global del Foro Financiero Internacional (IFF) y pronunció un discurso especial sobre la mejora del sistema de directores independientes. . Vale la pena mencionar que este es el primer discurso público desde que Wang Jianjun fue ascendido a vicepresidente de la Comisión Reguladora de Valores de China el 25 de octubre de 2018.
“Las empresas chinas a menudo tienen las características de 'un accionista dominante'. La norma es que la junta directiva está controlada por personas internas, y sólo los directores independientes son externos. En las últimas dos décadas, sin los externos. El poder de los directores independientes, el nivel de gobierno corporativo de China será mucho peor de lo que es hoy Chen Shimin, miembro del Comité Profesional de Directores Independientes de la Asociación China de Empresas Cotizadas, director del Centro de Casos de la Escuela Internacional de Negocios de China Europa, y profesor de contabilidad, dijo a China Business News que los directores independientes de China tienen un desempeño relativamente desfavorable, en realidad hicieron contribuciones considerables al gobierno corporativo
Énfasis en una perspectiva integral y objetiva
En el. En la primera instancia del caso Kangmei, los directores independientes fueron condenados a soportar un 5% o un 10% de responsabilidad solidaria. Algunas personas se han quejado de que el salario de los directores independientes es demasiado bajo y los ingresos no se corresponden con sus responsabilidades; han acusado a los directores independientes de ser "ignorantes" y reducidos al formalismo.
Durante un tiempo, el sistema de directores independientes fue descartado. Las controvertidas agencias reguladoras antes mencionadas también se dieron cuenta de que los independientes. El sistema de directores debe ser visto de manera integral y objetiva.
Señaló que desde el año 2001 "Acerca de las" Opiniones Orientadoras sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes para las empresas que cotizan en bolsa "(en lo sucesivo, las " Opiniones Orientadoras "). ), los directores independientes se han convertido en una parte importante para mejorar la estructura de gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, promover operaciones estandarizadas y proteger los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores. La mayoría de los directores independientes han desempeñado sus funciones. mejorar la eficiencia del gobierno corporativo y se ha convertido en una diferencia significativa entre las empresas que cotizan en bolsa y las que no cotizan en bolsa.
“De hecho, los directores independientes de China tienen un desempeño deficiente en el gobierno corporativo en un entorno de desempeño relativamente desfavorable. contribuciones. "En opinión de Chen Shimin, la votación no se puede utilizar para juzgar si el sistema de directores independientes ha desempeñado un papel en el pasado. La realidad es que si hay disputas o problemas importantes, generalmente se resolverán mediante la comunicación antes de la votación.
"En primer lugar, se debe afirmar el papel del sistema de directores independientes". Liu, subdirector del Instituto Internacional de Investigación de Inversiones y Fusiones y Adquisiciones de la Universidad Renmin de China, dijo a China Business News que el establecimiento de un sistema de directores independientes Para las empresas que cotizan en bolsa de mi país desempeñará un papel importante en la mejora de la estructura de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y en la prevención de que los accionistas mayoritarios o los controladores reales. Ha desempeñado un papel importante en la infracción de los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y la protección de los intereses de los pequeños y medianos inversores. , estandarizar las operaciones de las empresas que cotizan en bolsa y mejorar la calidad de la divulgación de información.
“Sin embargo, desde el establecimiento del sistema de directores independientes, se han producido algunos problemas durante el proceso de implementación. Los directores humanos, los directores de jarrón, los portavoces de imagen y los consultores de inversiones se han desviado de la supervisión y los controles y equilibrios de los directores independientes, lo que ha provocado que la sociedad tenga algunas opiniones sobre la imagen y el papel de los directores independientes. Liu cree que es realmente necesario mejorar aún más el sistema de directores independientes y alentar a los directores independientes a desempeñar sus funciones de manera activa, diligente y concienzuda.
¿De dónde viene el dilema de los "forasteros"?
En la estructura de gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, los directores independientes se encuentran en una posición débil. Para muchas empresas con propiedad concentrada, es más obvio que el consejo de administración es sólo el presidente del consejo, lo que requiere una gran pregunta. mark.
Chen Shimin cree que el hecho de que los directores independientes puedan realmente "desempeñar sus funciones" depende del entorno externo en el que desempeñan sus funciones.
Pero en general, el nivel salarial de los directores independientes es relativamente. bajo, y el controlador real de la empresa y la administración no tiene una buena comprensión del sistema de directores independientes, por lo que los directores independientes actuales generalmente tienen voz limitada en la empresa.
Entre los directores independientes, la contabilidad. Los directores independientes están bajo una presión más prominente porque los directores independientes a menudo son cuestionados cuando las empresas que cotizan en bolsa revelan información ilegal, especialmente fraude financiero.
A este respecto, Chen Shimin dijo que hay dos puntos que deben aclararse.
En primer lugar, la responsabilidad del comité de auditoría de directores independientes no es descubrir fraude financiero; en segundo lugar, si los miembros de la empresa quieren cometer fraude, es posible que básicamente todos los externos, incluidos los auditores y los directores independientes, no puedan detectarlo.
Explicó que el comité de auditoría de directores independientes es un mecanismo de gobierno, y su responsabilidad es supervisar el proceso de preparación de declaraciones de la empresa y el proceso de auditoría de los auditores, desde una perspectiva de proceso. No tengo la capacidad de interferir en todo lo que ocurre en la empresa, de lo contrario me convertiría en un "insider" de la empresa.
En comparación con los directores independientes, las entidades de auditoría están más cerca de la realidad financiera. Las entidades de auditoría tienen equipos más grandes y más inversión de personal, pero aun así, todavía hay muy pocas empresas que realmente detecten el fraude corporativo. Es aún más difícil para los directores independientes externos descubrir el fraude financiero cuidadosamente planeado de la empresa.
Gobernar a los “insiders” y optimizar el entorno para que los directores independientes desempeñen sus funciones.
“Para los principales accionistas y directivos, lo más importante es ser estrictos con la administración y más importante que la ley, para que no se atrevan a tener la más mínima idea falsa”. Chen Shimin dijo que es necesario distinguir. La responsabilidad principal y la responsabilidad de supervisión, y la responsabilidad de supervisión no pueden equipararse con "otra responsabilidad directa".
Al mismo tiempo, es necesario establecer un mejor ambiente y condiciones para que los directores independientes puedan desempeñar sus funciones. Por ejemplo, los materiales pertinentes deben entregarse a los directores independientes unos días antes de la divulgación de los informes periódicos; por ejemplo, aquellos que no cooperen con los directores independientes en el desempeño de sus funciones estarán sujetos a las restricciones o sanciones correspondientes;
Chen Shimin también sugirió que se deberían emitir pautas detalladas de desempeño para permitir que los directores independientes aclaren los límites de sus responsabilidades; se deberían mejorar, y las autoridades reguladoras deberían brindar cierto estímulo para que coincidan mejor con los derechos e intereses de sus empleados; directores independientes; y el mecanismo de seguro de desempeño debe mejorarse para una mayor racionalización.
Liu presentó sugerencias más específicas para que los directores independientes optimicen su desempeño.
En primer lugar, las responsabilidades de los directores independientes no sólo están estipuladas en normas departamentales especiales, como las orientaciones. Normas comerciales como las "Medidas administrativas para adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa" y las "Medidas administrativas para la reestructuración importante de activos de empresas que cotizan en bolsa" y normas de autorregulación para directores independientes como las "Reglas de cotización" emitidas por las Bolsas de Valores de Shanghai y Shenzhen y Las responsabilidades de las "Directrices para el registro y la formación de directores independientes de empresas que cotizan en bolsa" están vagamente definidas. Se recomienda que las organizaciones autorreguladoras o los expertos y académicos relevantes clasifiquen y resuman estas regulaciones y las regulaciones relacionadas.
En segundo lugar, se recomienda establecer un grupo de talentos de directores independientes y formar un mecanismo de "doble selección" orientado al mercado. Permitir que las empresas que cotizan en bolsa conozcan la información específica de los directores independientes, incluidos sus campos profesionales y el desempeño de sus funciones en el pasado, permitir que los directores independientes comprendan a las empresas que cotizan en bolsa y considerar plenamente las asignaciones, los riesgos y las condiciones de desempeño.
En cuarto lugar, debido a los diferentes riesgos de las responsabilidades internas de los directores independientes y la división profesional del trabajo, el nivel de las asignaciones debe ser diferente. Es necesario establecer un mecanismo científico de determinación de subvenciones para cambiar los problemas causados por el sistema del "gran bote".
Quinto, fortalecer la construcción de mecanismos de apoyo como capacitación y comunicación para que los directores independientes desempeñen sus funciones, adaptarse a los requisitos cambiantes del mercado de valores para los directores independientes, mejorar su capacidad para desempeñar sus funciones, defender mejores prácticas y mejorar su eficiencia.
Wang Jianjun también dijo hoy que la Comisión Reguladora de Valores de China concede gran importancia a las opiniones y sugerencias de los participantes del mercado sobre la mejora del sistema de directores independientes y ha organizado fuerzas especializadas para realizar investigaciones.
“Escucharemos plenamente las opiniones de todas las partes, nos comunicaremos activamente con los departamentos pertinentes y promoveremos la mejora del sistema”. Wang Jianjun dijo que aclararemos aún más los límites de los poderes y responsabilidades de los directores independientes. fortalecer las garantías de desempeño del deber y mejorar el mecanismo de responsabilidad apoyar e instar a los directores independientes a cumplir efectivamente con sus obligaciones de integridad y diligencia, y esforzarse por formar un ambiente institucional y un buen ecosistema en el que todas las partes sean responsables y la disciplina de mercado sea efectiva.