La empresa de Suzhou aumenta su capital
Incluso si los pequeños accionistas se oponen al aumento de capital, el acuerdo de la junta de accionistas seguirá siendo aprobado, pero sin su consentimiento, los accionistas no serán privados de su prioridad legal de suscripción.
La empresa convocó una junta de accionistas para acordar aumentar el capital social sin notificar a todos los accionistas, y algunos pequeños accionistas quedaron gravemente diluidos sin su conocimiento.
Después de que se diluyeron las acciones de los accionistas minoritarios, la empresa transfirió todas las acciones de la empresa y pasó por el proceso de registro de cambios.
¿Cómo proteger los derechos de los pequeños accionistas a suscribir preventivamente ampliaciones de capital y qué estrategia litigiosa debería adoptarse? Como contraparte del aumento de capital, ¿cómo demostrar que los pequeños accionistas conocen el aumento de capital?
Echemos un vistazo a la historia de la equidad.
01
¿Quién tocó mi patrimonio?
En 2004, Huang Zhong y Chen Qing invirtieron 4 millones de yuanes para establecer Hongguan Company, y Huang Zhong poseía el 20% de las acciones.
En 2006, Hongguan Company cambió su capital social a 150.000 yuanes y el ratio de participación de Huang Zhong cayó al 5,33%.
Con este cambio, la compañía cuenta con un nuevo accionista, Credit Insurance Company, que invirtió 65.438+0.654,38+0 millones de yuanes y posee el 73,33% de las acciones. Sin embargo, después de completar la verificación del capital, Hongguan Company devolvió 110.000 yuanes a la Credit Insurance Company en forma de "préstamo".
Hay otro hecho. En 2009, Chen Qing, como representante de los accionistas de Hongguan Company, transfirió todas las acciones de Hongguan Company a Suzhou NASS Company por 8,2485 millones de yuanes. Posteriormente, las autoridades industriales y comerciales cambiaron la Compañía Hongguan a la Compañía Jiangsu NASS, y sus accionistas también se cambiaron a la Compañía Suzhou NASS y la Compañía Yuanhua.
Como todos sabemos, el cambio de registro industrial y comercial de una empresa requiere la presentación de un acuerdo a la junta de accionistas. Por supuesto, el cambio realizado por la Oficina de Industria y Comercio es una revisión formal y no verifica la autenticidad de la resolución.
Después de revisar la resolución de la junta de accionistas presentada por Hongguan Company a la Administración de Industria y Comercio, la empresa aceptó los estatutos revisados; el capital social de la empresa aumentó a 65.438+05 millones de yuanes, con un aumento de 65.438+05 millones de yuanes. La Compañía de Seguros de Crédito invirtió más de 65.438 yuanes +065.
La empresa Sinosure presentó dos pruebas para acreditar la legalidad del aumento de capital. La resolución de la junta de accionistas de Xinbao Company indicó que Xinbao Company celebró una reunión de todos los accionistas (incluido Huang Zhong) y acordó por unanimidad invertir 65.438+065.438+0 millones de yuanes en Hongguan Company y nombrar a Huang Zhong y a otros tres para servir en Hongguan. Según los estatutos de Hongguan Company, Hongguan Company celebró una reunión de todos los accionistas y acordó por unanimidad que Xinbao Company invertiría 65.438+065.438+0 millones de yuanes en Hongguan Company.
Al ver esto, Huang Zhong y otro accionista creyeron que los estatutos de la empresa y la resolución de la junta de accionistas eran falsos.
Como resultado, Sinosure Company presentó una solicitud para verificar la letra de "Huang Zhong" en las resoluciones de las asambleas de accionistas de Sinosure Company y Hongguan Company.
Si la identificación de la firma de Huang Zhong es cierta, entonces Huang Zhongke no tiene nada que decir. Inesperadamente, después de la identificación, la firma de Huang Zhong en la resolución de la junta de accionistas y la firma en la muestra de comparación no fueron escritas por la misma persona.
En otras palabras, Huang Zhong, como accionista de la empresa, no firmó la resolución de la empresa.
Huang Zhong no asistió a la junta de accionistas de la empresa y su participación del 20% se diluyó hasta el 5,33%. ¿Cómo podría reconocerlo?
Por lo tanto, en 2013, Huang Zhong demandó al tribunal, solicitando confirmación de que poseía el 20% de las acciones de Hongguan Company desde el establecimiento de la empresa hasta la transferencia del capital.
02
La estrategia de litigio es muy importante
Echemos un vistazo. Huang Zhong no pidió que se cancelara el aumento de capital ni que el cambio fuera inválido, sino que pidió directamente la confirmación de que posee el 20% del capital social de Hongguan Company de 6,5438+05 millones de yuanes.
Algunas personas preguntan si la demanda de Huang Zhong ha excedido el plazo de prescripción.
Veamos la declaración de Huang Zhong. Pidió confirmación de sus derechos como accionista. ¿Está usted al tanto de esta estrategia de litigio?
En lo que respecta al derecho de sociedades, si un pequeño accionista considera que el procedimiento de resolución de la junta de accionistas viola la ley y los estatutos de la empresa, puede solicitar al tribunal que revoque el resolución dentro de los 60 días siguientes a la fecha de su adopción, si considera que la resolución de la asamblea de accionistas viola leyes y reglamentos administrativos. Si se considera inválida, no estará sujeta al límite de sesenta días;
El retiro de la demanda por parte de Huang Zhong es prematuro, pero la demanda de confirmación de derechos no está sujeta a límites de tiempo y puede presentarse en cualquier momento.
Mismos hechos, diferentes estrategias de litigio, los resultados pueden ser muy diferentes. Se pueden buscar conocimientos jurídicos, pero no se pueden buscar habilidades prácticas jurídicas.
03
La prioridad de los pequeños accionistas para suscribir la ampliación de capital es irrenunciable.
El tribunal de primera instancia sostuvo que, partiendo de la premisa de que Huang Zhong no había dispuesto de su capital, a menos que Hongguan Company realizara un aumento de capital legal, su ratio de participación no debería reducirse.
¿Es legal el aumento de capital de Hongguan Company? Se trata de la cuestión del derecho de preferencia de los accionistas cuando una empresa aumenta su capital social y la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas. El derecho de preferencia del accionista para aumentar el capital no puede confundirse con la resolución de la junta de accionistas. .
Según los estatutos de Hongguan, el aumento del capital social debe ser decidido por la asamblea de accionistas de la empresa y aprobado por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto. Sin embargo, la validez de los acuerdos de la junta general de accionistas se fundamenta en la legal convocatoria de la junta general de accionistas y en la protección de los derechos de los pequeños y medianos accionistas a suscribir aumentos de capital.
¿Por qué?
No olvides que las sociedades de responsabilidad limitada prestan más atención a la naturaleza humana. Además de garantizar que el capital no se diluya, los derechos de preferencia también desempeñan un papel importante a la hora de impedir que se unan nuevos accionistas para garantizar la confianza entre los accionistas existentes.
Incluso si los pequeños accionistas se oponen al aumento de capital, la resolución de la junta de accionistas seguirá siendo aprobada por accionistas con más de dos tercios de los derechos de voto. Sin embargo, los derechos de suscripción preferente de los que disfrutan los accionistas en. conforme a la ley no puede ser privado sin su consentimiento.
Los hechos han demostrado que Hongguan Company "aumentó el capital" en 110.000 yuanes sin convocar una junta de accionistas, lo que violó los estatutos y las leyes de Hongguan Company y fue un acto inválido. A juzgar por los resultados, la Compañía de Seguro de Crédito retiró 65.438+065.438+0 millones de yuanes y no se puede considerar que haya cumplido con sus obligaciones de inversión.
Por lo tanto, Hongguan Company redujo el ratio de participación accionaria de Huang Zhong en nombre del aumento de capital, lo que violó los derechos e intereses legítimos de Huang Zhong. El tribunal de primera instancia dictaminó que la proporción de participación de Huang Zhong seguía siendo del 20%.
04
El litigio se trata de evidencia.
La Compañía Sinosure no estaba satisfecha y apeló, alegando que Huang Zhong pidió prestados fondos a la Compañía Sinosure para establecer conjuntamente la Compañía Hongguan con otros. En ese momento, Huang Zhong era accionista y gerente de Sinosure Company y estaba al tanto de la participación accionaria de Hongguan Company. Solicitó al tribunal de segunda instancia que cambiara la sentencia y rechazara la demanda de Huang Zhong.
Otros accionistas también plantearon objeciones: el capital social de 4 millones de yuanes de la Compañía Hongguan cuando se estableció fue tomado prestado de la Compañía de Seguros de Crédito y devuelto, pero el tribunal de primera instancia confirmó el capital registrado de 4 millones de yuanes pero denegó el aumento de capital de 110.000 yuanes. Lo mismo ocurre después de que se devolvió la inversión, el tribunal determinó que el resultado fue diferente.
La clave para saber si se puede cambiar la sentencia radica en si Huang Zhong conocía la ampliación de capital.
Los estatutos de Hongguan Company estipulan claramente que el aumento de capital de la empresa será decidido por la junta de accionistas, pero Huang Zhong no firmó la resolución de la junta de accionistas y Huang Zhong no participó. en la votación de la junta de accionistas. No se puede determinar que Huang Zhong sea responsable sobre la base de la resolución de la junta de accionistas. Ser informado sobre el aumento de capital.
Independientemente de si Huang Zhong realmente sabía sobre el aumento de capital, el litigio requiere pruebas.
A falta de pruebas de que Huang Zhong lo sabía, el aumento de capital no es válido y no tiene fuerza legal vinculante para Huang Zhong. El capital social de Huang Zhong en Hongguan Company no debería reducirse debido al capital registrado de 65.438+05 millones de yuanes después del cambio de registro industrial y comercial, pero el capital aún debería distribuirse entre los accionistas en una proporción de capital del 20%.
La sentencia de segunda instancia desestimó el recurso y confirmó la sentencia original, lo que es un resultado inevitable.
El autor Qian Qi es abogado del bufete de abogados Henan Chengwu.