Interpretación judicial de declaraciones falsas
Según el responsable de la Segunda Sala Civil del Tribunal Supremo Popular, con el rápido desarrollo del mercado de valores de mi país, los tipos de valores, los niveles de mercado y los métodos de negociación han experimentado cambios trascendentales. cambios, y la construcción legal del mercado de capitales ha mejorado cada vez más. Por el contrario, algunos contenidos de la interpretación judicial original han quedado rezagados con respecto a las leyes y prácticas judiciales pertinentes, por lo que es necesario modificarlos y mejorarlos para hacer frente a nuevas situaciones y nuevos desafíos.
Esta revisión tiene muchos ajustes importantes, incluida la cobertura de declaraciones falsas en los mercados de valores regionales por primera vez, la cancelación de procedimientos previos, la aclaración de que los inversores pueden demandar directamente a los accionistas controladores relevantes y otros "culpables" y la consolidación de la responsabilidades de los directores independientes, para evitar el "efecto paralizador" y aclarar las responsabilidades de una reestructuración "tonta".
Se han añadido siete nuevos elementos.
Sobre la base de integrar los contenidos relevantes de la interpretación judicial original, las "Disposiciones Varias" agregaron 15 contenidos importantes, totalizando 35 cláusulas, divididas en disposiciones generales, identificación de declaraciones falsas, causalidad material y de transacción, e identificación de culpa, responsable, determinación de pérdida, prescripción y ocho partes.
En primer lugar, se ha ampliado el ámbito de aplicación de las interpretaciones judiciales. Además de las bolsas de valores y otros centros nacionales de negociación de valores aprobados por el Consejo de Estado, las tergiversaciones en los mercados de valores regionales establecidos de conformidad con la ley también pueden aplicarse con referencia a estas regulaciones para lograr una cobertura total del mercado de las tergiversaciones en la emisión y transacciones de valores.
El segundo es cancelar los procedimientos de requisitos previos, es decir, el Tribunal Popular ya no utilizará el manejo administrativo o penal como requisito previo para aceptar casos de compensación civil por declaraciones falsas, a fin de facilitar que las personas presenten demandas.
La tercera es definir más detalladamente los tipos de afirmaciones falsas. Sobre la base de la definición de tres declaraciones falsas típicas: registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones materiales, la información que no se divulga según lo requerido se divide a su vez en tres tipos: declaraciones falsas, uso de información privilegiada e infracciones que simplemente dañan los intereses de los accionistas. para facilitar la práctica de prueba. Captar con precisión. Con base en las necesidades reales, establecer un sistema de "puerto seguro de información predictiva" para alentar y regular a los emisores a revelar voluntariamente información prospectiva y otra información confidencial. Sobre esta base, las normas de identificación de la fecha de implementación, divulgación y corrección de declaraciones falsas son más operativas.
En cuarto lugar, estipula la importancia de la responsabilidad civil por la infracción de tergiversación de valores y los elementos de causalidad de la transacción, y aclara los estándares de determinación judicial.
En quinto lugar, sobre la base de la diferenciación de responsabilidades, se estipulan respectivamente las razones de identificación y defensa de faltas para los directores del emisor, los directores independientes, las instituciones que desempeñan responsabilidades de suscripción y patrocinio y las instituciones de servicios de valores, reflejando la responsabilidad mutua. El espíritu de la ley evita "ser acusado a cada paso" y estabiliza las expectativas del mercado.
En sexto lugar, en términos de entidades responsables, se ha añadido la responsabilidad civil por "perseguir al culpable", las principales contrapartes de reestructuración de activos y la ayuda a los falsificadores. Mientras investigamos la responsabilidad del "principal culpable", también tomamos medidas enérgicas contra varios "cómplices" de fraude financiero.
En séptimo lugar, en la sección de determinación de pérdidas, en función del desarrollo del mercado, se ha agregado el manejo de tergiversaciones inducidas por la aviación y se han mejorado las reglas de determinación y manejo de pérdidas.
Cancelar los procedimientos de requisitos previos y establecer un mecanismo para apoyar la protección de los derechos de los inversores.
La interpretación judicial original estipula el procedimiento preliminar, es decir, el tribunal popular aceptará casos de disputas por declaraciones falsas bajo la premisa de que la declaración falsa ha sido reconocida mediante sanciones administrativas o documentos de sentencia penal.
Sin embargo, durante mucho tiempo, los procedimientos previos también han tenido problemas como una protección insuficiente de los derechos de los inversores a demandar y largos ciclos de realización, que deben mejorarse a nivel institucional. Sobre la base de un estudio exhaustivo de las opiniones de todas las partes, se aclararon los pros y los contras del artículo 2 de varias disposiciones.
En primer lugar, si el demandante interpone una demanda de indemnización civil por infracción de tergiversación de valores, siempre que cumpla con lo dispuesto en el artículo 122 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y presente las pruebas correspondientes, el Tribunal Popular aceptará en segundo lugar, el Tribunal Popular aceptará el caso. Posteriormente, la declaración falsa no se declarará inadmisible únicamente por no haber sido sancionada por las autoridades reguladoras o porque el tribunal popular haya emitido una sentencia penal efectiva.
Para reducir eficazmente la dificultad de los inversores para demostrar pruebas y facilitar los canales para la reparación de litigios de los inversores, el Tribunal Popular Supremo y la Comisión Reguladora de Valores de China, en el proceso de formular interpretaciones judiciales, han Llevamos a cabo la revisión de casos en el Tribunal Popular y el mecanismo de trabajo de apoyo profesional de la Comisión Reguladora de Valores de China. Estudiamos cuidadosamente y emitimos el "Aviso del Tribunal Popular Supremo y la Comisión Reguladora de Valores de China sobre cuestiones relevantes en aplicación" simultáneamente con. la interpretación judicial y estableció un mecanismo de notificación de casos. Para determinar los hechos, el Tribunal Popular puede investigar y recopilar pruebas pertinentes de los departamentos pertinentes o agencias enviadas por la Comisión Reguladora de Valores de China de conformidad con la ley. Los departamentos o agencias pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China brindarán asistencia. y cooperación conforme a la ley.
En el proceso de audiencia de un caso, el Tribunal Popular puede solicitar opiniones de la Comisión Reguladora de Valores de China y sus agencias relevantes enviadas y unidades de supervisión relevantes sobre cuestiones profesionales relevantes.
La persona a cargo dijo que para mejorar el nivel de profesionalismo en los juicios y alentar a los tribunales locales a llevar a cabo activamente consultas de expertos y explorar profesionales para actuar como jurados populares, las oficinas enviadas por la Comisión Reguladora de Valores de China y Los departamentos pertinentes deben cooperar para recomendar que los expertos y profesionales pertinentes actúen como jurados populares.
Se aclara el principio de "perseguir al culpable" y los accionistas mayoritarios relevantes pueden ser procesados directamente para "perseguir al culpable", es decir, se puede investigar a los autores intelectuales y cabecillas de actividades ilegales y delictivas. En la práctica, muchos casos de fraude financiero de empresas cotizadas con graves consecuencias son organizados y autorizados por accionistas mayoritarios y controladores reales.
El artículo 20 de las "Varias Disposiciones" aclara el principio de "primero la persecución, luego el mal". El párrafo 1 de este artículo estipula que si el demandante solicita ordenar directamente al accionista controlador correspondiente o al controlador real una compensación. para las pérdidas de acuerdo con estas regulaciones, el tribunal popular debe apoyarlo para evitar la carga de un litigio de recuperación posterior.
Al mismo tiempo, para aclarar aún más la responsabilidad del "principal culpable", el párrafo 2 aclara que después de que una empresa que cotiza en bolsa asume la responsabilidad, tiene derecho a recuperar del accionista controlador responsable y de la responsabilidad real. controlador las responsabilidades de compensación y los gastos judiciales realmente soportados por la sociedad cotizada para reforzar aún más la responsabilidad de los accionistas mayoritarios y los controladores reales que organizaron e incitaron al fraude.
Además de la manipulación, organización e instigación de los "culpables" antes mencionados, el fraude financiero por parte de las empresas que cotizan en bolsa a menudo requiere el apoyo y la cooperación de otras entidades relevantes.
En la práctica, algunas instituciones financieras se confabulan con empresas que cotizan en bolsa para emitir cartas de confirmación bancaria falsas, recibos bancarios falsos y extractos bancarios falsos para engañar a los contadores públicos certificados. Los proveedores y clientes de ventas de algunas empresas que cotizan en bolsa son financieros de empresas que cotizan en bolsa; El fraude proporciona contratos de transacciones falsos, circulación de productos básicos y comprobantes de cuentas por cobrar y por pagar, lo que se convierte en una ayuda para el fraude financiero.
Con el fin de esclarecer la responsabilidad jurídica de los falsificadores antes mencionados, el artículo 22 de las “Disposiciones Diversas” estipula que existe evidencia que acredite que los proveedores, clientes e instituciones financieras del emisor que prestan servicios al El emisor tiene conocimiento de las actividades de fraude financiero del emisor, que incluyen seguir proporcionando contratos de transacciones relevantes, facturas, certificados de depósito, etc., cooperar con ellos u ocultar deliberadamente hechos importantes, lo que resultó en declaraciones falsas en los documentos de divulgación de información del emisor. compensación de sí mismo y del emisor y otras partes responsables. Si la pérdida es grave, el tribunal popular la respaldará. Por lo tanto, el contenido de este artículo se hace eco del del Artículo 20, * * * tejiendo una red de responsabilidad legal para el "principal culpable" y los "cómplices", disuadiendo efectivamente las actividades de fraude financiero.
Consolidar las responsabilidades de los directores independientes y evitar el "efecto paralizador"
Cuando las empresas que cotizan en bolsa establecen directores independientes, pueden aprovechar su profesionalismo e independencia para ejercer plenamente su función de supervisión y proporcionar controles. y equilibra el monopolio y el control interno, salvaguardando los intereses de los pequeños y medianos accionistas y mejorando la gobernanza corporativa.
Sin embargo, a juzgar por los casos de fraude financiero surgidos en los últimos años, algunos consejeros independientes no han desempeñado el papel supervisor y restrictivo preestablecido por el sistema. "Creemos que, basándose en el propósito del sistema de directores independientes y la práctica actual del mercado, la clave para consolidar las responsabilidades de los directores independientes es perseguir seriamente la responsabilidad civil por incumplimientos importantes, como fraude y incumplimiento grave del deber de diligencia. al mismo tiempo que alivia las preocupaciones de quienes son diligentes y concienzudos y evitan el 'efecto paralizador' ". El responsable dijo que por esta razón, el artículo 16 de las "Disposiciones Varias" estipula específicamente las razones específicas para la exención de los independientes. directores.
Si un director independiente acredita que tiene alguna de las siguientes circunstancias, el tribunal popular determinará que no tiene culpa:
(1) Antes de firmar los documentos de revelación de información pertinentes, no ha encontrado ninguna información que no le pertenece con la ayuda de profesionales contables, legales y otras profesiones antes de firmar los documentos de divulgación de información relevantes sobre cuestiones específicas relevantes en el campo profesional;
(2) Después de descubrir declaraciones falsas ante el fecha de divulgación o fecha de corrección, plantear rápidamente objeciones al emisor y supervisar la rectificación, o realizar un informe escrito a la bolsa de valores y a las autoridades reguladoras;
(3) Expresar reservas u objeciones a declaraciones falsas en opiniones independientes o no poder expresar opiniones y expresar razones específicas, excepto votar a favor en la revisión y deliberación de los documentos relevantes;
(4) Debido a que el emisor se niega o dificulta el desempeño de sus funciones, no puede determinar si los documentos de divulgación de información relevantes contienen declaraciones falsas e informa de inmediato por escrito a la bolsa de valores y a las autoridades reguladoras;
(5) Capacidad para otras circunstancias que demuestren diligencia y diligencia.
Aclarar las responsabilidades de una reorganización "tonta"
La fusión, adquisición y reorganización exitosa de las empresas que cotizan en bolsa significa una mayor optimización de la asignación de recursos y una mayor mejora de la calidad operativa de las empresas que cotizan en bolsa, y El mercado de capitales también dará una valoración más alta. Debido a esto, también ha aparecido en el mercado el fenómeno del uso de información falsa para realizar fusiones y adquisiciones "falsas", con la intención de subir los precios de las acciones y obtener ganancias. Estos comportamientos no sólo perjudican los intereses de los inversores, sino que también alteran gravemente el orden del mercado de capitales.
El responsable antes mencionado afirmó que dado que la divulgación de información en las grandes reorganizaciones patrimoniales es responsabilidad de las empresas cotizadas, la contraparte de la transacción no es un "obligado a revelar información" previsto en la Ley de Valores. Que sólo las empresas que cotizan en bolsa rindan cuentas, obviamente es incompatible con la comprensión general de la justicia. "Como participante en importantes actividades de reorganización de activos de empresas que cotizan en bolsa, la contraparte tiene información verdadera relacionada con la empresa objetivo. Cuando la contraparte viola su deber de diligencia de proporcionar información veraz, responsabilizarla está en consonancia con los principios generales del derecho de daños ", dijo el responsable anterior, por lo tanto, el artículo 21 de las "Varias Disposiciones" estipula que la información proporcionada por la contraparte de la importante transacción de reestructuración de activos de la empresa no cumple con los requisitos de autenticidad, exactitud e integridad, lo que resulta en falsedad. declaraciones en la información relevante divulgada por la empresa. Si el demandante presenta una demanda solicitando una orden para ordenar a las contrapartes, emisores y otras partes responsables que compensen las pérdidas resultantes, el tribunal popular debe respaldarla.