Los principales métodos de operación de capital
1. Realizar reestructuración de deuda.
M&A se refiere a una fusión en la que las deudas y los derechos de propiedad generales de la empresa M&A se absorberán juntos para asumir las deudas de la empresa M&A. Es decir, cuando los activos y pasivos son básicamente iguales, la adquirente acepta los activos de la adquirida con la condición de que asuma las deudas de la adquirida y, a menudo, también acepta a los empleados de la adquirida. Según las estadísticas, entre las fusiones y adquisiciones existentes, la deuda asumida por las fusiones y adquisiciones representa aproximadamente el 70% del total de las fusiones y adquisiciones.
En abril, Baidai adquirió Hangzhou Photographic Equipment Factory, que había estado perdiendo dinero durante muchos años, en forma de deuda En 1992. Mediante la reorganización, se revitalizaron los activos de producción y operación existentes de la Fábrica de Equipos Fotográficos de Hangzhou original y se revirtieron las pérdidas operativas, lo que hizo que la recién creada Fábrica de Equipos Fotográficos de Hangzhou ganara casi 200.000 yuanes ese año. El 28 de agosto de 1995, Yizheng Chemical Fiber, el mayor fabricante de fibras químicas de China, firmó formalmente un contrato con el gobierno municipal de Foshan en forma de deuda garantizada. Obtuvo todos los derechos de propiedad de Foshan Chemical Fiber en forma de deuda. Garantía por su deuda perdida de 108,1 millones de yuanes y la pagó en tres años. La tarifa por el uso de la tierra es de 94 millones de yuanes. Después de la fusión, Yizheng Chemical Fiber perdió un competidor, amplió su escala general y se dio cuenta de las ventajas complementarias de ambas partes.
Las ventajas de este método son:
1. La transacción no requiere pago en efectivo y la empresa objetivo se acepta en su totalidad con la condición de pagar las deudas en cuotas futuras. evitar la dificultad de la insuficiente posición de efectivo del adquirente. Es simple y fácil sin inmovilizar capital de trabajo.
2. Es fácil obtener políticas preferenciales del gobierno en términos de préstamos, impuestos, etc. , por ejemplo, el capital se puede reembolsar a lo largo de muchos años, sin intereses, etc. , lo que ayudará a reducir la carga para el adquirente.
3. El daño a la producción, organización y operación de la empresa objetivo es relativamente pequeño. Este método de fusiones y adquisiciones es adecuado para situaciones en las que la escala de producción está ansiosa por expandirse, ambas partes son compatibles y complementarias y los fondos para fusiones y adquisiciones no son abundantes.
En segundo lugar, adquisición y reorganización.
Las fusiones y adquisiciones se refieren a la forma en que el adquirente compra los activos de la empresa objetivo para obtener sus derechos de propiedad. En el actual mercado de capitales subdesarrollado, uno de los métodos más realistas para que las empresas obtengan capital es a través de préstamos bancarios. Tras la fusión, la condición de persona jurídica de la empresa objetivo desaparece.
Caso: La bodega Harbin Longbin ha sufrido pérdidas durante años consecutivos, con activos totales de 1,4 millones de yuanes. Después de obtener el consentimiento del gobierno municipal de Harbin, el Grupo Sanjiu compró todos los derechos de propiedad de la bodega. Costaría al menos 200 millones de yuanes construir una bodega similar.
Las ventajas de este método son:
1. El adquirente no necesita hacerse cargo de las deudas de la parte adquirida y la fusión y adquisición es rápida.
2. El adquirente puede reorganizar completamente los activos y remodelar la cultura corporativa después de la fusión.
3. Aplicable al control absoluto de la empresa objetivo; la adquirente es una empresa fuerte y con capacidad de pago en efectivo.
En tercer lugar, el método accionario de transferencia del acuerdo de capital.
El acuerdo de transferencia de capital se refiere al comportamiento de fusiones y adquisiciones en el que una empresa de fusiones y adquisiciones adquiere todo o parte de los derechos de propiedad de la empresa objetivo en función del precio de transferencia del acuerdo de capital, obteniendo así el control de la empresa objetivo. compañía. El objeto de la transmisión de capital se refiere generalmente a acciones estatales y acciones de personas jurídicas. La transferencia de capital puede ser una empresa que cotiza en bolsa que transfiere capital a una empresa que no cotiza en bolsa, o una empresa que no cotiza en bolsa que transfiere capital a una empresa que cotiza en bolsa. El modelo tiene objetivos claros, es fácil de transferir y tiene ventajas obvias en términos de viabilidad, operatividad y economía.
Durante 1997, se produjeron 25 casos de transferencia de acuerdos de acciones públicas en los mercados de valores de Shenzhen y Shanghai, como la adquisición de Yunnan Baoshan por parte de Beijing Zhongding Venture Capital, la adquisición de Guihua Tourism por parte de Haitong Securities y la adquisición de Chengdu Lianyi por parte de Guangdong Longfei. , etc. Uno de los ejemplos más típicos es la adquisición de Shanghai Lingguang por parte de Zhuhai Hengtong. El 28 de abril de 1994, Zhuhai Hengtong Group Co., Ltd. invirtió 516.000 yuanes para adquirir 120.000 acciones de propiedad estatal de Shanghai Lingguang Co., Ltd. en poder de Shanghai Building Materials Group a un precio de 4,3 yuanes por acción, lo que representa 33,5 % del capital social total, convirtiéndose en la primera empresa de Lingguang Company. Para un accionista importante, el precio de compra solo equivale al 1% del precio del mercado secundario.
Las ventajas de este método son:
De acuerdo con las leyes vigentes de mi país, se debe emitir una oferta cuando el índice de participación institucional alcance el 30% de las acciones emitidas. Dado que la Comisión Reguladora de Valores de China fomenta este método de adquisición y lo exime de la obligación de realizar una oferta pública de adquisición obligatoria, uno puede fácilmente poseer más del 30% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa sin la obligación de emprender una adquisición total, lo que en gran medida reduce el coste de adquisición.
Actualmente nuestro país tiene precios diferentes para las mismas acciones. Los precios de las acciones de propiedad estatal y de las acciones de personas jurídicas son más bajos que el precio del mercado circulante, lo que hace que el costo de las fusiones y adquisiciones sea menor. -La circulación de acciones públicas a través de acuerdos no sólo puede lograr el propósito de fusiones y adquisiciones, sino también obtener los beneficios que genera la "renta de precio".
En cuarto lugar, el método de transferencia de acciones públicas negociables.
El método de transferencia de acciones negociables en bolsa también se denomina fusiones y adquisiciones de mercado abierto, es decir, el adquirente adquiere las acciones de una empresa que cotiza en bolsa a través del mercado secundario, obteniendo así el control de la empresa que cotiza en bolsa. La "Tormenta Baoyan" que ocurrió en la Bolsa de Valores de Shanghai en septiembre de 1993 inició la adquisición por parte de China de empresas que cotizan en bolsa a través del mercado de valores. Desde entonces, ha habido casos en Shanghai, como el de Shenzhen Vanke que controla Shanghai Shenhua, Shenzhen Wuji que adquiere Shanghai Feiyue Audio y Junan Securities que controla Shanghai Shenhua seis veces.
Aunque en los países desarrollados occidentales donde el mercado de valores es relativamente maduro, las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa se llevan a cabo principalmente mediante la transferencia de acciones en circulación, en mi país, la operatividad de adquirir empresas que cotizan en bolsa a través de la El mercado secundario no es fuerte. Las principales limitaciones de este enfoque son las siguientes:
La estructura de capital de las empresas que cotizan en bolsa no es razonable. Las acciones no negociables y las acciones de personas jurídicas de circulación limitada representan aproximadamente el 70% del total. capital social total, mientras que la proporción de acciones públicas negociables es demasiado pequeña. Como resultado, pocas empresas objetivo logran el propósito de poseer acciones mediante la transferencia de acciones públicas.
Las leyes y regulaciones vigentes tienen regulaciones estrictas sobre la adquisición de acciones en circulación en el mercado secundario. Uno de los más destacados es que en la adquisición, las instituciones que posean más del 5% de las acciones deben hacer un anuncio dentro de los 3 días hábiles y hacer un anuncio por cada aumento o disminución del 2% en el futuro. Como resultado, cada anuncio inevitablemente provocará que el precio de las acciones se dispare, lo que elevará el costo de adquisición en el mercado secundario y llevará más tiempo completar la adquisición. Estos altos costos operativos inhiben el uso de tales fusiones y adquisiciones.
El mercado de valores chino es demasiado pequeño y la acumulación de fondos externos en el mercado de valores es enorme, lo que hace que el precio de las acciones sea demasiado alto. Para el adquirente, para que la adquisición tenga éxito, está obligado a pagar un precio elevado y las ganancias a menudo pueden superar las pérdidas.
Verbo (abreviatura de verbo) modelo de tenencia, adquisición y reestructuración de inversiones.
Se refiere al comportamiento de fusiones y adquisiciones en el que una empresa cotizada invierte en la empresa adquirida y la reorganiza en una filial de la empresa cotizada. Este tipo de control relativo o absoluto en forma de efectivo y acciones de activos puede lograr el propósito de controlar otras empresas con una pequeña cantidad de capital y poseerlas.
Hangzhou Tianmu Pharmaceutical Company ha reorganizado la primera empresa conjunta chino-extranjera de Lin'an, Linbao Printed Circuit Co., Ltd., en una filial que posee el 69 % de las acciones de la empresa, lo que hace que las dos empresas se complementen en sus ventajas. En 1997, la empresa llevó a cabo operaciones de capital interregionales e invirtió 15,3 millones de yuanes para controlar Huangshan Pharmaceutical Factory y estableció Huangshan Tianmu Pharmaceutical Co., Ltd., en la que Tianmu Pharmaceutical poseía el 51% de las acciones.
Las ventajas de este método de fusiones y adquisiciones: las empresas que cotizan en bolsa pueden ampliar su escala de activos, promover la expansión del capital social, aumentar la cantidad de fondos recaudados, hacer pleno uso de sus propios "recursos fantasma" y evitar los procedimientos de cotización iniciales. y el "proceso de embalaje" corporativo, ahorra tiempo y mejora la eficiencia.
En sexto lugar, el modo de absorción de acciones y de fusiones y adquisiciones.
Los propietarios de la empresa adquirida invierten los activos netos de la empresa adquirida como capital social en la parte adquirente y se convierten en accionistas de la parte adquirente. Tras la fusión, la condición de persona jurídica de la sociedad objetivo deja de existir.
En 65438+2 meses de 1996, la sociedad matriz de Shanghai Industrial inyectó HK$31,8 millones en Shanghai Industrial con sus cinco activos controlados por Zhonghui Automobile Company, Transportation Electric Company, Guangming Dairy Company y Oriental Commercial. Edificio Suscrito por 1,62 millones de nuevas acciones de Shanghai Industrial a un precio de 19,5 dólares de Hong Kong por acción. Esta medida fortalece la fortaleza del capital de Shanghai Industrial y no implica transferencia de capital.
Ventajas: 1. En las fusiones y adquisiciones, no hay flujo de caja involucrado, lo que evita problemas de financiamiento; 2. A menudo se utiliza para controlar los activos de "cotización clandestina" de las empresas tías a través de subsidiarias que cotizan en bolsa, eludiendo así la actual gestión de cuotas de mercado.
7. Modelo de reposición y reorganización de activos.
De acuerdo con la estrategia de desarrollo futuro, una empresa reemplaza los activos necesarios para el desarrollo futuro con activos que son de poca utilidad para el desarrollo futuro de la empresa, lo que puede conducir a cambios sustanciales en la estructura de derechos de propiedad de la empresa.
Steel Transportation Co., Ltd. es una empresa que cotiza en bolsa controlada por Shanghai Communications and Transportation Group Corporation. Debido a una mala gestión a largo plazo, su desempeño ha sido deficiente durante muchos años. 1997 65438 + febrero, Jiaoyun Group reemplazó sus activos de alta calidad: Jijiao General Plant y el 51% del capital social de Hi-tech Company, una subsidiaria de propiedad total de Jiaoyun Group, con los activos evaluados por Steel Transportation Company, con un precio de reemplazo. de 108,414019 yuanes.
La diferencia de RMB 65.438+069.000 se consideró como la deuda de la empresa de transporte de acero con el Grupo Jiaoyun. Para lograr el propósito de la transferencia estratégica de la estructura industrial y de gestión de la empresa de transporte de acero, la empresa pasó a llamarse "Jiaoyun Co., Ltd. " debido a un cambio completo en el alcance del negocio.
Ventajas:
1. No hay flujo de caja entre empresas de fusiones y adquisiciones, y el adquirente no necesita o solo necesita pagar una pequeña cantidad de efectivo, lo que reduce en gran medida el costo de Fusiones y adquisiciones;
2. Ser capaz de ajustar eficazmente los activos existentes, eliminar activos que tienen poco impacto en los ingresos generales de la empresa e inyectar activos de alta calidad de la otra parte o activos que sean muy relevantes para los propios. industria, que puede cambiar directamente la dirección comercial y la calidad de los activos de la empresa, y no implica sugerencias de control corporativo
3. el intercambio es insuficiente.
8. Modelo de canje de deuda por acciones.
Es decir, las empresas de fusiones y adquisiciones convierten en capital las deudas incobrables de empresas que no pudieron pagar las deudas de las empresas de fusiones y adquisiciones en el pasado y, si es necesario, aumentan aún más la inversión para lograr el propósito de poseer acciones.
Liaotong Chemical Co., Ltd. está financiada conjuntamente por Liaohe Group y Shenzhen Tongda Chemical Corporation. Utiliza los activos operativos de su empresa principal Liaohe Fertilizer Plant como contribución de capital del patrocinador. Jin Tianhua es una empresa que comenzó con préstamos y recaudación de fondos. Debido a una mala gestión, la empresa tuvo que cargar con una pesada carga de deuda. El equipo de producción a gran escala diseñado por Jin Tianhua pertenece al nivel avanzado internacional en la década de 1990 y puede usarse como una mejora del equipo de producción de la planta de fertilizantes Liaohe. Por las razones anteriores, Liaotong Chemical eligió Jintianhua como objetivo preferido para fusiones y adquisiciones. A finales de 1995, Liaohe Chemical adquirió por primera vez Jintianhua asumiendo una deuda de 600 millones de yuanes. Posteriormente, Liaohe Group reorganizó Jintianhua en una sociedad de responsabilidad limitada mediante un canje de deuda por acciones. Después de que Liaotong Chemical Company saliera a bolsa en 1997, utilizará todos los fondos recaudados para adquirir la reorganizada Jintianhua. Liaotong Chemical Company finalmente liquidó casi 2 mil millones en activos y 600 millones en capital.
Ventajas:
1. Los canjes de deuda por acciones pueden resolver las "deficiencias congénitas" de la escasez de capital y los altos índices de endeudamiento causados por defectos en el sistema de inversión de las empresas estatales. y son adecuados para las condiciones nacionales de China;
2. Para el adquirente, también es una forma de convertir lo pasivo en activo.
9. Tipo de participación en empresa conjunta.
También conocida como inyección de capital, es decir, el adquirente y la empresa objetivo aportan cada uno capital para establecer una nueva entidad jurídica. La empresa objetivo invierte en activos, terrenos y personal, mientras que el adquirente invierte en tecnología, capital y gestión para ocupar una posición de control. Las deudas originales de la empresa objetivo seguirán a cargo de la empresa objetivo y serán reembolsadas por la nueva empresa con dividendos. Estrictamente hablando, este método es una empresa conjunta, pero en esencia, el inversor obtiene una participación mayoritaria en la empresa objetivo. Debería ser una forma especial de fusiones y adquisiciones corporativas.
Qingdao Hisense utilizó 150.000 yuanes en efectivo y 13,6 millones de yuanes en efectivo, junto con tecnología, gestión y otros activos intangibles, para establecer empresas conjuntas con Zibo TV Factory y Guizhou Huari Electrical Appliance Company, respectivamente, con 565.438+ 0% de las acciones. Para Shandong Telecom Equipment Factory y Feicheng TV Factory que no pudieron pagar las deudas de Hisense, Hisense convirtió sus deudas de 3.933 millones de yuanes y 6,4 millones de yuanes en capital, además de equipos, instrumentos y televisores.
Ventajas:
1. Utilice una pequeña cantidad de fondos para controlar una gran cantidad de fondos, ahorrando costos de control;
2. una empresa de propiedad estatal, permite que los accionistas locales originales disfruten de ciertos derechos e intereses y, al mismo tiempo, la empresa conjunta todavía paga impuestos a las empresas locales, lo que ayuda a obtener el apoyo del gobierno local, superando así factores desfavorables como restricciones geográficas;
3. Despojar los activos operativos de la empresa objetivo y cooperar con empresas ventajosas. Una empresa conjunta puede evitar la acumulación de trampas financieras como deudas históricas, pasivos ocultos y pérdidas potenciales de la empresa objetivo. ;
La desventaja es que este tipo de operación en la que solo se compran activos pero no la empresa es fácil de atraer críticas; al mismo tiempo, si la empresa objetivo está en un lugar diferente, la reestructuración de activos es fácil. obstaculizado por la "fragmentación".
10. Modelo de empresa conjunta tras su registro en Hong Kong.
Si la empresa es más rentable y paga más impuestos, puede optar por registrar una empresa en Hong Kong y luego formar una empresa conjunta con la empresa original para optimizar la combinación y disfrutar de políticas de empresa conjunta chino-extranjera. . Después de registrar una empresa en Hong Kong, los activos nacionales se pueden fusionar con la empresa de Hong Kong, sentando una base sólida para que la empresa cotice en Hong Kong o en el extranjero. Si actualmente no le va bien, necesita capital de trabajo o no tiene dinero para actualizar el equipo, será difícil obtener un préstamo de un banco nacional. Puede optar por registrar una empresa en Hong Kong, solicitar un préstamo o recibir fondos como empresa en Hong Kong y solicitar un préstamo de un banco de Hong Kong con activos nacionales (fábricas, equipos, edificios, acciones, bonos, etc.). .).
) como garantía, y luego inyectada en su empresa conjunta en forma de inversión para satisfacer las necesidades de escasez de liquidez y disfrutar de políticas preferenciales.
Ventajas:
1. Los productos producidos por empresas conjuntas pueden ingresar fácilmente a los mercados nacionales o extranjeros y crear marcas, ganando así una mayor participación de mercado.
2. Las empresas de Hong Kong son empresas globales con direcciones registradas en el extranjero y sin restricciones en cuanto a ubicaciones comerciales. Puede realizar negocios en el extranjero o en varias regiones nacionales, y también puede establecer oficinas, oficinas comerciales y sucursales en varios lugares;
3. Las empresas de Hong Kong no tienen restricciones en el ámbito comercial y pueden realizar importaciones. , exportación, reexportación, fabricación e inversión, electrónica inmobiliaria, industria química, gestión, corretaje, información, intermediario, agencia, consultor, etc.
Xi. Desglose del patrimonio.
Para las empresas de alta tecnología, en lugar de buscar financiación esquiva para cotizar en bolsa, es mejor obtener la sangre necesaria para el desarrollo y el crecimiento dividiendo el capital e intercambiando capital por capital. De hecho, prácticas similares son comunes en los países occidentales. Incluso Microsoft en los Estados Unidos ha seguido este camino desde el principio: las empresas de alta tecnología encuentran socios de capital y luego lanzan productos o tecnologías para lograr ganancias realistas. Este es un proceso casi necesario antes de convertirse en una empresa que cotiza en bolsa.
12. Compra apalancada.
Significa que la empresa adquirente utiliza los ingresos de explotación de los activos de la empresa objetivo para pagar el precio de adquisición o como garantía del pago. En otras palabras, la empresa adquirente no necesariamente tiene que tener grandes fondos (para pagar a los abogados, contables, tasadores de activos necesarios, etc.), más el monto del préstamo utilizando los activos y los ingresos operativos de la empresa objetivo como fuente de financiamiento. fondos de garantía y reembolso, por lo que se pueden adquirir empresas de cualquier tamaño. Este método de recolección recibe su nombre porque es similar a una palanca en su principio de funcionamiento. Las compras apalancadas aparecieron en Estados Unidos en los años 1960, luego se desarrollaron rápidamente y se hicieron populares en Europa y Estados Unidos en los años 1980. En concreto, las compras apalancadas tienen las siguientes características:
1. Los fondos propios utilizados por la empresa adquirente son insignificantes en comparación con el precio total de compra, y la relación entre los primeros y los segundos suele oscilar entre el 10% y el 10%. 15%.
2. La mayoría de los fondos de adquisición se toman prestados y el prestamista puede ser una institución financiera, un fondo fiduciario o incluso un accionista de la empresa objetivo (el vendedor en una transacción de fusiones y adquisiciones permite al comprador pagar los fondos de fusiones y adquisiciones). en cuotas).
El dinero utilizado para reembolsar el préstamo proviene de los fondos generados por las operaciones de la empresa objetivo, es decir, a largo plazo, la empresa objetivo tiene que pagar su propio precio de venta.
4. Además de invertir fondos muy limitados, la empresa adquirente no asume la obligación de realizar más inversiones. Los acreedores que prestaron la mayor parte de los fondos de fusiones y adquisiciones sólo pueden reclamar a la empresa objetivo (la empresa adquirida). , pero no de las reclamaciones reales de la empresa adquirente. De hecho, los prestamistas suelen tener salvaguardias sobre los activos de la empresa adquirida para garantizar la prioridad en el pago.
La adquisición de Hong Kong Telecom por parte de Galaxy Digital es un caso clásico de este modelo de operación de capital. Galaxy Digital Power, dirigida por el superhombre Richard Li, es sólo una empresa pequeña en comparación con Hong Kong Telecom, una acción de primera línea que cotiza en la Bolsa de Valores de Hong Kong. Li Zekai utilizó los activos adquiridos de Hong Kong Telecom como garantía para recaudar grandes sumas de fondos de varios bancos importantes, como el Bank of China Group, adquiriendo así con éxito Hong Kong Telecom. Los ingresos de explotación de Hong Kong Telecom se utilizarán entonces como fuente de reembolso.
13. Modelo de alianza estratégica.
Alianza estratégica (Alianza estratégica) se refiere a dos o más empresas de igual fuerza a través de varios contratos para lograr * * * poseer el mismo mercado * * * utilizar los mismos recursos * * * y otras estrategias Una red suelta organización con ventajas complementarias, riesgo compartido* y flujo bidireccional o multidireccional de elementos formados en base a los objetivos. Según el aprendizaje mutuo y la transferencia entre los socios que forman la alianza, las alianzas estratégicas tradicionales se pueden dividir en dos extremos: alianzas de productos y alianzas de conocimiento, que crean conocimiento en diferentes grados.
1. Alianza de productos: En la industria farmacéutica podemos ver alianzas de productos típicas. Ambos extremos del negocio farmacéutico (investigación, desarrollo y distribución) representan costos fijos inusualmente altos. En esta industria, las empresas suelen formar alianzas de productos, en las que competidores o competidores potenciales distribuyen productos con características competitivas para reducir costos. En este tipo de asociación, los beneficios económicos a corto plazo son el principal punto de partida. Las alianzas de productos pueden ayudar a las empresas a aprovechar oportunidades para protegerse, o pueden vender productos rápidamente y en grandes cantidades y recuperar sus inversiones trabajando con otros socios en todo el mundo.
14. Alianza de conocimiento: aprender y crear conocimiento es el objetivo central de la alianza y una forma importante para que las empresas desarrollen capacidades básicas; la alianza de conocimiento ayuda a una empresa a aprender las capacidades profesionales de otra empresa; partes Las capacidades profesionales de cada empresa se complementan y crean nuevos conocimientos transversales. En comparación con las alianzas industriales, las alianzas de conocimiento tienen las siguientes tres características:
1. Todas las partes de la alianza cooperan más estrechamente. Si dos empresas quieren aprender, crear y fortalecer sus capacidades profesionales, los empleados de cada empresa deben trabajar en estrecha colaboración.
2. La alianza del conocimiento cuenta con un abanico más amplio de participantes. Las empresas pueden formar alianzas de conocimiento con distribuidores, proveedores y laboratorios universitarios.
3. La alianza del conocimiento puede generar un poderoso impulso estratégico. Las alianzas de conocimiento pueden ayudar a una empresa a expandir y mejorar sus capacidades básicas y ayudar a renovar o crear estratégicamente nuevas capacidades básicas.
Además, en la operación real de operaciones de capital, además de utilizar las formas anteriores o sus combinaciones, también podemos aprender de la experiencia de reestructuración de activos de empresas extranjeras que cotizan en bolsa y explorar audazmente varios métodos operativos efectivos. y aumentar aún más la amplitud y profundidad de las operaciones de capital.