[Agencia de Contabilidad en Línea] Confirmar la efectividad de las restricciones a la transferencia de capital en los estatutos de la empresa
El párrafo 4 del artículo 71 de la "Ley de Sociedades" de mi país establece las siguientes disposiciones para la transferencia de acciones por parte de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada: "Si los estatutos de la empresa contienen otras disposiciones sobre la transferencia de acciones, prevalecerán esas disposiciones." Esta disposición Se aclara que los estatutos de la empresa pueden imponer las restricciones y requisitos correspondientes a la transferencia de capital de una sociedad limitada. ¿Son válidas en la práctica judicial las restricciones o disposiciones especiales establecidas en los estatutos de la sociedad sobre la transferencia de capital? En este artículo se analizarán brevemente los siguientes casos.
1. Índice de casos:
Nombre del documento: Qihoo 360 Software (Beijing) Co., Ltd. contra Shanghai Laojiaoji Network Technology Co., Ltd., Jiang et al. Caso de disputa.
Tribunal de primera instancia y número de caso:
Primera instancia: Tribunal Popular del Distrito de Yangpu de Shanghai (2013) Er (Shang) Zichu No. 996
Segunda instancia: Shanghai Segundo Tribunal Popular Intermedio Municipal (2014) Shanghai No. 2 Zhongmin Si Zhongzi No. 330.
2. Introducción del caso:
Friends Company se estableció en marzo de 2011. Hu_ posee el 60% de las acciones de la empresa y Li posee el 40% de las acciones de la empresa. En junio del mismo año, Qihoo 360 Company y Friends Company, como Parte A, y Hu_ y Li, como Parte C, firmaron un Acuerdo de Inversión, acordando Qihoo 360 Company. Al mismo tiempo, Laojiaji Company ha pasado por los procedimientos de cambio de registro industrial y comercial: Hu_ posee el 37,2% de las acciones, Qihoo 360 posee el 38% y Li posee el 24,8%.
El artículo 16 de los "Estatutos de la Asociación de Amigos" de fecha 3 de junio de 2011 estipula: "Las decisiones tomadas por la junta directiva sobre los asuntos discutidos sólo serán efectivas si más de la mitad de los directores están de acuerdo, y se registrará como acta de la reunión firmada por los directores que asistan a la reunión; sin embargo, la votación sobre los siguientes asuntos requiere el consentimiento por escrito del director designado por el accionista Qihoo 360 Company: (Agregado aquí de acuerdo con el acuerdo) ”
El 2 de agosto de 2013 y 2012, Hu_ envió un "Aviso de transferencia de capital" a Qihoo 360 y Li respectivamente, pero ni Qihoo 360 ni Li proporcionaron respuestas por escrito a Hu_.
El 27 de septiembre del mismo año, Jiang y Hu firmaron un "Acuerdo de transferencia de capital", acordando que Hu transferiría su participación del 37,2% en Laojiu Liquor Company a Jiang. Después de que se firmó el acuerdo, Jiang pagó la tarifa de transferencia de capital según lo estipulado en el contrato, pero Laojiaji Company no completó a tiempo los procedimientos de registro del cambio de capital.
Basándose en esto, Jiang demandó al tribunal y solicitó que se ordenara a Friends Company que manejara los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales de manera oportuna. Qihoo 360 cree que el artículo 16 de los estatutos estipula claramente que ciertos asuntos de la empresa sólo pueden aprobarse con el consentimiento por escrito de los directores designados por ella, lo que refleja el significado de "veto de un voto" en el acuerdo de inversión. , su capital El acuerdo de transferencia solo puede entrar en vigor después de ser confirmado por Qihoo 360 Company.
El tribunal de primera instancia apoyó el reclamo de Jiang, pero Qihoo 360 no quedó satisfecho y apeló. El tribunal de segunda instancia desestimó el recurso y confirmó la sentencia original.
3. Motivos de la sentencia:
En cuanto a si los estatutos de la empresa pueden establecer restricciones a la transferencia de acciones, la "Ley de Sociedades" de mi país tiene disposiciones diferentes para la responsabilidad limitada. sociedades y sociedades anónimas Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada pueden imponer restricciones a la transferencia de acciones. Para mantener la relación entre los accionistas y la estabilidad de la propia empresa, los estatutos de la empresa pueden imponer restricciones y requisitos correspondientes a la transferencia de capital de una sociedad limitada. Esta es una manifestación importante de la autonomía y la humanidad de la empresa. también reflejan la base del principio de buena fe y el principio de autonomía de las partes. Por lo tanto, todas las partes deben cumplir con las disposiciones especiales sobre transferencias de capital contenidas en los estatutos de la empresa. En este caso, otorgar a Qihoo 360 poder de veto sobre algunos asuntos, incluida la transferencia de capital, es una condición importante para que Qihoo 360 suscriba nuevo capital. Esta restricción es el resultado de negociaciones entre todas las partes en función de sus propios intereses y necesidades, está en línea con las verdaderas intenciones de los accionistas en ese momento y no viola las disposiciones imperativas de la Ley de Sociedades. Debe considerarse que está en consonancia con el espíritu de autonomía de los accionistas y debe reconocerse su eficacia.
Sin embargo, Jiang ejerció deberes razonables y prudentes en sus transacciones. Un mes y medio después de que se emitiera la notificación para ejercer el derecho de preferencia, He y Hu firmaron un acuerdo de transferencia de capital y cumplieron con sus obligaciones de pago. Dado que el contenido del veto de un voto en los estatutos de Friends no está claro y no se refleja en la información registrada en el departamento de administración industrial y comercial, Hu_ no tiene pruebas que demuestren que haya informado a Jiang Qihu durante El proceso anterior que 360 Company tiene derecho a vetar, ni tiene evidencia que demuestre que Chiang y Hu Jintao se confabularon maliciosamente. Para mantener la seguridad de las transacciones comerciales, se debe seguir el principio de externalidades comerciales para proteger los intereses fiduciarios de terceros y accionistas de buena fe de Friends. Por lo tanto, se debe reconocer la validez del acuerdo de transferencia de capital en disputa y se debe apoyar la solicitud de Jiang de continuar ejecutando el acuerdo y manejar el registro de cambios industriales y comerciales.
Cuatro. Análisis jurídico
(1) Características de la carta:
Primero, legalidad. La legalidad enfatiza principalmente que el estatus legal, el contenido principal, los procedimientos de modificación y la efectividad de los estatutos de la empresa están establecidos por la ley y ninguna empresa podrá violarlos. Los estatutos son una de las condiciones necesarias para la constitución de una empresa. Independientemente de si se establece una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima, cuando se establece la empresa, todos los accionistas o promotores deben celebrar los estatutos de la empresa y presentarlos a la autoridad de registro de la empresa para su registro.
En segundo lugar, la autonomía.
Como código de conducta, los estatutos de la empresa no los formula el Estado, sino la propia empresa de conformidad con la ley. Es el resultado de la expresión unánime de la voluntad de los accionistas de la empresa. Es un código de conducta extralegal que es implementado por la propia empresa y no está sujeto a coerción estatal.
(2) La eficacia de las cláusulas restrictivas de transferencia de capital en los estatutos de la empresa
El artículo 11 de la "Ley de Sociedades" de mi país estipula: "Para constituir una empresa, la empresa Los estatutos de la empresa deben formularse de conformidad con la ley. Los estatutos de la empresa son vinculantes para la empresa, sus accionistas, directores, supervisores y altos directivos. ”
Los estatutos de la empresa son un. expresión del acuerdo de accionistas, estipulan los principios básicos de la organización y actividades de la empresa, y son los estatutos de la empresa. Sin embargo, al igual que las normas internas de la empresa, los "Estatutos Sociales" sólo son válidos para la empresa y las partes relevantes y, en general, no son vinculantes.
En este caso, el acuerdo de inversión refleja el espíritu jurídico de autonomía empresarial y debe mantenerse y respetarse, pero el acuerdo no puede violar las disposiciones obligatorias del derecho de sociedades. Los "Estatutos Sociales" presentados ante el departamento de administración industrial y comercial y posteriormente formados no incluían disposiciones especiales para la transferencia de acciones por parte de accionistas a personas distintas de los accionistas, ni mencionaban explícitamente que Qihoo 360 disfrutaba del "veto de un voto". fuerza." El tribunal determinó que los estatutos no confirmaban que no hubiera ningún problema con el acuerdo en el acuerdo de inversión de que Qihoo 360 tenía “poder de veto de un voto” sobre las transferencias de capital de los accionistas.
En consecuencia, cuando los estatutos de la empresa establecen restricciones a la transferencia de capital, se debe prestar atención a los siguientes tres puntos: Primero, las restricciones en los estatutos de la empresa deben ser legales y efectivas y no deben violar las disposiciones obligatorias de la ley de sociedades y otras leyes; en segundo lugar, los estatutos de la empresa, una vez presentados ante el departamento de administración industrial y comercial, tienen cierto grado de publicidad y credibilidad y son eficaces contra terceros, pero aún son necesarios; analizarse en función de casos específicos; en tercer lugar, las cláusulas restrictivas deben acordarse y expresarse claramente para garantizar un contenido claro.
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