Si una empresa unipersonal cambia de persona jurídica durante el proceso de litigio, ¿se pueden agregar como personas sujetas a ejecución la persona jurídica y los accionistas antes del cambio?
Si por error de expresión se menciona al “representante legal” como “persona jurídica”, el cambio de representante legal no afectará la responsabilidad de la empresa.
Análisis Jurídico
“Persona jurídica” no es la expresión correcta, sino que debe expresarse como “representante legal”. "Persona jurídica" enfatiza el carácter ficticio de la empresa y en realidad se refiere a varias empresas. La ley trata a la empresa como un sujeto, por lo que, en general (no existen empresas de responsabilidad ilimitada en China), la empresa soporta las deudas de la empresa y los accionistas asumen las deudas de los accionistas.
Por lo tanto, si la empresa cambia de representante legal durante el proceso contencioso, éste podrá pasar de la empresa unipersonal como persona física al administrador. Esto no afectará las deudas externas de la empresa, ni tampoco el patrimonio de la empresa. seguirá utilizándose como objeto de ejecución, pero podrá implicar cambios en el objeto del litigio. Si la empresa cambia de tipo corporativo o transfiere activos durante el curso del litigio, los accionistas de una LLC unipersonal deben demostrar que la propiedad de la empresa está separada de la propiedad del accionista. De lo contrario, se considerará que se ha "levantado el velo corporativo". Si se establece una nueva empresa de propiedad absoluta y se transfieren equipos y materiales de producción, también se puede aplicar la "levantamiento inverso del velo corporativo" para romper la protección del sistema de responsabilidad limitada. Por lo tanto, incluso si cambia el tipo de persona jurídica o se transfieren bienes, el tribunal popular hará cumplir directamente la propiedad del accionista de la empresa unipersonal (ya sea persona física o jurídica) con base en la sentencia.
Base Legal
Artículo 57 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" El establecimiento y organización de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada se regirá por las disposiciones de este sección; si no hay disposición en esta sección, este capítulo se aplicará lo dispuesto en las Secciones 1 y 2. El término "sociedad unipersonal de responsabilidad limitada", tal como se utiliza en esta Ley, se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada con un solo accionista persona física o un accionista persona jurídica.
Artículo 63 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" Si un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no puede demostrar que la propiedad de la empresa es independiente de la propiedad del accionista, deberá soportar conjuntamente responsabilidad por las deudas de la empresa.
Artículo 61 del "Código Civil de la República Popular China" De conformidad con las disposiciones de la ley o los estatutos de una persona jurídica, la persona responsable de realizar actividades civiles en nombre de la persona jurídica es el representante legal de la persona jurídica. Las consecuencias jurídicas de las actividades civiles del representante legal en nombre de la persona jurídica serán asumidas por ésta. Las restricciones a los derechos de representación del representante legal establecidas en los estatutos de la persona jurídica o en los poderes de la persona jurídica no se utilizarán contra sus homólogos de buena fe.
Artículo 62 del Código Civil de la República Popular China* * *Si el representante legal causa daño a otros en el desempeño de sus funciones, la persona jurídica asumirá la responsabilidad civil. Una vez que una persona jurídica asume la responsabilidad civil, podrá solicitar una indemnización al representante legal culpable de conformidad con lo dispuesto en la ley o en los estatutos de la persona jurídica.
Artículo 81 del Código Civil de la República Popular China* * *Una persona jurídica con fines de lucro deberá establecer una agencia ejecutiva. La agencia ejecutiva ejerce la facultad de convocar reuniones institucionales, decidir sobre el plan de negocios y el plan de inversiones de la persona jurídica, decidir sobre el establecimiento de la organización de gestión interna de la persona jurídica y otras facultades estipuladas en los estatutos de la persona jurídica. Si el órgano ejecutivo es el consejo de administración o el director ejecutivo, el presidente, el director ejecutivo o el gerente actuarán como representante legal de conformidad con lo previsto en los estatutos de la persona jurídica, si no existiere consejo de administración o director ejecutivo; el responsable principal previsto en los estatutos de la persona jurídica será el órgano ejecutivo y el representante legal.