Casos de fusiones y adquisiciones de empresas multinacionales en China de 2005 a 2010, cuanto más completos mejor, se otorgarán puntos a la mejor respuesta
Existen muchos modelos para que las empresas multinacionales ingresen a mi país para realizar inversiones en fusiones y adquisiciones. Dependiendo de si la empresa adquirida por la multinacional cotiza en bolsa, los modelos de fusiones y adquisiciones de las empresas multinacionales en China se pueden dividir en dos categorías. : Modelo de M&A de mercado y modelo de M&A que no pasan por bolsa.
1. Las principales formas de fusiones y adquisiciones de empresas multinacionales en China a través del mercado de valores
Actualmente, existen siete formas principales para que las empresas multinacionales posean acciones en empresas que cotizan en mi país. país a través de fusiones y adquisiciones:
1. Empresas multinacionales acuerdan adquirir acciones no transables de empresas cotizadas en mi país. En el caso de la división de acciones estatales, acciones de personas jurídicas y acciones negociables en nuestro país, el acuerdo de capital extranjero para adquirir acciones no negociables de empresas cotizadas es la forma más sencilla y eficaz en las actividades de fusiones y adquisiciones. Dado que actualmente las empresas multinacionales no pueden participar directamente en transacciones de acciones A, es difícil ocupar un lugar en el mercado principal de acciones y en el mercado de acciones B que puedan negociarse; los promotores de las empresas que cotizan en bolsa poseen la mayoría de las acciones; acciones, y esta parte existe principalmente en forma de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas. Por lo tanto, es poco probable que el capital extranjero adquiera una gran cantidad de acciones en circulación de una empresa que cotiza en bolsa a través de una oferta pública de adquisición. La emisión del "Aviso sobre cuestiones relativas a la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas de empresas que cotizan en bolsa a inversores extranjeros" proporciona garantías políticas para la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas de empresas que cotizan en bolsa. Las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa con financiación extranjera se completarán en grandes cantidades mediante la adquisición de acciones no negociables mediante acuerdos.
2. Las empresas multinacionales adquieren directamente el capital social de la empresa matriz de las empresas que cotizan en China, es decir, la empresa multinacional adquiere acciones de la empresa matriz de la empresa que cotiza en bolsa para lograr el propósito de poseer acciones de forma indirecta. la sociedad cotizada. Por ejemplo, Alcatel (una multinacional francesa de telecomunicaciones de fama mundial) adquirió el 10% más una acción de Shanghai Bell de accionistas chinos y, al mismo tiempo, compró el 8,35% de las acciones de Shanghai Bell propiedad de la empresa belga, controlando así su Participación en Shanghai Bell a más del 50% (50% capital + 1 acción). Desde que Shanghai Bell pasó de ser una empresa conjunta chino-extranjera a una sociedad anónima con inversión extranjera, su participación del 25,64% en la sociedad cotizada Shanghai Belling también se transfirió a la empresa conjunta Shanghai Bell Alcatel. De esta forma, Alcatel no sólo rompió la prohibición de inversión extranjera en el campo de las telecomunicaciones, sino que también logró su objetivo de poseer acciones en empresas cotizadas. La mayor ventaja de este método es evitar las restricciones políticas existentes. Por lo tanto, se convertirá en un modo habitual para que las empresas multinacionales adquieran empresas chinas que cotizan en bolsa.
3. Las empresas cotizadas chinas emiten acciones adicionales a empresas multinacionales. La colocación privada es un modelo de cotización de puerta trasera aceptado internacionalmente. Significa que una empresa que cotiza en bolsa obtiene activos de alta calidad del adquirente mediante la emisión de nuevas acciones al adquirente, al tiempo que inyecta activos de alta calidad en la empresa que cotiza en bolsa, también obtiene nuevas acciones. de la sociedad cotizada Adquisición de acciones emitidas para obtener el control. Después de la promulgación de las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa", la Comisión Reguladora de Valores de China emitió sucesivamente algunos documentos de respaldo relacionados con la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, incluidas las "Opiniones sobre el programa piloto de intercambio de activos por empresas que cotizan en bolsa". "Acciones" (es decir, emisión direccional), de modo que se puedan implementar transacciones no estándar, como el intercambio de bienes por malos. Las fusiones, adquisiciones y reorganizaciones orientadas al mercado han perdido la base de su existencia, lo que permite el patrón de distribución de beneficios en las empresas que cotizan en bolsa. ' Fusiones, adquisiciones y reorganizaciones que se ajustarán. El autor cree que la introducción de la colocación privada cambiará en gran medida el modelo actual de reestructuración de las empresas que cotizan en bolsa en mi país y eliminará algunos obstáculos institucionales en la reestructuración de las empresas que cotizan en bolsa en mi país.
4. Las empresas chinas que cotizan en bolsa emiten bonos corporativos convertibles a empresas multinacionales. Este modelo ya se utilizó en mi país, por ejemplo, en la junta extraordinaria de accionistas celebrada por Tsingtao Beer Company el 23 de enero de 2003, la "Compañía y el gigante cervecero más grande del mundo, la estadounidense Anheuser-Busch Company (Compañía AB). , firmó la moción "Acuerdo de Inversión Estratégica" y "La Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong proporcionará la aprobación y el consentimiento a la Oficina de Gestión de Activos Estatales de Qingdao, a Anheuser-Busch y a las personas que actúen en concierto con cada uno de ellos de conformidad con el Código de Adquisiciones y Fusiones de Hong Kong "La propuesta para otorgar exenciones para permitir que estas personas adquieran todas las acciones emitidas de la Compañía sin hacer una oferta obligatoria". Esto indica que los procedimientos legales necesarios para la emisión específica de bonos convertibles a AB Company por parte de Tsingtao Brewery se han completado básicamente. Según el acuerdo, la emisión de bonos convertibles a AB Company comenzará en marzo de 2003.
5. Las empresas multinacionales primero forman empresas conjuntas con empresas chinas que cotizan en bolsa, y las empresas conjuntas adquieren a la inversa los activos de las empresas que cotizan en bolsa. La adquisición inversa se refiere al comportamiento en el que el adquirente vende activos a la adquirida en fusiones y adquisiciones corporativas, y utiliza el efectivo pagado por la adquirida para pagar todo o parte del precio de adquisición. En una adquisición inversa, la intención final del adquirente es comprar acciones de la unidad accionista controladora que sean suficientes para dominar la gestión de la parte adquirida, y la parte adquirida y su unidad accionista controladora también están dispuestas a ser adquiridas desde la perspectiva de ajuste estratégico e industrial. Una fusión inversa es en realidad una transacción en la que una empresa que no cotiza en bolsa compra y controla acciones importantes de una empresa que cotiza en bolsa antes de fusionarla, y luego la empresa que no cotiza en bolsa se reorganiza en una nueva junta directiva y controla la junta directiva. Esta transacción se puede completar en un período de tiempo relativamente corto y el resultado es que una empresa que no cotiza en bolsa se convierte en una empresa que cotiza en bolsa. Por ejemplo, en abril de 2001, el Grupo Michelin invirtió 200 millones de dólares con Shanghai Tire and Rubber Co., Ltd. para establecer Shanghai Michelin Huili Tire Co., Ltd., de la que Michelin poseía el 70%. Posteriormente, la empresa conjunta gastó 320 millones de dólares. adquirir a la inversa el negocio principal de la empresa de neumáticos y caucho y sus activos.
6. Las filiales extranjeras de empresas chinas o las empresas “ventana” extranjeras adquieren acciones de empresas nacionales que cotizan en bolsa.
La serie de adquisiciones de empresas nacionales que cotizan en bolsa por parte de China Resources Group es un ejemplo típico de este modelo. China Resources Group es una conocida empresa de "ventanas" establecida en Hong Kong. En junio de 1999, China Resources Group ajustó su estructura de derechos de propiedad y China Resources Corporation se convirtió en una sociedad de cartera de propiedad exclusiva de China Resources Group, ejerciendo sus funciones de holding. El 20 de junio de 2000, China Resources Corporation adquirió el 8,1% de las acciones de Vanke de una sola vez, aumentando su participación al 10,8% y convirtiéndose en el mayor accionista de Vanke. El 30 de junio de 2000, Xuzhou VV Food and Beverage Co., Ltd., una subsidiaria de Ng Fung Hong (una subsidiaria de China Resources Corporation), cotizó oficialmente en la Bolsa de Valores de Shanghai. En septiembre de 2001, China Resources gastó 150 millones de yuanes en nombre de China Resources Corporation para adquirir el 51% de las acciones de Sichuan Jinhua y se convirtió en su accionista mayoritario absoluto. En el campo farmacéutico, China Resources Group ha firmado una carta de intención para una empresa conjunta con Northeast Pharmaceutical Group de Hong Kong. China Resources controlará Northeast Pharmaceutical Group, controlando así indirectamente la empresa que cotiza en bolsa Northeast Pharmaceutical, que actualmente se encuentra en la etapa de evaluación de activos. . A principios de diciembre de 2002, China Resources Group compró 86,98 millones de acciones de personas jurídicas de propiedad estatal de ST Jifa por 200 millones de yuanes, reemplazando así a Jifa Group como nuevo accionista mayoritario de ST Jifa. Las adquisiciones intersectoriales a gran escala de China Resources en el continente han formado un "sistema de recursos de China" en el mercado de capitales de mi país.
7. Las actividades de fusiones y adquisiciones llevadas a cabo por empresas multinacionales mediante la adquisición de acciones en circulación en el extranjero (como acciones B, acciones H, acciones N, etc.) u otros modelos de innovación financiera también se convertirán en un punto destacado del evento. Mercado de fusiones y adquisiciones. Y este tipo de modelo innovador tendrá más espacio para la imaginación.
2. Las principales modalidades de fusiones y adquisiciones de empresas multinacionales en China sin pasar por la bolsa de valores
Existen 8 modalidades principales de fusiones y adquisiciones de empresas multinacionales en China sin pasar por la bolsa de valores :
1. Fusiones y adquisiciones generales directas de empresas chinas por parte de empresas multinacionales. La fusión y adquisición general se refiere a la transferencia general de activos y derechos de propiedad. En términos generales, las fusiones y adquisiciones generales son posibles cuando la parte adquirente es muy fuerte y la diferencia de fuerza entre la parte adquirida es grande. Dado que la diferencia de fuerza entre las corporaciones multinacionales y las empresas chinas es sin duda muy grande, de vez en cuando se producen fusiones y adquisiciones de empresas chinas por parte de corporaciones multinacionales. El ejemplo más típico de este modelo es el “modelo de estrategia Zhong”. En abril de 1992, Hong Kong China Strategic Investment Company (conocida como Zhongce Company, que pasó a llamarse el 12 de diciembre de 1991 sobre la base de una empresa que cotiza en bolsa en Hong Kong) adquirió Shanxi Taiyuan Rubber Factory, creando así una nueva era de reforma y apertura. Es el primero de su tipo en fusiones y adquisiciones extranjeras en China. En los dos años siguientes aproximadamente, las fusiones y adquisiciones de Zhongce en mi país han sido frecuentemente sorprendentes. En mayo de 1992, Zhongce Corporation adquirió 37 empresas estatales en Quanzhou, provincia de Fujian; en septiembre de 1992, Zhongce Corporation adquirió todas las empresas afiliadas a Dalian Light Industry Bureau y estableció 102 empresas conjuntas. Zhongce Corporation tenía oficinas en Hangzhou, Ningbo y Wuxi; También se han creado decenas de empresas conjuntas holding. La inversión en fusiones y adquisiciones de Zhongce en China alcanzó un total de 3 mil millones de yuanes, lo que causó grandes repercusiones en ese momento y se denominó el "fenómeno Zhongce".
2. Fusiones y adquisiciones parciales directas de empresas chinas por parte de empresas multinacionales o el establecimiento de nuevas empresas conjuntas con empresas chinas. Las fusiones y adquisiciones parciales se refieren a transferencias parciales de activos y derechos de propiedad. En términos generales, las fusiones parciales suelen ocurrir cuando la brecha de fuerza entre la parte adquirente y la parte adquirida es pequeña. La formación de una empresa conjunta también puede considerarse un tipo especial de fusión parcial. Este tipo de fusiones y adquisiciones es actualmente la forma más común de fusiones y adquisiciones por parte de empresas multinacionales en China.
3. En una empresa conjunta chino-extranjera, la parte extranjera adquiere las acciones chinas de la empresa conjunta. El modelo establecido por Hu Feng (2003) demuestra que la comprensión continua y el aprendizaje mutuo entre las dos partes de la empresa conjunta es la fuente de la inestabilidad de la estructura de la empresa conjunta. Actualmente, un gran número de empresas conjuntas chino-extranjeras generalmente tienen una inestabilidad estructural endógena y eventualmente llegarán a su fin. La principal forma de terminar es que una parte de la empresa conjunta adquiera las acciones de la otra parte. Las empresas multinacionales tienen objetivos estratégicos a largo plazo cuando ingresan a mi país, mientras que las empresas conjuntas chinas juegan principalmente juegos basados en funciones de utilidad a corto plazo. Los inversores extranjeros en empresas conjuntas tienen una fuerte tendencia a aprender, y su capacidad de aprendizaje es mucho mayor que la de los inversores chinos en empresas conjuntas. Una vez que la tecnología de supervisión de la parte extranjera alcance un cierto punto crítico, la parte extranjera de la empresa conjunta mostrará una fuerte preferencia por adquirir la empresa conjunta y obtener el control de la empresa conjunta. Hay dos formas principales para que los inversores extranjeros en una empresa conjunta adquieran el capital chino en la empresa conjunta. La primera es una adquisición con aumento de capital; la segunda es una adquisición sin aumento de capital. Cabe señalar que un número considerable de empresas conjuntas en nuestro país son producto de las estrictas restricciones de mi país al ingreso de empresas multinacionales al campo. A medida que mi país vaya cumpliendo con su compromiso con el mundo, se irá acabando con las empresas conjuntas. acelerado aún más. La tendencia actual de "propietario único" de capital extranjero en China es un claro ejemplo.
4. Adquisiciones de empresas chinas por filiales o empresas conjuntas de empresas multinacionales en China. Por ejemplo, el 20 de diciembre de 2002, Shanghai General Motors (una empresa conjunta entre SAIC Motor y General Motors), SAIC Motor y General Motors adquirieron conjuntamente el 100% del capital social de la parte completa del vehículo de Shandong Daewoo (Yantai Body Co., Ltd. ). En la nueva empresa conjunta, Shanghai General Motors se convirtió en el mayor accionista y poseía el 50% de las acciones.
5. Las empresas extranjeras que cotizan en bolsa o las empresas ventana de empresas chinas participan en fusiones y adquisiciones de empresas que no cotizan en bolsa en el continente.
Por ejemplo, China Resources Enterprise Beer Co., Ltd., una filial de China Resources Group, comenzó con la adquisición de Shenyang Brewery en 1994. A finales de 2002, China Resources había adquirido más de 20 cervecerías en el continente, especialmente después la adquisición de Wuhan East Lake Brewery en 2002. La escala de producción de China Resources Beer se ha convertido en el líder de la industria en el mercado cervecero de mi país.
6. Las empresas multinacionales reestructuran sus sucursales en China. La reorganización de la filial de Unilever en China es sin duda un ejemplo muy típico. Unilever fundó Shanghai Lever Co., Ltd. como una empresa conjunta con Shanghai Soap Factory y Shanghai Daily Chemical Development Company en 1986. Debido a las restricciones impuestas por las regulaciones de empresas conjuntas chino-extranjeras en ese momento, Unilever continuó el modelo de empresa conjunta de Shanghai Lever durante su expansión en mi país. En 1999, el número de empresas conjuntas de Unilever en China había aumentado a 14. Para organizar y gestionar eficazmente las empresas en China, Unilever lanzó ese año un ajuste subversivo y dividió su negocio en China en tres partes principales. Después de la reorganización, la mayoría de las 14 empresas no sólo se incorporaron al holding de Unilever, sino que también comenzaron a fusionarse en cuatro entidades jurídicas claras. El efecto de la reestructuración de Unilever en ese momento fue extremadamente significativo, los costos operativos cayeron un 20% y el personal extranjero se ajustó de más de 120 a menos de 30. Para organizar y gestionar sus empresas en China de forma más eficaz, Unilever lanzó una nueva ronda de importantes ajustes en 2002.
7. Las fusiones y adquisiciones entre empresas matrices de empresas multinacionales dan lugar indirectamente a fusiones y adquisiciones entre sus filiales en China. Por ejemplo, el 7 de mayo de 2002, HP completó la fusión y adquisición de Compaq. La empresa combinada se convertirá en el mayor fabricante de computadoras e impresoras del mundo y el tercer mayor proveedor de servicios tecnológicos del mundo. Dado que HP y Compaq tienen sus propias filiales en China, tras la fusión de HP y Compaq, sus filiales en China también han entrado en el calendario de fusiones.
8. Las filiales de empresas multinacionales en China venden activos a otras empresas multinacionales. Este patrón también se da de vez en cuando en nuestro país.
3. Modelos innovadores que pueden surgir en el futuro de fusiones y adquisiciones por parte de empresas multinacionales en China
Además de los modelos existentes, surgirán modelos más innovadores en fusiones y adquisiciones por parte de empresas multinacionales en China. . Los principales modelos innovadores que las empresas multinacionales pueden adoptar en el futuro son:
1. Las empresas multinacionales adquieren participaciones accionarias en empresas cotizadas chinas como inversores institucionales extranjeros cualificados. La entrada en vigor de las "Medidas provisionales para la administración de inversiones en valores nacionales por parte de inversores institucionales extranjeros calificados" sin duda brinda la posibilidad de que las empresas multinacionales ingresen directamente al mercado de acciones A de mi país. En el futuro, las empresas multinacionales ingresarán al mercado de acciones A de mi país. -Compartir mercado como inversores institucionales extranjeros cualificados.
2. Las empresas multinacionales pueden adquirir acciones no negociables de empresas cotizadas en mi país mediante subastas y deuda. Hay muchos accionistas importantes de empresas que cotizan en bolsa en nuestro país que han sido demandados por no poder pagar sus deudas vencidas, y el capital social de las empresas hipotecadas se subastará mediante los procedimientos de ejecución obligatoria del Tribunal Popular. Las empresas multinacionales pueden obtener el capital de las correspondientes empresas que cotizan en bolsa a través del mercado de subastas. Sin embargo, cabe señalar que se requieren ciertas condiciones para que el capital extranjero intervenga en el mercado de subastas (ver lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley de Subastas).
3. Las empresas multinacionales adquieren indirectamente empresas chinas a través del mercado de deuda. Las empresas multinacionales podrán adquirir indirectamente el capital de las empresas que cotizan en bolsa mediante la adquisición de sus deudas, es decir, la "conversión de deuda en capital". Este modelo de fusiones y adquisiciones es muy popular en el mercado de fusiones y adquisiciones corporativas extranjeras. Muchas empresas de inversión adquirirán la deuda de la empresa objetivo a un precio bajo, luego reorganizarán la empresa objetivo, convertirán la deuda en acciones y luego venderán las acciones una vez que la empresa esté operativa. Las condiciones mejoran, obteniendo así enormes ganancias. Este modelo de fusiones y adquisiciones también está respaldado por el ordenamiento jurídico interno. Por ejemplo, Huarong Asset Management Company ha comenzado a empaquetar deudas morosas y venderlas a una amplia gama de inversores, incluidos inversores extranjeros, para lograr la revitalización de los activos. Por lo tanto, la participación del capital extranjero en estas deudas morosas. ayudar a obtener directamente el capital de las empresas cotizadas nacionales.
4. Las empresas multinacionales se presentan para solicitar derechos de agencia y obtener el control de las empresas chinas, pero este método sólo puede desempeñar un papel en la obtención del control de la empresa en el corto plazo. En el pasado, las instituciones nacionales generalmente solicitaban derechos de agencia. En el futuro, definitivamente habrá casos en que las empresas multinacionales soliciten derechos de agencia, porque no existen restricciones especiales para las empresas multinacionales en términos de los aspectos legales de la solicitud de derechos de agencia. Las empresas multinacionales pueden primero ocupar una parte del capital social y luego hacer una oferta para cobrar los derechos de encomienda en virtud de su condición de accionistas. Después del éxito, pueden reorganizar el consejo de administración según sus propios deseos, implementar sus propias estrategias comerciales y. sentar las bases para futuras adquisiciones sustanciales. Para las industrias donde la adhesión de mi país al acuerdo de la OMC limita la participación de la inversión extranjera, este tipo de competencia por los derechos de agencia es más significativa para las empresas multinacionales.
5. La forma en que las filiales cotizadas de las empresas multinacionales en China absorben y fusionan empresas chinas. A medida que el mercado de capitales de mi país se abre gradualmente a las empresas con financiación extranjera, se espera que las filiales de las empresas multinacionales en China coticen en bolsa. Por lo tanto, puede surgir un nuevo modelo de fusiones y adquisiciones, es decir, las filiales de las empresas multinacionales en China. absorber y fusionar otras sociedades cotizadas o no cotizadas. Sin embargo, debido al alto umbral para que las empresas con financiación extranjera salgan a bolsa (como tres años consecutivos de rentabilidad, la necesidad de una cotización general, la prevención de cotizaciones derivadas y cotizaciones agrupadas, la necesidad de una cotización de un año período de orientación, etc.), este modelo tardará algún tiempo en surgir.
6. Las empresas que cotizan en bolsa en mi país confían a empresas multinacionales la combinación de planes de opciones y custodia de acciones.
En abril de 2001, Ningxia Hengli solicitó públicamente cesionarios de acciones de inversores extranjeros. Planeaba introducir accionistas extranjeros a través de la gestión de encomiendas de acciones y firmar un "Acuerdo de transferencia de acciones a plazo". Sin embargo, debido a razones políticas, se suspendió posteriormente. relajación de las políticas pertinentes, este modelo todavía tiene margen de operación.
7. Las empresas multinacionales realizan ofertas públicas de adquisición para adquirir empresas cotizadas chinas. La oferta pública de adquisición se refiere a la adquisición de acciones de empresas cotizadas por parte de empresas multinacionales a través del mercado secundario de valores para lograr el propósito de fusiones y adquisiciones. Dado que la estructura accionaria del mercado de valores de China se divide en acciones negociables y acciones no negociables, esto genera grandes inconvenientes para la oferta pública. Con la promulgación de las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa" en julio de 2002, el mercado de acciones A de mi país se ha abierto aún más y este modelo se volverá popular.