¿Cuáles son los procedimientos para fusiones y escisiones de empresas en 2019?
1. Para las fusiones y escisiones de sociedades se seguirán los siguientes procedimientos:
1. La asamblea de accionistas de las partes que se fusionan o la asamblea de accionistas de la sociedad (inversionista) a se divida deberá tomar resolución sobre fusión o escisión
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2. Elaborar balance y relación de propiedades;
3. p>4. Notificar a los acreedores dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la resolución;
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5. Anunciar en el periódico dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la resolución;
6. Realizar los procedimientos de fusión o división de bienes;
7. Verificar el capital social;
8. Realizar los trámites de aprobación previstos en las leyes y reglamentos administrativos;
9. Solicitar el registro ante la autoridad de registro de empresas dentro de los 45 días siguientes a la fecha del anuncio;
10. Otros procedimientos previstos en leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado o acordados. por las partes.
Dos. Método de cálculo del capital social y la estructura del capital social después de la fusión o escisión de la empresa
Durante la fusión, el capital social de la empresa superviviente será igual a la suma del capital social de la empresa fusionada (si la empresa fusionada partes tienen una relación de inversión antes de la fusión, se restará el monto de la inversión). Si una sociedad se divide, el capital social de la sociedad dividida será igual al capital social de la sociedad original.
Salvo que las leyes y reglamentos administrativos dispongan lo contrario, la junta de accionistas de la empresa (inversores) podrá decidir, de conformidad con los principios de equidad, buena fe y voluntariedad, si procede la fusión o escisión de la empresa. Requiere evaluación y auditoría, así como las acciones de todos los accionistas. Relación de conversión.
Tres. Procedimientos de registro para la fusión de empresas
Según el artículo 173 de la "Ley de Sociedades", la nota 1 de fusión de empresas puede adoptar la forma de fusión por absorción y fusión por nuevo establecimiento.
Si es necesario fusionar una empresa, la junta de accionistas (inversores) de la empresa tomará una resolución y, después de cumplir con sus obligaciones de notificar a los acreedores, hacer anuncios y tramitar reclamaciones y deudas, deberá presentar el registro correspondiente. materiales a la autoridad de registro de la empresa y solicitar el registro.
1. Fusión por absorción
La fusión por absorción significa que una sociedad sobrevive después de absorber otras sociedades, y la sociedad absorbida se disuelve. Una empresa que sobrevive después de una fusión debe gestionar el registro de cambios y una empresa disuelta debe gestionar el registro de cancelación.
Cuando una sociedad sobreviviente que haya sido absorbida y fusionada solicite el registro de cambio, deberá presentar los siguientes documentos:
(1) Nota 3 de la “Solicitud de Registro de Cambio de Sociedad” suscrita por el representante legal de la empresa;
(2) Certificado de representante designado o agente autorizado sellado por la empresa * * * Nota 4, copia de cédula de identidad del representante designado o agente autorizado Nota 5
(3) Fusión Consulte los Formularios 21-A y 21-B para conocer las resoluciones de las asambleas de accionistas de todas las partes (para los documentos de aprobación presentados por una empresa totalmente de propiedad estatal a la agencia reguladora de activos de propiedad estatal, y para decisiones escritas presentadas a los accionistas por una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, consulte los Formularios 22-A y 22-B
(4) Nota 6 del acuerdo de fusión firmado por las partes); la fusión;
(5) Muestra de periódico de la plantilla de referencia del anuncio de fusión de la empresa 23;
(6) Fusión Para obtener una descripción del pago de la deuda o de la garantía de la deuda por parte de la empresa sobreviviente, consulte al Formulario 24;
(7) Para la resolución de la junta de accionistas de la empresa sobreviviente después de la fusión, consulte la Tabla 25 (documento de aprobación presentado por una empresa totalmente de propiedad estatal a la empresa de propiedad estatal agencia reguladora de activos
(8) La muestra de referencia de estatutos revisada 37 firmada por el representante legal de la empresa o la muestra de referencia de enmienda de estatutos 3
(9; ) Una institución de verificación de capital constituida conforme a la ley Certificado de verificación de capital emitido Nota 7;
(10) Copia del certificado de calificación del nuevo accionista o certificado de identidad de persona natural Nota 8;
(11) Todos los accionistas de la nueva asamblea de accionistas de la sociedad sobreviviente fusionada Nota 9 de la "Carta de Confirmación (B)" emitida;
(12) Nota 3 de la declaración de aporte de capital de los accionistas de la compañía (patrocinadores);
(13) La empresa tiene la intención de disolverse después de la fusión Una copia de la licencia comercial;
(14) Una copia de los estatutos con el nombre especial sello de la Oficina de Industria y Comercio proporcionado por la Oficina de Archivos de la Oficina de Industria y Comercio;
(15) La empresa disuelta por fusión ha sido Prueba de baja;
(16 ) Original y copia de la licencia comercial de la empresa.
Si una empresa cambia otros elementos de registro durante la fusión, también debe presentar los documentos y certificados correspondientes de acuerdo con las regulaciones pertinentes. Si las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado estipulan que se deben aprobar fusiones de empresas, también se deben presentar los correspondientes dictámenes de aprobación.
2. Nueva fusión
Nueva fusión se refiere a la fusión de dos o más empresas para formar una nueva empresa. Cuando las partes que se fusionan se disuelvan, la sociedad de nueva creación se encargará del registro del establecimiento y la sociedad disuelta se encargará de la baja.
Cuando una empresa de nueva creación solicite su registro, deberá presentar los siguientes documentos:
(1) "Solicitud de Registro de Establecimiento de Empresa" firmada por el representante legal de la empresa ( sellado al recibirlo la empresa) (Sello oficial);
(2) El "Poder para la Solicitud de Registro de Empresa (Empresa)" (recibido y sellado con el sello oficial de la empresa) debe indicar la información específica asuntos de encomienda y la autoridad del autorizador;
(3) Estatutos Sociales;
(4) Certificado de verificación de capital emitido por la agencia de verificación de capital legal;
(5) Certificado de calificación de persona jurídica o certificado de identidad de persona natural del accionista;
(6) Documentos de nombramiento de directores, supervisores y gerentes de la sociedad;
(7) Copias de las cédulas de directores, supervisores y gerentes de la empresa (publicadas en los puestos correspondientes en la información de directores, directores y gerentes de la empresa
(8) Certificación del nombramiento del presidente de la empresa); o director ejecutivo; presentar acuerdos de la asamblea de accionistas o del consejo de administración de conformidad con las disposiciones y procedimientos de los estatutos de la sociedad;
(9) Comprobante de domicilio social;
(10) Acuerdo de asamblea de accionistas de las partes que se fusionan
(11) Acuerdo de fusión <; /p>
(12) Prueba de tres anuncios de fusión publicados en periódicos;
(13) Descripción de la liquidación de deuda o garantía de deuda;
(14) La empresa se disolvió debido para la fusión se ha tramitado Constancia de baja;
(15) Aviso de aprobación previa de la denominación social;
(16) Si una de las partes en la fusión es una sociedad anónima , también debe presentarse al departamento autorizado del Consejo de Estado o al gobierno popular provincial. Documentos de aprobación del gobierno;
(17) Si el ámbito comercial involucra leyes y regulaciones que requieren aprobación, documentos de aprobación de los departamentos relevantes También se debe presentar.