Responsabilidades legales por la divulgación de información de los accionistas controladores y controladores reales según la nueva ley de valores
01 Definición de accionista controlador y controlador efectivo
Según el artículo 216 de la Ley de Sociedades Anónimas, se considera accionista controlador a una sociedad de responsabilidad limitada cuyo aporte de capital representa más del 50% del el capital total de la empresa o las acciones de una sociedad limitada cuyas acciones representen más del 50% del capital social total de la empresa; accionistas cuya aportación de capital o proporción de participación sea inferior al 50%, pero cuyos derechos de voto sean suficientes para tener una participación significativa. impacto en la junta general de accionistas y las resoluciones de la junta general de accionistas el controlador real se refiere a alguien que no es los accionistas de la empresa, sino personas físicas o jurídicas que realmente pueden controlar las acciones de la empresa a través de relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos; .
Basado en la situación real, los accionistas mayoritarios y los controladores reales esencialmente tienen un impacto significativo en las resoluciones de la junta de accionistas a través de su relación de inversión directa o indirecta con la empresa, y luego pueden decidir los directores y supervisores y realmente puede controlar a la gente de la empresa.
02 Incrementar el alcance de los asuntos importantes que deben divulgarse.
El artículo 80 de la nueva "Ley de Valores" aumenta el alcance de los eventos importantes que deben divulgarse y que tienen un impacto significativo en los precios de las acciones, incluyendo:
(1) Párrafo 2 del punto (8) agrega "el controlador real de la empresa y otras empresas controladas por ella se dedican al mismo o similar negocio que la empresa, y ha habido cambios significativos". Aunque la competencia horizontal también es una cuestión que requiere atención después de que una empresa sale a bolsa, en el pasado la atención a la competencia horizontal se limitaba principalmente a la etapa de salida a bolsa de la empresa. Este artículo incluye la competencia horizontal dentro del ámbito de la divulgación de información, lo que muestra la importancia que se otorga a la divulgación de información en materia de competencia horizontal.
(2) El punto (11) del párrafo 2 del párrafo 2 agrega que el accionista controlador de la empresa y el controlador real son sospechosos de haber cometido un delito y han sido sujetos a medidas obligatorias de conformidad con la ley. Los accionistas mayoritarios y los controladores reales son sospechosos de cometer delitos, lo que tiene un gran impacto en las empresas que cotizan en bolsa, especialmente en las empresas privadas. Por lo tanto, aumentar la divulgación de información sobre presuntos delitos cometidos por accionistas mayoritarios y controladores reales es de gran importancia para el mercado de valores y para la mayoría de los pequeños y medianos inversores.
(3) Agregar un tercer párrafo para estipular que “Si los accionistas mayoritarios de la empresa o los controladores reales tienen un impacto significativo en la ocurrencia y el progreso de eventos importantes, deberán notificar de inmediato a la empresa por escrito sobre la situación relevante. información que conocen y cooperan con ellos. La empresa cumple con sus obligaciones de divulgación de información." Este párrafo estipula claramente las obligaciones de divulgación de información de los accionistas mayoritarios y de los controladores reales, fortalece sus responsabilidades de divulgación de información y ayuda a implementar eficazmente el sistema de divulgación de información.
03 Nuevas obligaciones de divulgación de información asumidas públicamente por los accionistas controladores y controladores efectivos.
El artículo 84 de la nueva "Ley de Valores" añade obligaciones de divulgación de información a los accionistas controladores y a los controladores efectivos cuando asuman compromisos públicos, y estipula que si el incumplimiento de los compromisos causa pérdidas a los inversores, estos deberán soportar una compensación. conforme a la ley. Esta disposición es una innovación en esta revisión, que fortalece las limitaciones sobre los accionistas controladores y los controladores reales, implementa verdaderamente los compromisos y responsabiliza a los infractores.
En el mercado de valores, es común que los accionistas controladores y los propios controladores asuman compromisos públicos. En el pasado, debido a la falta de disposiciones específicas en las normas institucionales, incluso si los accionistas controladores y los controladores reales no cumplían con sus compromisos, no tenían que asumir las responsabilidades legales correspondientes, lo que afectaba gravemente el orden normal de negociación del mercado de valores y decisiones de inversión de los inversores. A medida que la revisión de la nueva Ley de Valores entre en vigor, si el accionista controlador o el controlador real no cumple con sus compromisos públicos y causa pérdidas a los inversores, los inversores pueden exigir su responsabilidad civil de conformidad con este artículo, que protege eficazmente los intereses fiduciarios de inversores.
Estipula que los accionistas controladores y los controladores efectivos responden solidariamente por la presunción de culpa.
El artículo 85 de la nueva "Ley de Valores" cambia la forma de responsabilidad de los accionistas controladores y controladores reales de la "Ley de Valores" original de responsabilidad por culpa a responsabilidad presunta por culpa, estipulando que los accionistas controladores del emisor, reales Responsables El responsable del tratamiento será solidariamente responsable con quien revela la información, salvo que éste pueda probar que no tiene culpa. Esta modificación reduce significativamente la dificultad de presentar pruebas para que los inversores perjudicados puedan reclamar una indemnización civil a los accionistas mayoritarios y a los controladores reales, y favorece la protección de los intereses de los pequeños y medianos inversores.
En el futuro, cuando el Centro de Servicios para Pequeños y Medianos Inversores de Valores de China (en adelante, el Centro de Servicios de Inversiones) presente una demanda de representación de valores o una demanda de apoyo de valores, también podrá perseguir a los accionistas mayoritarios y controladores reales de acuerdo con el principio de "perseguir primero la culpa". La responsabilidad legal de la persona ha reducido en gran medida la dificultad de la prueba del demandante y ha mejorado efectivamente la eficiencia del litigio.
05 El alcance ilegal de la divulgación de información se amplía a actividades ilegales negativas.
El artículo 197 de la nueva "Ley de Valores" aclara que si el accionista controlador del emisor o el controlador real del emisor organiza o ordena que la divulgación de información sea ilegal, u oculta asuntos relevantes, causando que la divulgación de información del emisor sea ilegal, él asumirá la responsabilidad legal.
En comparación con el método ilegal activo estipulado en la "Ley de Valores" original en el que los accionistas mayoritarios y los controladores reales instruyen a los emisores y a las empresas que cotizan en bolsa a llevar a cabo violaciones de divulgación de información, este artículo extiende el alcance de la responsabilidad legal a la responsabilidad pasiva. métodos ilegales, es decir, ocultar asuntos relevantes conduce a la divulgación ilegal de información por parte del emisor. Este tipo de comportamiento es incluso más común en la práctica que el comportamiento ilegal activo, logrando así una cobertura integral de las diferentes formas ilegales de divulgación ilegal de información por parte de los accionistas mayoritarios. y controladores reales, formando un Se han aclarado las obligaciones de divulgación de información de los accionistas controladores y controladores reales.
06Aumentar significativamente las sanciones a los accionistas controladores y a los controladores efectivos.
El artículo 197 de la nueva "Ley de Valores" aumenta significativamente las sanciones para los accionistas controladores y controladores reales que violen la ley en la divulgación de información, y cambia las sanciones para los accionistas controladores y controladores reales estipuladas en la "Ley de Valores" original. Ley" Las multas para los controladores se ajustan a: aquellos que no presenten informes pertinentes o no cumplan con las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de la Ley de Valores serán multados con no menos de 300.000 RMB pero no más de 600.000 RMB, y multas no menos de 500.000 RMB pero no más de 5 millones de RMB, se impondrán las siguientes multas si el informe presentado o la información divulgada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, una multa de no menos de 1 millón de RMB pero no más de 10 RMB. se impondrán millones.
La nueva "Ley de Valores" no sólo aumenta el castigo por la divulgación ilegal de información de los accionistas mayoritarios y los controladores reales en su conjunto, sino que también distingue los niveles de castigo para diferentes formas de divulgación ilegal de información, es decir, la puntos clave Tomar medidas enérgicas contra las actividades ilegales que contengan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la divulgación de información para formar un elemento disuasivo eficaz para los accionistas mayoritarios y los controladores reales.
La revisión e implementación de la nueva "Ley de Valores" no sólo mejora la base legal para responsabilizar a los accionistas mayoritarios y a los controladores reales por la divulgación ilegal de información, sino que también la regula estrictamente, de modo que se realicen acciones precisas, severas y efectivas. Se pueden tomar medidas enérgicas y castigar sus actos ilegales, frenando así hasta cierto punto los comportamientos ilegales de divulgación de información de los emisores y las empresas que cotizan en bolsa desde la fuente, y mejorando el entorno ecológico del mercado de capitales.