Métodos y condiciones para constituir una sociedad anónima
1. Los promotores reúnen las calificaciones legales y alcanzan el quórum.
La calificación de promotor se refiere a la calificación que obtiene el promotor cuando constituye una sociedad anónima de conformidad con la ley. Los promotores de una sociedad anónima pueden ser personas físicas o jurídicas, pero más de la mitad de los promotores deben tener domicilio en China.
Para constituir una sociedad anónima se deberá alcanzar un quórum, con no menos de dos promotores y no menos de 200 promotores. Cuando una empresa de propiedad estatal se convierte en una sociedad anónima, el número de patrocinadores puede ser inferior a cinco, pero debe establecerse mediante la recaudación de fondos. Es una práctica internacional estipular un número mínimo de promotores para el establecimiento de una sociedad anónima. No existe un límite mínimo para los patrocinadores porque, en primer lugar, hay muy pocos patrocinadores y no pueden cumplir con sus obligaciones y, en segundo lugar, evita que un pequeño número de patrocinadores dañe los derechos e intereses legítimos de otros accionistas. No es necesario imponer un límite máximo de patrocinadores.
2. El capital suscrito y recaudado públicamente por los promotores alcanza el límite mínimo legal.
Una sociedad anónima debe tener capacidades básicas de responsabilidad. Para proteger los intereses de los acreedores, la constitución de una sociedad anónima debe alcanzar el capital legal. Si el capital social mínimo de una sociedad anónima con requisitos específicos debe ser superior al mínimo mencionado anteriormente, se estipulará por separado mediante leyes y reglamentos administrativos.
Los promotores pueden aportar capital en efectivo, o en especie, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada o derechos de uso del suelo. Cuando el promotor aporte capital en moneda, deberá pagar en efectivo. Cuando los promotores aporten capital con derechos de propiedad distintos de la moneda, deberán evaluar el precio, verificar la propiedad y convertirla en acciones, tramitar los procedimientos de transferencia de sus derechos de propiedad de acuerdo con la ley y transferir los derechos de propiedad a la empresa en conjunto. con los promotores.
3. La emisión y preparación de acciones cumple con las normas legales.
La emisión y preparación de acciones se realizará de conformidad con la ley. Este es un principio que se debe seguir al constituir una sociedad anónima.
La emisión de acciones se refiere al acto jurídico de vender y adquirir acciones para obtener capital social cuando se constituye una sociedad anónima. La emisión de acciones mencionada aquí significa el establecimiento de acciones, que se refiere al acto de emitir acciones para formar una sociedad anónima y reunir el capital necesario para constituir una empresa durante el establecimiento de una empresa. La emisión en la etapa de establecimiento se puede dividir en dos tipos: emisión de establecimiento inicial y emisión de establecimiento de recaudación de fondos. Establecimiento y emisión patrocinados, es decir, todas las acciones son suscritas por los promotores y no se permite la oferta pública. Levantar, constituir y emitir significa que los promotores sólo suscriben una parte de las acciones, y el resto se eleva al público.
El capital de una sociedad anónima se divide en acciones, siendo iguales las cantidades por acción. Las acciones de la empresa son acciones restringidas. La emisión de acciones debe seguir los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y las acciones deben tener los mismos derechos. Para las acciones emitidas al mismo tiempo, las condiciones de emisión y el precio de emisión de cada acción deben ser los mismos.
Si se constituye una sociedad anónima mediante patrocinio, los promotores pagarán inmediatamente todas las acciones después de suscribir todas las acciones especificadas en los estatutos de la empresa y emitir acciones.
4. El folleto especificará las siguientes cuestiones:
(1) El número de acciones suscritas por los promotores;
(2) El valor nominal por acción; acción y precio de emisión;
(3) El número total de acciones al portador emitidas.
(4) Derechos y obligaciones de los accionistas.
(5) El período de inicio y finalización de esta emisión y las instrucciones sobre cómo los suscriptores pueden retirar las acciones suscritas después de la fecha de vencimiento.
5. Los fundadores deberán formular estatutos, los cuales serán adoptados por la asamblea fundacional.
Los estatutos de una sociedad anónima son un documento importante de una sociedad anónima y estipulan los asuntos más importantes de la empresa. No es sólo la base sobre la que se fundamenta la empresa, sino también el código de conducta de la empresa y sus accionistas. Por lo tanto, aunque los estatutos de la empresa son formulados por los promotores, si una sociedad anónima se constituye mediante la recaudación de fondos, se debe convocar una junta fundacional compuesta por accionistas y aprobarla mediante resolución adoptada por la junta fundacional.
6. Tener una razón social y establecer una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de la empresa.
El nombre es condición necesaria para que una sociedad anónima pueda convertirse en persona jurídica. El nombre de la empresa debe cumplir con las normas pertinentes sobre registro y gestión de nombres de empresas, y el nombre de una sociedad anónima también debe estar marcado con las palabras "sociedad anónima".
7. Contar con un sitio fijo de producción y operación y las condiciones necesarias de producción y operación.
Método de establecimiento:
Hay dos formas de establecer una sociedad anónima:
La primera es iniciar el establecimiento; la segunda es recaudar fondos; para establecer.
1. Iniciar el establecimiento. El establecimiento de patrocinio significa que los promotores suscriben todas las acciones que la empresa debe emitir y no recaudan fondos de nadie más que los promotores para establecer la empresa. Los procedimientos de constitución incluyen los siguientes aspectos:
(1) El promotor suscribe acciones. Los promotores deberán suscribir íntegramente y por escrito las acciones especificadas en los estatutos de la sociedad. Las suscripciones se harán por escrito, especificando el nombre del suscriptor, dirección, número de acciones suscritas, número de acciones pagaderas y forma de aporte de capital, y serán cumplimentadas y firmadas por el suscriptor. Una vez completada y firmada la suscripción, ésta es jurídicamente vinculante.
(2) Los promotores han desembolsado íntegramente las acciones. Después de que los promotores suscriban las acciones, si aceptan pagar en una sola suma, pagarán la totalidad del aporte de capital inmediatamente; si pagan en cuotas, la primera cuota se pagará inmediatamente; Si el promotor aporta capital en especie, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada o derechos de uso de suelo, deberá realizar una evaluación conforme a la ley y seguir los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad.
(3) Elegir la junta directiva y la junta de supervisores. Después de que los promotores paguen el aporte de capital inicial, deberán elegir la junta directiva y la junta de supervisores.
(4) Solicitar registro de establecimiento. La junta directiva solicitará el registro del establecimiento a la autoridad de registro de empresas y presentará los estatutos de la empresa, el certificado de verificación de capital emitido por la agencia de verificación de capital y otros documentos al presentar la solicitud. La autoridad de registro de empresas tomará una decisión sobre si se debe registrar dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud para establecer una sociedad anónima. Se expedirá una licencia comercial a las empresas que cumplan las condiciones estipuladas por la ley. La fecha de expedición de la licencia comercial es la fecha de establecimiento de la empresa. Una vez establecida la empresa, se debe anunciar.
2. Proporcionar y establecer. Levantar y constituir significa que los promotores suscriben una parte de las acciones que debe emitir la empresa y elevan al público las acciones restantes para constituir la empresa. Los procedimientos para establecer una oferta son los siguientes:
(1) Los promotores suscriben acciones. Si una sociedad anónima se constituye mediante captación de fondos, las acciones suscritas por los promotores no podrán ser inferiores al 35% del número total de acciones a emitir por la sociedad. Si las leyes y reglamentos administrativos dispusieran lo contrario, prevalecerán dichas disposiciones.
(2) Publicar el prospecto y realizar la suscripción. El folleto irá acompañado de los estatutos formulados por los promotores y especificará las siguientes cuestiones: el número de acciones suscritas por los promotores; el valor nominal y el precio de emisión por acción; el número total de acciones al portador emitidas; fondos; los derechos y obligaciones del suscriptor; la hora de inicio y finalización de esta emisión e instrucciones sobre cómo los suscriptores pueden retirar sus acciones si no logran reunir suficientes acciones dentro del límite de tiempo.
(3) Firmar un contrato de suscripción y un contrato de obtención de acciones. El patrocinador y la sociedad de valores firman un acuerdo de suscripción sobre cuestiones específicas como el método de suscripción, cantidad, fechas de inicio y finalización, cálculo y pago de los honorarios de suscripción, etc.; el patrocinador deberá firmar un acuerdo con el banco sobre el cobro de acciones; .
(4) Convocar una reunión fundacional. La junta fundacional suele considerarse el órgano de resolución en el proceso de constitución y constitución de una sociedad anónima. Los promotores deberán acoger la junta constitutiva dentro de los 30 días siguientes al pago total de las acciones emitidas. La junta fundacional está formada por promotores y accionistas. Los poderes de la reunión fundadora incluyen:
(1) Revisar el informe del patrocinador sobre los preparativos de la empresa;
(2) Adoptar los estatutos;
③Elegir a los miembros de la junta;
(4) Elegir a los miembros de la junta de supervisores;
⑤ Revisar los costos de establecimiento de la empresa
⑥ Revisar el precio de la propiedad; utilizado por los promotores para compensar acciones;
⑦ Si fuerza mayor o cambios importantes en las condiciones comerciales afectan directamente el establecimiento de la empresa, se puede tomar una resolución para no constituir la empresa. Los acuerdos adoptados por la junta constitutiva sobre las materias enumeradas en el párrafo anterior deberán ser aprobados por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta.
(5) Inscripción y convocatoria del establecimiento. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración y establecimiento de la asamblea fundacional de una empresa, la junta directiva solicitará el registro del establecimiento ante la autoridad de registro de empresas, la Administración de Industria y Comercio, y presentará los documentos pertinentes de conformidad con las disposiciones del "Estado de la empresa". Reglamento de Gestión de Registros", que incluye:
(1 ) Formulario de solicitud de registro de empresa;
(2) Actas de la asamblea constitutiva.
(3) Estatutos Sociales;
(4) Certificado de verificación de capital;
Los documentos de nombramiento y certificados de identidad de los representantes legales, directores y supervisores <; /p>
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6. Comprobante de calificación de persona jurídica o certificado de identidad de persona natural del patrocinador;
⑦ Comprobante de domicilio social. Entre ellos, si una sociedad anónima se establece mediante la emisión pública de acciones, el documento de aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado también debe presentarse a la autoridad de registro de empresas.
Base jurídica:
Ley de Sociedades de la República Popular China (China)
Artículo 76 Para constituir una sociedad anónima se deben cumplir las siguientes condiciones cumplido:
(1) Los promotores reúnen el quórum;
(2) El capital total suscrito por todos los promotores o el capital total pagado cumple con lo establecido en el estatuto asociación;
( 3) La emisión y elevación de acciones cumplen con las disposiciones legales;
(4) Los promotores formulan los estatutos y los estatutos son aprobados por la asamblea fundadora;
(5) Tener una razón social y constituir una empresa que cumpla con los requisitos de una sociedad anónima. Estructura organizativa requerida;
(6) Tener un domicilio social.
Artículo 77 La sociedad anónima podrá constituirse mediante patrocinio o captación de fondos.
El promotor se refiere al promotor que suscribe todas las acciones que emitirá la empresa y constituye la empresa.
Oferta pública y constitución significa que los promotores suscriben parte de las acciones que emitirá la empresa y elevan las acciones restantes al público o con objetivos específicos para constituir la empresa.
Artículo 78 Para constituir una sociedad anónima, debe haber más de dos patrocinadores, y más de la mitad de los patrocinadores deben tener domicilio en China.