Cuestiones legales a las que se debe prestar atención en la transferencia de capital

En una transferencia de capital, la persona que transfiere el capital debe ser el accionista de la empresa y el cesionario puede ser el accionista original de la empresa o un tercero distinto del accionista. En la práctica, algunos accionistas de empresas firman acuerdos de transferencia de capital en nombre de la empresa, lo que puede causar confusión entre las partes del contrato. Además, si el cesionario es una empresa, debe considerar si requiere la aprobación de la junta de accionistas; si es una persona física, debe verificar si se ha registrado una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada.

2. Resoluciones u dictámenes de asambleas de accionistas u otros accionistas.

Los accionistas deben buscar la opinión de otros accionistas antes de firmar un acuerdo de transferencia de capital. Cuando otros accionistas renuncien a su derecho de preferencia en las mismas condiciones, sólo podrán transmitir sus acciones a un tercero distinto del accionista. Al mismo tiempo, se debe prestar atención a la realización de otros procedimientos legales previos, de lo contrario se producirán consecuencias jurídicas inválidas. Además, ya sea la resolución de la junta de accionistas o la opinión de un accionista individual, es necesario formular material escrito para evitar que otros accionistas se arrepientan más tarde y provoquen disputas.

3. Preste atención al procedimiento de aprobación previa

Algunos acuerdos de transferencia de capital también implican la aprobación de las autoridades competentes, como la transferencia de capital estatal o de capital extranjero. -empresas con inversión.

4. Aclarar la estructura de propiedad

El cesionario del contrato de transferencia de capital debe verificar los estatutos de la empresa, la licencia comercial, el certificado de registro fiscal, las resoluciones del directorio, las resoluciones de la junta de accionistas, etc. Obtenga más información sobre la estructura accionarial de la empresa donde los accionistas transfieren capital.

5. El cesionario del contrato de transferencia de capital deberá analizar cuidadosamente las condiciones operativas y la situación financiera de la empresa donde se ubica la transferencia de capital.

(1) Verificar el estado de producción y operación de la empresa.

(2) Analizar el estado financiero de la empresa: exigir que la empresa proporcione informes de auditoría y estados financieros recientes de los últimos dos años, verificar el tamaño de los activos y pasivos de la empresa y verificar cómo está el capital social de la empresa; formada; juzgar la rentabilidad y solvencia de la empresa.

(3) Investigación de la situación fiscal de sociedades.

6. El cesionario del contrato de transferencia de capital debe tratar de comprender la información relevante del capital transferido para determinar si existen fallas.

(1) Se debe prestar atención a si el capital transferido tiene fallas en una inversión falsa, es decir, el precio real de la propiedad no monetaria es significativamente menor que la cantidad de capital suscrito.

(2) Se debe prestar atención a si el capital transferido tiene el defecto de aporte de capital insuficiente (incumplimiento de contrato), es decir, el aporte de capital de los accionistas en el acuerdo de transferencia de capital no se ha pagado en su totalidad. y a tiempo.

(3) Se debe prestar atención a si existe prenda de capital en el capital transferido.

7. El acuerdo de transferencia de capital debe exigir a la contraparte ciertos compromisos y garantías.

(1) El cesionario del contrato de transferencia de patrimonio exige al cedente la realización de los siguientes compromisos y garantías.

(2) El cedente del contrato de transferencia de patrimonio exigirá al cesionario los siguientes compromisos y garantías.

8. El contrato de transferencia de capital deberá someterse oportunamente a los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales.

Base jurídica: Artículo 71 de la “Ley de Sociedades de la República Popular China” Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transferirse total o parcialmente sus acciones entre sí. La transferencia de capital por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia; En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen derecho de preferencia sobre el capital transferido con el consentimiento de los accionistas. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir. Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán esas disposiciones.