¿Planes para que las empresas estatales aumenten su capital y amplíen sus acciones?
Pregunta 2: Una determinada empresa era originalmente una empresa de propiedad totalmente estatal. Después de la reestructuración, se convirtió en una empresa controlada por el estado, donde el estado representaba el 51% y el sector privado el 49%. Ahora, la empresa quiere ampliar capital y ampliar sus acciones. (Cuando el capital social cambia, más del 50% de las acciones de una empresa privada adquieren derechos de control y la naturaleza de la empresa cambia, es decir, se reestructura.
Las leyes y regulaciones pertinentes son las siguientes:
Reestructuración empresarial: según las "Empresas de propiedad estatal" Según el artículo 39 de la Ley de Activos, la reestructuración de empresas incluye: (1) transformar una empresa de propiedad totalmente estatal en una empresa de propiedad totalmente estatal (; 2) transformar una empresa de propiedad totalmente estatal o una empresa de propiedad totalmente estatal en una sociedad de cartera de capital de propiedad estatal o una sociedad de cartera de capital no estatal; (3) una sociedad de cartera de capital de propiedad estatal se transforma en una sociedad de cartera de capital no estatal; -Sociedad holding de capital estatal.
Artículo 40: La reestructuración de una empresa será decidida por la institución que desempeñe las funciones del inversionista o por la asamblea de accionistas o asamblea general de accionistas de la empresa, de conformidad con Procedimientos legales.
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Aumento de capital y expansión de acciones: a nivel nacional, la Ley de Activos Empresariales Estatales y las leyes y regulaciones relacionadas con los activos estatales no proporcionan una base legal clara. para el aumento de capital y la expansión de acciones Para regular el aumento de capital y la expansión de acciones, algunas provincias y ciudades requieren transacciones, como las "Medidas provisionales para regular la reestructuración de empresas que aportan capital" de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales de la Provincia de Hubei. "
Los principales documentos involucrados en el aumento de capital y reestructuración de empresas estatales son:
La Dirección General del Consejo de Estado remitió a la Comisión de Supervisión y Administración de Activos Estatales de Aviso del Consejo de Estado sobre la regulación de la reestructuración de empresas estatales (Guobanfa No. 200396)
El documento estipula que "la reestructuración de empresas estatales, incluida la transferencia de acciones de propiedad estatal". de empresas controladas por el estado o el aumento de la proporción de acciones no estatales mediante aumento de capital y expansión de acciones, debe formularse un "Plan de reestructuración". El aviso incluye aumento de capital y expansión de acciones dentro del alcance de la reestructuración de empresas de propiedad estatal. por primera vez;
Opiniones de implementación sobre una mayor estandarización de la reestructuración de empresas estatales (Guobanfa No. 200560)
Opiniones sobre el Documento No. 96 Se ha refinado y mejorado. El párrafo 3 del artículo 1 estipula que “Las empresas que planeen reorganizarse mediante aumento de capital y expansión de acciones deberán divulgar información sobre la reorganización de la empresa y el estado de los inversionistas a través de los mercados de negociación de acciones, los medios de comunicación o Internet, y seleccionarán a los mejores inversionistas en condiciones especiales; En determinadas circunstancias, con la aprobación del organismo de supervisión y administración de activos de propiedad estatal, los inversores podrán ser seleccionados proporcionando información a varios inversores potenciales con las calificaciones pertinentes. "El párrafo 5 del artículo 1 estipula "El plan de reestructuración de empresas de propiedad estatal. debe implementar los procedimientos de toma de decisiones o aprobación de conformidad con el "Reglamento Provisional sobre la Supervisión y Administración de los Activos de las Empresas de Propiedad Estatal" (Orden del Consejo de Estado No. 378) y las disposiciones pertinentes de la Ley de Supervisión y Administración de Activos de Propiedad del Estado Comisión del Consejo de Estado; de lo contrario, la reestructuración de las empresas estatales no se implementará en temas financieros, de seguridad laboral y otros, y deberá informarse con anticipación a los departamentos pertinentes del gobierno popular del mismo nivel para su revisión y aprobación. y luego informar a la agencia de supervisión y administración de activos estatales para su coordinación y aprobación. Los asuntos relacionados con * * * gestión social y pública * * deben informarse a * * * departamentos pertinentes para su revisión y aprobación de acuerdo con las leyes nacionales pertinentes; y reglamentos Cuando una empresa financiada por el organismo de supervisión y administración de activos estatales se reestructura en una empresa no estatal (una empresa que no posee acciones de propiedad estatal ni acciones de control), el plan de reestructuración debe presentarse a; el gobierno popular al mismo nivel para su aprobación. ”
Artículo 5 “Control estricto. "Gestión del aumento de capital empresarial y expansión de acciones"; Artículo 6 "Fortalecimiento del liderazgo y gestión de la reorganización" implica aumento de capital y reorganización. de empresas estatales.
Proceso:
La asamblea de accionistas deberá tomar una resolución escrita sobre el aumento de capital y la ampliación de acciones 2. El consejo de administración deberá formular un aumento de capital y; plan de ampliación de acciones; 3. La asamblea de accionistas o el consejo de administración deberá resolver sobre el aumento de capital y el plan de ampliación de acciones; 4. Realizar los trámites de aprobación, debiendo informar el aumento de capital y la ampliación de acciones de la sociedad a la unidad superior; y SASAC superior para su aprobación. 5. La evaluación y auditoría de activos serán realizadas por el propietario del inmueble encomendando una agencia de evaluación de activos con las calificaciones correspondientes. El informe de evaluación deberá ser aprobado o archivado de acuerdo con los procedimientos prescritos. Encomendar a una firma de contabilidad la realización de una auditoría financiera; 6. Negociar y firmar un contrato de aumento de capital y ampliación de acciones; 7. Aportar; 8. Verificar el capital; 9. Convocar a una asamblea de accionistas, elegir directores y supervisores adicionales, modificar los estatutos de la sociedad; de asociación, y reorganizar la gestión 10. Registro de cambios industriales y comerciales;
Se requiere aprobación de SASAC.
Pregunta 3: ¿Las empresas estatales de la provincia de Zhejiang necesitan la aprobación de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales? Las empresas estatales deben pasar por cuatro pasos:
1. La junta de accionistas debe tomar una resolución por escrito sobre el aumento de capital y acciones;
2. plan de aumento de capital y acciones;
3. La asamblea de accionistas o el consejo de administración resuelven sobre el plan de aumento de capital y ampliación de acciones;
4. la empresa del grupo y la superior SASAC para la aprobación del aumento de capital y ampliación accionaria.
En el proceso de toma de decisiones en las asambleas de accionistas y asambleas generales, SASAC, como inversionista, debe designar representantes de los accionistas para ejercer el derecho de voto. Si el aumento de capital es demasiado grande y hace que las acciones no estatales superen el 50% del total de acciones, puede implicar la reestructuración de las empresas estatales.
Base legal:
"Ley de Activos Empresariales de Propiedad Estatal de la República Popular China" (aprobada en la quinta reunión del 11.° Comité Permanente de la Asamblea Popular Nacional de la APN en octubre 28, 2008)
Artículo 20 La agencia de supervisión y administración de activos de propiedad estatal es responsable de orientar a las empresas de propiedad estatal y controladas por el estado para establecer un sistema empresarial moderno, examinar y aprobar la reestructuración y la sociedad por acciones. planes de reforma de empresas totalmente estatales, empresas totalmente estatales y estatutos de empresas unipersonales.
Artículo 21 El organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado decidirá sobre asuntos importantes tales como escisión de empresas, fusión, quiebra, disolución, aumento o disminución de capital, emisión de bonos corporativos, etc., de conformidad con las disposiciones legales. procedimientos. Entre ellos, la división, fusión, quiebra y disolución de importantes empresas de propiedad totalmente estatal y empresas de propiedad totalmente estatal deben ser revisadas por la agencia de supervisión y administración de activos de propiedad estatal e informadas al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación.
Artículo 22 El organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado deberá, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, enviar representantes de los accionistas y directores para asistir a las asambleas generales de accionistas y al consejo de administración de las entidades estatales. sociedades holding de propiedad estatal y sociedades anónimas de propiedad estatal.
Cuando la junta general de accionistas o el consejo de administración de una sociedad holding estatal o de una sociedad anónima de propiedad estatal decide sobre asuntos importantes tales como escisión, fusión, quiebra, disolución, aumento o reducción de capital, emisión de bonos corporativos, nombramiento o destitución de líderes empresariales, agencia de supervisión y administración de activos estatales. Los representantes de los accionistas y directores enviados expresarán opiniones y ejercerán derechos de voto de acuerdo con las instrucciones de la supervisión de activos estatales. y agencia de administración.
Artículo 23 El organismo de supervisión y administración de los activos estatales decidirá sobre la transferencia del capital social del Estado en las empresas en las que invierta. Entre ellos, la transferencia de todas las acciones de propiedad estatal o la transferencia de parte de las acciones de propiedad estatal para que el Estado ya no tenga un estatus de control debe presentarse al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación.
Artículo 30: Fusión, escisión, reestructuración y cotización en bolsa de empresas financiadas por el Estado, aumento o disminución del capital social, emisión de bonos, inversiones importantes, concesión de grandes garantías a favor de terceros, importantes transferencias de propiedad, grandes donaciones , distribución de utilidades, disolución, solicitud de quiebra y otros asuntos importantes deben cumplir con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos sociales, y no dañarán los derechos e intereses de los inversionistas y acreedores.
Artículo 31 La fusión, escisión, aumento o disminución del capital social, emisión de bonos, distribución de utilidades, disolución y solicitud de quiebra de empresas íntegramente estatales y empresas íntegramente estatales se decidirán por la institución que desempeña las responsabilidades del inversionista.
Artículo 32 Si una empresa o sociedad de propiedad totalmente estatal tiene los asuntos enumerados en el artículo 30 de esta Ley, excepto de conformidad con el artículo 31 de esta Ley, las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa, Además de las decisiones de las instituciones que desempeñan las responsabilidades del inversor, las decisiones deben tomarse mediante discusión colectiva entre la persona a cargo de la empresa y la junta directiva de la empresa de propiedad totalmente estatal.
Artículo 33 Si una sociedad holding de capital estatal o una sociedad anónima de capital estatal tuviere las materias enumeradas en el artículo 30 de esta Ley, deberá ser informado por la asamblea de accionistas de la sociedad, Decisión de la asamblea de accionistas o el consejo de administración. Los representantes de los accionistas designados por las instituciones que desempeñen funciones de inversionistas ejercerán sus derechos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de esta Ley.
"Reglamento provisional sobre la supervisión y administración de los activos de las empresas estatales" (discutido y adoptado en la octava reunión ejecutiva del Consejo de Estado el 3 de mayo de 2003)
Artículo 22 estipula: "Supervisión de los activos de propiedad estatal. El organismo de gestión deberá, de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades, enviar representantes de los accionistas y directores para asistir a las juntas generales de accionistas y al consejo de administración de las sociedades holding estatales y estatales. Sociedades de propiedad estatal.
Las decisiones de las juntas generales y del consejo de administración de las sociedades holding estatales y de las sociedades estatales cuando se trate de asuntos importantes como escisión, fusión, quiebra, disolución, aumento o disminución de capital. , emisión de bonos corporativos, nombramiento o destitución de líderes empresariales, etc., los representantes de los accionistas y directores enviados por la agencia de supervisión y administración de activos estatales deberán expresar sus opiniones y ejercer sus derechos de voto de acuerdo con las instrucciones de la agencia estatal. organismo de supervisión y administración de activos. "
El término "reorganización empresarial" mencionado en esta Ley se refiere a:
(1) Una empresa de propiedad íntegramente estatal se transforma en una empresa íntegramente estatal. -empresa de propiedad estatal;
( 2) Una empresa o empresa de propiedad íntegramente estatal se transforma en una sociedad de cartera de capital estatal o una sociedad de cartera de capital no estatal;
(3) Una sociedad de cartera de capital estatal se transforma en una empresa no estatal...> & gt
Pregunta 4: ¿Necesitan las empresas estatales ingresar al mercado para aumentar el capital y ampliar acciones? Actualmente, SASAC solo tiene documentos orientativos y no tiene requisitos obligatorios. Entonces, en teoría, está bien no ingresar al mercado, pero en las circunstancias actuales, si el inversionista no es una empresa puramente estatal, el aumento de capital privado será controvertido y llamativo, lo que equivale a estar en la inspección. equipo.
Pregunta 5: 50 puntos por aumento de capital y ampliación de acciones de empresas estatales. La primera pregunta: ¿Cuál es la naturaleza de la empresa B? No queda clara aquí. Si se trata de una empresa no estatal, para evitar la pérdida de activos estatales, el terreno de la unidad A debe conciliarse de acuerdo con el precio de tasación, y luego la expansión de capital y acciones debe realizarse de acuerdo con el precio de tasación. . Todo el proceso debe ser aprobado por el departamento de gestión de activos estatales local y anunciado por el departamento de comercio de derechos de propiedad. En el plazo de 20 días hábiles, si existen otras unidades con carteles, también deberán presentar su solicitud.
El segundo problema no existe.
Pregunta 6: ¿Es fácil para una empresa estatal transferir capital o aumentar el capital y ampliar las acciones? El procedimiento de transferencia de capital es complejo, especialmente el proceso de aprobación que requiere capa tras capa de aprobación. Dado que su empresa es una importante subsidiaria de la empresa del grupo y su negocio principal pertenece a la industria especial estipulada por el estado, el proceso de aprobación para la transferencia de capital no solo debe ser aprobado por la empresa superior del grupo de cada accionista y su afiliada SASAC, sino también por el pueblo. Al mismo tiempo, el método de transacción de transferencia de capital es especial. De conformidad con las disposiciones de las "Medidas provisionales para la administración de la transferencia de derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal" y la "Ley de gestión de activos de propiedad estatal", la transferencia de capital de propiedad estatal se negociará públicamente en los derechos de propiedad. centro comercial. En esta etapa se requieren una serie de procedimientos como solicitud, anuncio, licitación o subasta, que no sólo son complejos y requieren mucho tiempo, sino que además el cesionario público no es solo una empresa. Aún se desconoce si la empresa A puede convertirse en objeto de una transferencia de capital. Si la empresa A no es la cesionaria de la transferencia de capital, el propósito de la transferencia de capital de su empresa puede quedar anulado.
Los procedimientos para el aumento de capital y la ampliación de acciones son relativamente sencillos. Todos los accionistas pueden realizar la toma de decisiones, la aprobación y otros procedimientos relacionados de conformidad con la Ley de Sociedades y las disposiciones para el aumento de capital y la ampliación de acciones de las empresas estatales. Si los accionistas de su empresa son eficientes, podrán lograrlo en poco tiempo. Tener a la empresa A como único nuevo accionista no fracasará y las intenciones de su empresa podrán realizarse con éxito. Tencent crea un espacio, una plataforma para el emprendimiento.
Las opiniones anteriores son para su referencia.
Pregunta 7: ¿Las empresas estatales tienen que ingresar al mercado para aumentar el capital y ampliar las acciones? La transferencia de activos de propiedad estatal se refiere al acto de transferir los derechos e intereses formados por la inversión del Estado en una empresa a otras unidades o individuos de conformidad con la ley, excepto la libre transferencia de activos de propiedad estatal de conformidad con el estado; regulaciones.
En cuanto a los procedimientos para la transferencia de bienes del Estado, la "Ley de Bienes Empresariales del Estado" estipula lo siguiente:
Artículo 54 La transferencia de bienes del Estado deberá basarse en los principios de compensación de igual valor, apertura, equidad y el principio de justicia.
A menos que la transferencia pueda negociarse directamente de acuerdo con las regulaciones nacionales, la transferencia de activos de propiedad estatal debe realizarse públicamente en centros de negociación de derechos de propiedad establecidos de conformidad con la ley. El transmitente deberá revelar la información relevante con veracidad y solicitar a los cesionarios, si fueran dos o más cesionarios, la transferencia se realizará mediante licitación pública;
La dilución de acciones de propiedad estatal mediante la suscripción de capital es una de las formas de transferencia de activos de propiedad estatal. En la práctica, si se suscriben activos no estatales para aumentar el capital y ampliar las acciones de empresas estatales, lo que da lugar a una disminución de la proporción de acciones estatales, también se aplican las normas pertinentes sobre la transferencia de activos estatales.
Pregunta 8: ¿Es necesario que una empresa estatal aumente su capital? Las siguientes empresas son subsidiarias de Cai Zhonghua Business Group, el principal inversor. Si te ayuda no olvides adoptarlo.
Pregunta 9: ¿Las empresas estatales requieren que un abogado emita una opinión legal al momento de aumentar su capital y acciones? Esto es necesario. Abogado Wu Bin del bufete de abogados del Banco de China (Shanghai)
Pregunta 10: ¿Constituye el aumento de capital una transferencia de derechos de propiedad estatales1? Aviso de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el envío de opiniones de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales sobre la regulación adicional de la implementación de la reestructuración de empresas estatales: "Empresas que planean implementar la reestructuración mediante aumento de capital y expansión de acciones debe divulgar la información sobre la reestructuración empresarial y el estado de los inversionistas a través de los mercados de valores, los medios de comunicación o Internet, y seleccionar a los inversionistas en función de sus méritos; en circunstancias especiales, con la aprobación de la agencia de administración y supervisión de activos estatales, los inversionistas pueden ser seleccionados; proporcionando información a varios inversores potenciales con las calificaciones pertinentes "2. "Ley de activos empresariales de propiedad estatal" sobre la reestructuración de empresas. La definición se refiere a: (1) Una empresa de propiedad totalmente estatal se transforma en una empresa de propiedad totalmente estatal. empresa (2) una empresa o empresa de propiedad totalmente estatal se transforma en una sociedad de cartera de capital de propiedad estatal o una sociedad de cartera de capital no estatal (3) una sociedad de cartera de capital de propiedad estatal se transforma en una sociedad de cartera de capital no estatal; Sociedad holding de capital estatal. 3. Las "Medidas provisionales para la transferencia de los derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal" estipulan que "los derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal se refieren a los derechos e intereses formados por la inversión del Estado en empresas en diversas formas, los derechos e intereses disfrutados por empresas estatales y controladas por el Estado, y otros derechos e intereses reconocidos como propiedad estatal conforme a la ley." I El "patrimonio" entendido debe ser la proporción del capital social de la empresa, no el monto absoluto. La transferencia de los derechos de propiedad estatal de las empresas se realizará públicamente en instituciones comerciales de derechos de propiedad establecidas de conformidad con la ley y no estará restringida por región, industria, monto de contribución de capital o afiliación.