¿Cuáles son las medidas de gestión para la adquisición de capital por parte de empresas estatales?

Capítulo 1 Disposiciones generales El artículo 1 tiene como objetivo regular los cambios en el capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa, promover la asignación óptima de los recursos estatales, proteger por igual los derechos e intereses legítimos de varios inversores y evitar la pérdida de activos de propiedad estatal Según la "República Popular de China" Estas medidas están formuladas por leyes y reglamentos como la Ley de Sociedades de la República Popular de China, la Ley de Valores de la República Popular de China, la Ley de Activos de Propiedad del Estado. Ley de la República Popular China sobre Empresas de Propiedad Estatal y Reglamento Provisional sobre la Supervisión y Administración de los Activos de las Empresas de Propiedad Estatal. Artículo 2 El término "cambios en el capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa", tal como se menciona en estas Medidas, se refiere a los cambios en el tema, la cantidad o la proporción de los accionistas de propiedad estatal de las empresas que cotizan en bolsa, incluyendo específicamente: transferencia y oferta pública de acciones de empresas cotizadas en poder de accionistas estatales a través del sistema de comercio de valores Transferencia, transferencia por acuerdo no público, transferencia libre, transferencia indirecta, emisión de bonos corporativos canjeables por accionistas estatales aumento de las tenencias de accionistas estatales a través de los valores; sistema de negociación, transferencia por acuerdo, transferencia indirecta, oferta pública de adquisición de acciones de empresas cotizadas y suscripción de acciones emitidas por empresas cotizadas. Las empresas cotizadas controladas por accionistas estatales absorben fusiones y emiten valores y las empresas cotizadas realizan activos; reorganización y otros comportamientos. Artículo 3 El término "accionistas estatales" como se menciona en estas Medidas se refiere a empresas y unidades que cumplen una de las siguientes circunstancias, y sus cuentas de valores están marcadas con "SS": (1) Departamentos gubernamentales, instituciones, instituciones y empresas nacionales de propiedad exclusivamente estatal o de propiedad total (2) ) Las unidades o empresas mencionadas en el párrafo 1 poseen exclusivamente más del 50% de las acciones, o el porcentaje de participación total supera el 50% de las empresas nacionales, y una de ellas es; el mayor accionista; (3) Las empresas mencionadas en el párrafo 2 Empresas nacionales de propiedad total o de propiedad total en todos los niveles que directa o indirectamente poseen acciones. Artículo 4 Los cambios en el capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa se ajustarán a los principios de apertura, equidad e imparcialidad, cumplirán las leyes nacionales pertinentes, los reglamentos administrativos y las normas y reglamentos, cumplirán las políticas industriales nacionales y la dirección del ajuste estructural de los estados. diseño económico de propiedad, y ser propicio para el mantenimiento y la apreciación del capital de propiedad estatal y mejorar el valor de la competitividad central del capital de propiedad estatal. Artículo 5 La propiedad de las acciones involucradas en el cambio de capital estatal de una empresa que cotiza en bolsa será clara y no estará restringida por leyes y reglamentos. Artículo 6 La supervisión y gestión de los cambios en el capital social de las empresas que cotizan en bolsa serán responsabilidad de los organismos de supervisión y administración de los activos estatales a nivel provincial o superior. Los organismos de supervisión y administración de activos estatales a nivel provincial pueden, con la aprobación del gobierno popular provincial, transferir la supervisión y gestión de los cambios en el capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa por debajo del nivel de ciudad de prefectura al nivel de prefectura y municipal. -Organismos de supervisión y administración de activos de propiedad estatal. Los organismos provinciales de supervisión y administración de activos estatales deben establecer los mecanismos correspondientes de supervisión e inspección. Si los cambios en el capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa implican cuestiones de gestión del bienestar social del gobierno, deben informarse a los departamentos gubernamentales pertinentes para su revisión de conformidad con la ley. Si el cesionario es un inversionista extranjero, deberá cumplir con los requisitos del catálogo de orientación de la industria de inversión extranjera o de gestión de lista negativa, así como con las disposiciones de la revisión de seguridad de la inversión extranjera. Si se trata de este tipo de situaciones, cada sujeto de revisión deberá. , después de recibir la solicitud correspondiente, elaborar un informe sobre si el comportamiento cumple con la política de absorción de inversión extranjera solicitará la opinión del departamento de comercio del mismo nivel. Los procedimientos de solicitud específicos serán determinados por los activos de propiedad estatal. agencia de supervisión y administración a nivel provincial o superior en consulta con el departamento de comercio del mismo nivel de conformidad con los "Procedimientos de declaración para la transferencia de acciones de propiedad estatal de empresas que cotizan en bolsa a inversores extranjeros y empresas con inversión extranjera" "Aviso sobre Problemas" (Shang Zi [2004] No. 1). De conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y disposiciones pertinentes del gobierno popular del mismo nivel, para los cambios en el capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa que deben ser aprobados por el gobierno popular del mismo nivel, la supervisión y administración de los activos estatales La agencia deberá realizar los procedimientos de aprobación. Artículo 7 Las empresas financiadas por el Estado son responsables de gestionar los siguientes asuntos: (1) Asuntos en los que los accionistas estatales transfieren sus acciones de empresas cotizadas a través del sistema de negociación de valores pero no alcanzan la proporción o cantidad especificada en el artículo 12 de estas Medidas. (2) Sociedades cotizadas propiedad de accionistas estatales Libre transferencia de acciones y transferencia por acuerdo no público dentro del grupo empresarial (3) La licitación pública y transferencia de acciones de empresas cotizadas en manos de accionistas mayoritarios estatales; la emisión de bonos corporativos canjeables y la emisión de valores por parte de empresas que cotizan en bolsa controladas por accionistas estatales no han dado lugar a sus tenencias Asuntos en los que el índice es inferior al índice de participación razonable asuntos como la licitación pública y la transferencia de acciones de empresas que cotizan en bolsa; por accionistas estatales y la emisión de bonos corporativos canjeables; (4) los accionistas estatales aumentan sus tenencias a través del sistema de negociación de valores, acuerdos de transferencia, suscriben acciones emitidas por empresas cotizadas, etc. Cuestiones que no han dado lugar a la transferencia de la participación mayoritaria de la empresa que cotiza en bolsa; (5) La reorganización de activos entre los accionistas estatales y la empresa que cotiza en bolsa no entra dentro del alcance de la reorganización de activos importante estipulada por la Comisión Reguladora de Valores de China. Artículo 8 La proporción razonable de participación del accionista controlador de propiedad estatal (si el accionista controlador de propiedad estatal pertenece al mismo controlador, la proporción de acciones en poder del accionista controlador de propiedad estatal se calculará conjuntamente) será estudiada y determinada por la empresa financiada por el estado y reportada a la agencia de supervisión y administración de activos estatales para su archivo. Los métodos específicos para determinar una proporción de participación razonable serán formulados por separado por los organismos de supervisión y administración de activos estatales a nivel provincial o superior. Artículo 9 Para los cambios en las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en manos de accionistas estatales, los planes deben formularse sobre la base de suficientes estudios de viabilidad, los procedimientos de toma de decisiones y aprobación deben implementarse estrictamente, las operaciones deben estandarizarse y la divulgación de información y otros Las obligaciones deben cumplirse de conformidad con las disposiciones pertinentes de la supervisión de valores. Antes de divulgar información sobre cambios en el capital estatal de una empresa que cotiza en bolsa, todas las partes relacionadas deben cumplir estrictamente las normas de confidencialidad. Cualquiera que viole las disposiciones de confidencialidad deberá rendir cuentas de conformidad con las leyes y reglamentos. Artículo 10 Los cambios en el capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa se fijarán razonablemente en función de los precios de las transacciones públicas en el mercado de valores, los precios de las transacciones de acciones de empresas comparables, el valor liquidativo por acción y otros factores. Artículo 11 La agencia de supervisión y administración de activos estatales implementará una supervisión unificada de los cambios en el capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa a través del sistema de información de gestión del capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo, el sistema de información de gestión). Las empresas financiadas por el Estado deben informar de forma rápida, completa y precisa los cambios en las acciones de las empresas cotizadas que poseen al organismo de supervisión y administración de los activos estatales a través del sistema de información de gestión.

Entre ellos, los cambios que sean revisados ​​y aprobados por las empresas financiadas por el estado de conformidad con las disposiciones de estas Medidas deben registrarse y gestionarse a través del sistema de información de gestión, y debe obtenerse un formulario de registro numerado uniformemente. Capítulo 2 Las acciones de las empresas cotizadas en poder de accionistas estatales se transfieren a través del sistema de negociación de valores Artículo 12 La transferencia de acciones de empresas cotizadas por accionistas estatales a través del sistema de negociación de valores se decidirá de conformidad con la decisión interna. Procedimientos de realización de la empresa de capital estatal, si concurre alguna de las siguientes circunstancias, se informará a la Comisión de Supervisión y Administración de Bienes del Estado. Revisión y aprobación por el organismo administrador: (1) La transferencia de acciones de la empresa. una empresa que cotiza en bolsa por parte del accionista controlador de propiedad estatal puede hacer que el índice de participación sea inferior al índice de participación razonable (2) Para una empresa que cotiza en bolsa con un capital social total de no más de mil millones de acciones, el accionista controlador de propiedad estatal planea; transferir las acciones dentro de un año fiscal Si la transferencia neta acumulada (el saldo de las acciones transferidas acumuladas menos el aumento acumulado de acciones, lo mismo a continuación) alcanza el 5% o más del capital social total para una empresa que cotiza en bolsa; capital social de más de mil millones de acciones, el accionista mayoritario de propiedad estatal planea transferir acumulativamente el número de transferencias netas en un año fiscal Alcanzar 50 millones de acciones o más (3) Los accionistas de propiedad estatal planean realizar transferencias netas acumuladas de 5; % o más del capital social total de la sociedad cotizada en un ejercicio contable. Artículo 13 Cuando las empresas estatales y los organismos de supervisión y administración de activos estatales decidan o aprueben la transferencia de acciones de una empresa cotizada por un accionista estatal a través del sistema de negociación de valores, deberán revisar los siguientes documentos: (1) Interno documento de toma de decisiones para la transferencia de acciones de una empresa que cotiza en bolsa por parte de un accionista de propiedad estatal; (2) Planes para que los accionistas de propiedad estatal transfieran acciones de empresas que cotizan en bolsa, incluidos, entre otros: la necesidad de transferencia, información básica y principales datos financieros de los accionistas estatales y de las empresas que cotizan en bolsa, propiedad de las acciones a transferir, precio base de transferencia y base para la determinación, cantidad de transferencia, límite de tiempo de transferencia, etc. (3) Informe del estudio de viabilidad sobre la transferencia de acciones de empresas que cotizan en bolsa; empresas; (4) otros documentos que las empresas financiadas por el Estado y los organismos de supervisión y administración de activos estatales consideren necesarios. Capítulo 3 Solicitud pública y transferencia de acciones de empresas cotizadas en poder de accionistas estatales Artículo 14 Solicitud pública y transferencia se refiere al acto de los accionistas estatales que divulgan públicamente información de conformidad con la ley y solicitan a los cesionarios que transfieran las acciones de las empresas cotizadas. Artículo 15 Si un accionista de propiedad estatal tiene la intención de solicitar públicamente y transferir acciones de una empresa que cotiza en bolsa, deberá notificarlo por escrito a la empresa que cotiza en bolsa después de completar los procedimientos internos de toma de decisiones, y la empresa que cotiza en bolsa deberá divulgar las acciones de conformidad con la ley. y hacer un anuncio indicativo. Si la solicitud pública y la transferencia de acciones de una empresa que cotiza en bolsa por parte de un accionista mayoritario de propiedad estatal puede dar lugar a la transferencia de los derechos de control de la empresa que cotiza en bolsa, se notificará a la empresa que cotiza en bolsa para que solicite una suspensión de la negociación. Artículo 16 Después de que una empresa que cotiza en bolsa emita un anuncio indicativo, los accionistas de propiedad estatal deberán presentar de inmediato el plan de transferencia, el informe del estudio de viabilidad, los documentos internos de toma de decisiones, la información de solicitud pública que se publicará, etc., a la supervisión y administración de activos de propiedad estatal. agencia a través del sistema de información gerencial. Artículo 17 El contenido de la información de cobranza pública incluye, entre otros: propiedad y cantidad de acciones a transferir, calificaciones que debe tener el cesionario, reglas de selección del cesionario, período de cobranza pública, etc. La solicitud pública de información no deberá establecer ningún término direccional o términos que violen los requisitos de competencia leal para las calificaciones del cesionario, y el período de solicitud pública no será inferior a 10 días hábiles. Artículo 18 El organismo de supervisión y administración de bienes del Estado emite opiniones sobre asuntos de licitación y transferencia pública a través del sistema de información de gestión. Después de obtener el consentimiento de la agencia de supervisión y administración de activos estatales, los accionistas estatales deberán notificar por escrito a la empresa que cotiza en bolsa para que divulgue la información de la solicitud pública. Artículo 19 Después de recibir la solicitud de transferencia y el plan de transferencia presentados por el cesionario propuesto, los accionistas estatales establecerán un grupo de trabajo compuesto por personal del departamento funcional interno y expertos externos independientes, como expertos legales y financieros, para seleccionar al cesionario en estricta conformidad con las reglas anunciadas. Artículo 20 Si la licitación pública y la transferencia pueden resultar en la transferencia de los derechos de control de la empresa que cotiza en bolsa, los accionistas estatales deberán contratar una compañía de valores, una agencia de consultoría de inversión en valores u otra agencia de consultoría financiera calificada con las calificaciones para negocios de consultoría financiera en fusiones. , adquisiciones y reorganizaciones de empresas cotizadas para actuar como consultores financieros (en adelante, asesor financiero). El asesor financiero debe tener una buena reputación, no tener antecedentes de violaciones importantes de leyes y regulaciones en los últimos tres años y no tener ninguna relación de interés con el cesionario. Artículo 21 Los asesores financieros desempeñarán sus funciones con diligencia, cumplirán con las normas de la industria y la ética profesional y emitirán opiniones profesionales sobre el método de transferencia, el precio de transferencia y el impacto de la transferencia de acciones en los accionistas estatales y las empresas que cotizan en bolsa. debida diligencia y emite un informe de debida diligencia. La debida diligencia debe incluir, entre otros, lo siguiente: (1) El propósito del cesionario previsto al transferir las acciones (2) Las condiciones operativas, el estado financiero, la solidez financiera del cesionario propuesto y si tiene antecedentes de violaciones importantes de las leyes; y regulaciones y registros de mala integridad; (3) Si el cesionario propuesto tiene la capacidad de pagar el precio de transferencia en su totalidad y a tiempo, la fuente y legalidad de los fondos transferidos (4) Si el cesionario propuesto tiene la capacidad de promover el; desarrollo sostenible de la sociedad cotizada y mejorar la estructura de gobierno corporativo de la capacidad de la sociedad cotizada. Artículo 22 Después de determinar el cesionario, el accionista estatal deberá firmar un acuerdo de transferencia de acciones con el cesionario de manera oportuna. El contrato de transferencia de acciones incluirá, entre otros, lo siguiente: (1) El nombre, representante legal y domicilio del transmitente, de la sociedad cotizada y del cesionario propuesto; (2) El número de acciones que posee el transmitente; número y precio de las acciones a transferir; (3) Los derechos y obligaciones del transmitente y del cesionario; (4) La forma y período de pago del precio de transferencia de las acciones; (5) Las condiciones para el registro y transferencia de las acciones; (6) Las condiciones para que el acuerdo entre en vigor, cambio y cancelación, métodos de resolución de disputas y responsabilidad por incumplimiento del contrato esperan. Artículo 23 El precio al que los accionistas estatales solicitan y transfieren públicamente acciones de una empresa que cotiza en bolsa no será inferior al mayor de los dos siguientes: (1) La media aritmética de los precios medios ponderados diarios de los 30 días hábiles anteriores a la fecha indicativa del anuncio; (2) El valor liquidativo auditado por acción de la empresa que cotiza en bolsa en el ejercicio fiscal más reciente.

Artículo 24 Después de que el accionista estatal firme un acuerdo con el cesionario, si se encuentra en las circunstancias especificadas en el artículo 7 de estas Medidas, será revisado y aprobado por la empresa con inversión estatal. En otros casos, será revisado. y aprobado por el organismo de supervisión y administración de bienes del Estado. Artículo 25 Cuando las empresas estatales y los organismos de supervisión y administración de activos estatales aprueben la licitación pública y la transferencia de acciones de empresas cotizadas en poder de accionistas estatales, deberán revisar los siguientes documentos: (1) Cobro y selección del cesionario. (2) información básica de los accionistas estatales, la información básica del cesionario y el informe de contabilidad financiera auditada del año anterior; (3) el acuerdo de transferencia de acciones y la descripción del precio de transferencia de acciones; los accionistas estatales y la empresa que cotiza en bolsa en los últimos 12 meses (5) Opiniones legales emitidas por firmas de abogados; (6) Informes de diligencia debida emitidos por consultores financieros (aplicables a la transferencia de participaciones de control en empresas que cotizan en bolsa); ) Otros documentos que las empresas estatales y los organismos de supervisión y administración de activos estatales consideren necesarios. Artículo 26 Los accionistas estatales deberán cobrar un depósito de al menos el 30% del precio de transferencia dentro de los cinco días hábiles siguientes a la firma del acuerdo de transferencia de acciones, y el precio restante se liquidará en su totalidad antes de la transferencia de acciones. No se realizará ningún procedimiento de registro de transmisión de acciones hasta que la totalidad del precio de transmisión haya sido pagado o entregado a un tercero mutuamente reconocido por ambas partes de la transmisión para su custodia. Artículo 27 El documento de aprobación emitido por la agencia de supervisión y administración de activos estatales para la recaudación y transferencia pública de acciones de empresas cotizadas por parte de accionistas estatales o el formulario de registro uniformemente numerado emitido por la agencia de supervisión y administración de activos estatales y el sistema de información de gestión y todos los comprobantes de pago de precios de transferencia deben ser emitidos por la bolsa de valores. Documentos necesarios para que China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. maneje los procedimientos de registro de transferencia de acciones para las empresas que cotizan en bolsa. Antes de la transferencia de acciones de una empresa que cotiza en bolsa, en principio, el personal del cesionario no puede ingresar por adelantado al consejo de administración y a la dirección de la empresa que cotiza en bolsa, y no se le permite interferir con la producción y operación normales de la empresa que cotiza en bolsa. Capítulo 4 Transferencia por acuerdo no público de acciones de empresas cotizadas en poder de accionistas estatales Artículo 28 La transferencia por acuerdo no público se refiere al acto de firmar directamente un acuerdo para transferir las acciones de una empresa que cotiza en bolsa sin solicitar públicamente al cesionario. Artículo 29 Si se cumple una de las siguientes circunstancias, los accionistas estatales pueden transferir acciones de una empresa que cotiza en bolsa mediante acuerdo no público: (1) La empresa que cotiza en bolsa ha sufrido pérdidas durante dos años consecutivos y tiene riesgos de exclusión de la lista o crisis financieras graves, y el cesionario propone un importante plan de reestructuración de activos y un cronograma específico (2) El negocio principal de la empresa se encuentra en industrias importantes y áreas clave relacionadas con la seguridad nacional y el sustento de la economía nacional, y principalmente realiza importantes tareas especiales y; tiene requisitos especiales para el cesionario (3) Para implementar la integración de recursos de propiedad estatal o la reorganización de activos, la transferencia entre accionistas de propiedad estatal y accionistas de propiedad estatal potenciales (aquellos que se han convertido en accionistas de propiedad estatal de empresas que cotizan en bolsa después; esta integración de recursos de propiedad estatal o reorganización de activos, en lo sucesivo denominados colectivamente accionistas de propiedad estatal (4) La recompra de acciones por parte de empresas que cotizan en bolsa involucra a accionistas de propiedad estatal (5) Un accionista de propiedad estatal transfiere sus acciones de una empresa que cotiza en bolsa); empresa por aceptar una oferta pública de adquisición; (6) un accionista estatal transfiere sus acciones de una empresa que cotiza en bolsa debido a disolución, quiebra, reducción de capital, orden de cierre de conformidad con la ley, etc.; los accionistas propios aportan capital con sus acciones en sociedades cotizadas. Artículo 30 Después de realizar los procedimientos internos de toma de decisiones, los accionistas estatales firmarán sin demora un acuerdo de transferencia de acciones con el cesionario. Si se trata de la transferencia de participaciones de control en una empresa que cotiza en bolsa, antes de que se firme el acuerdo de transferencia, se contratará un consultor financiero de conformidad con los artículos 20 y 21 de estas Medidas para realizar la debida diligencia sobre el cesionario propuesto y emitir un informe de diligencia debida. . Artículo 31 Después de que el accionista estatal firme un acuerdo con el cesionario, si se encuentra en las circunstancias especificadas en el artículo 7 de estas Medidas, será revisado y aprobado por la empresa con inversión estatal. En otros casos, será revisado. y aprobado por el organismo de supervisión y administración de bienes del Estado. Artículo 32 El precio al que los accionistas estatales transfieren acciones de una sociedad cotizada mediante acuerdo no público no será inferior al mayor de los dos siguientes: (1) El promedio aritmético de los precios medios ponderados diarios de los 30 días de negociación. antes de la fecha indicativa del anuncio; (2) El valor liquidativo auditado por acción de la empresa que cotiza en bolsa en el ejercicio fiscal más reciente. Artículo 33: Si un accionista estatal transfiere las acciones de una empresa que cotiza en bolsa mediante acuerdo no público en las siguientes circunstancias especiales, el precio de transferencia de las acciones podrá determinarse de acuerdo con los siguientes principios: (1) El accionista estatal tiene la intención de implementar la integración de recursos o reorganizar la empresa que cotiza en bolsa, y las acciones de la empresa que cotiza en bolsa en poder del accionista de propiedad estatal son Si todos los principales activos comerciales de la empresa que cotiza en bolsa se recompran después de que se completa la transferencia, el precio de transferencia de acciones será determinado por el estado -accionistas de propiedad basada en los resultados de valoración razonables del precio de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa emitidos por una agencia intermediaria (2) Para implementar la integración de recursos de propiedad estatal o la reestructuración de activos, la propiedad estatal Si hay una transferencia entre los accionistas y la Como resultado, el capital estatal de la empresa que cotiza en bolsa no se reduce, el precio de transferencia de las acciones se determinará razonablemente en función del valor liquidativo por acción de la empresa que cotiza en bolsa, el rendimiento de los activos netos, la relación precio-beneficio razonable y otros factores. .

Artículo 34 Cuando las empresas estatales y los organismos de supervisión y administración de activos estatales aprueben la transferencia de acciones de una empresa que cotiza en bolsa por acuerdo no público por parte de un accionista estatal, deberán revisar los siguientes documentos: (1) Documento de toma de decisiones para la transferencia de acciones de una empresa que cotiza en bolsa por un accionista de propiedad estatal (2) Transferencia por un accionista de propiedad estatal El plan para las acciones de una empresa que cotiza en bolsa, que incluye, entre otros: las razones para no solicitar públicamente a los cesionarios, la transferencia; precio y base para la determinación, la cantidad a transferir, el plan de uso de los ingresos de transferencia, etc. (3) Información básica de los accionistas estatales, información básica de los cesionarios, etc., situación y el informe contable financiero auditado del anterior; año (4) Informe del estudio de viabilidad; (5) Acuerdo de transferencia de acciones; (6) Instrucciones de pago con activos no monetarios (7) El cesionario propuesto y los accionistas estatales, enumerados Situaciones importantes como transferencias de capital, reemplazos de activos; , inversiones y derechos de acreedores y deudas entre empresas en los últimos 12 meses; (8) Opiniones legales emitidas por bufetes de abogados; (9) Informes de diligencia debida emitidos por consultores financieros (aplicables a las cotizaciones Se transfiere la participación mayoritaria de la empresa (10); ) Otros documentos que la empresa estatal y el organismo de supervisión y administración de activos estatales consideren necesarios. Artículo 35 Si el precio de transferencia de las acciones se paga en efectivo, el cobro del precio de transferencia se realizará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de estas Medidas; si el precio de transferencia de las acciones se paga en activos no monetarios, deberá cumplir con las normas nacionales pertinentes; regulaciones. Artículo 36 El documento de aprobación de la agencia de supervisión y administración de activos estatales para el acuerdo no público de los accionistas estatales para transferir las acciones de la empresa que cotiza en bolsa o el formulario de registro numerado uniformemente emitido por la agencia de supervisión y administración de activos estatales. La agencia de administración y el sistema de información de gestión y todos los comprobantes de pago de precios de transferencia (incluido el certificado de entrega de activos no monetarios) son un documento necesario para que las bolsas de valores y China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. manejen los procedimientos de registro de transferencias para las empresas que cotizan en bolsa. acciones. Capítulo 5 Libre transferencia de acciones de empresas que cotizan en bolsa en manos de accionistas de propiedad estatal Artículo 37 Los departamentos gubernamentales, instituciones, instituciones y empresas de propiedad totalmente estatal o de propiedad total pueden transferir acciones de empresas que cotizan en bolsa en manos de accionistas de propiedad estatal de forma gratuita entre ellos. de conformidad con la ley. Artículo 38 Si la libre transferencia de acciones de una empresa cotizada en poder de accionistas de propiedad estatal se da en las circunstancias especificadas en el artículo 7 de estas Medidas, será revisada y aprobada por la empresa de inversión estatal. revisado y aprobado por el organismo de supervisión y administración de bienes del Estado. Artículo 39 Cuando las empresas estatales y los organismos de supervisión y administración de activos estatales aprueben la libre transferencia de acciones de empresas cotizadas en poder de accionistas estatales, deberán revisar los siguientes documentos: (1) Documentos internos de toma de decisiones para la libre transferencia de acciones de empresas cotizadas en poder de accionistas estatales; (2) Plan e informe de estudio de viabilidad sobre la libre transferencia de acciones de la empresa cotizada por accionistas estatales; (3) Acuerdo sobre la libre transferencia de acciones de las empresas cotizadas; empresa (4) Información básica de ambas partes de la transferencia y el informe contable financiero auditado del año anterior (5) Transferencia El plan de enajenación de deuda de la parte saliente y la solución de pasivos contingentes, así como la no objeción; carta del acreedor principal para la transferencia gratuita; (6) el plan de reestructuración del cesionario para la empresa que cotiza en bolsa en los próximos 12 meses o el plan de desarrollo para los próximos tres años (aplicable (transferencia de participación mayoritaria en una empresa que cotiza en bolsa); (7 ) Opiniones jurídicas emitidas por estudios de abogados; (8) Otros documentos que las empresas financiadas por el Estado y los organismos de supervisión y administración de activos estatales consideren necesarios. Artículo 40 El documento de aprobación emitido por la agencia de supervisión y administración de activos estatales para la libre transferencia de acciones de una empresa cotizada por un accionista estatal o el formulario de registro uniformemente numerado emitido por la agencia de supervisión y administración de activos estatales o el sistema de información de gestión será emitido por la bolsa de valores o China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Los documentos necesarios para los procedimientos de registro de transferencia de acciones. Capítulo 6 Transferencia indirecta de acciones de una empresa que cotiza en bolsa en manos de accionistas estatales Artículo 41 La transferencia indirecta de acciones de una empresa que cotiza en bolsa en manos de accionistas estatales como se menciona en estas Medidas se refiere a los accionistas estatales que ya no cumplen con los requisitos. requisitos del artículo 3 de estas Medidas debido a la transferencia de derechos de propiedad estatal o aumento de capital y expansión de acciones en las circunstancias especificadas en el artículo. Artículo 42 Si un accionista de propiedad estatal tiene la intención de transferir indirectamente las acciones de una empresa que cotiza en bolsa, después de completar los procedimientos internos de toma de decisiones, deberá notificar a la empresa que cotiza en bolsa por escrito para revelar información. también notificará a la sociedad cotizada para que solicite la suspensión de su actividad comercial. Artículo 43 La transferencia indirecta de las acciones de una sociedad cotizada en poder de un accionista estatal determinará el valor de las acciones de la sociedad cotizada en poder de éste de conformidad con lo dispuesto en el artículo 23 de las presentes Medidas. el valor de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa será coherente con la fecha base para la evaluación de activos de los accionistas de propiedad estatal La fecha de la toma de decisión sobre el cambio de derechos de propiedad por parte de la unidad que posee directamente los derechos de propiedad del estado. -propiedad del accionista no excederá de un mes. Cuando se transfieren derechos de propiedad estatal o se aumentan el capital y las acciones se cotizan en una institución de comercio de derechos de propiedad, si la conclusión del informe de tasación de activos ya no refleja el valor real del objeto de la transacción debido a cambios significativos en el precio de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa, el órgano de toma de decisiones original debería reconsiderar la transferencia indirecta. Artículo 44 Para la transferencia indirecta de acciones de una sociedad cotizada en poder de un accionista mayoritario de propiedad estatal, se contratará un consultor financiero de conformidad con lo dispuesto en los artículos 20 y 21 de estas Medidas para realizar la debida diligencia sobre el cesionario o inversor propuesto. de los derechos de propiedad estatal y emitir un Informe de Debida Diligencia. Artículo 45 Si las acciones de una empresa que cotiza en bolsa en manos de accionistas estatales se transfieren indirectamente, los accionistas estatales deberán informar a la agencia de supervisión y administración de activos estatales para su revisión y aprobación después de la transferencia de derechos de propiedad o aumento de capital y participación. Se firma el acuerdo de expansión y antes de que la institución comercial de derechos de propiedad emita comprobantes de transacción.

Artículo 46 Al aprobar la transferencia indirecta de acciones de una empresa cotizada en poder de accionistas estatales, el organismo de supervisión y administración de activos estatales deberá revisar los siguientes documentos: (1) Documentos de toma de decisiones sobre transferencia de derechos de propiedad o aumento de capital y ampliación de acciones, aprobación de resultados de tasación de activos y presentación de documentos e informes de estudios de viabilidad; (2) transferencia de derechos de propiedad aprobada o aumento de capital y plan de expansión de acciones (3) reclutamiento y selección de cesionarios o inversores; acuerdo de transferencia o acuerdo de aumento de capital y expansión de acciones; (5) Monto del precio de los activos de los accionistas estatales, incluida la descripción del precio de las acciones de la empresa cotizada en poder de los accionistas estatales (6) Información básica del cesionario o inversor; y el informe de contabilidad financiera auditado del año anterior (7) informe de diligencia debida emitido por el consultor financiero (aplicable a los cambios de los accionistas mayoritarios estatales en los derechos de propiedad estatales); 9) Otros documentos que el organismo de supervisión y administración de bienes del Estado considere necesarios. Artículo 47 Si la transferencia de derechos de propiedad de un accionista estatal o el aumento de capital y la ampliación de acciones no constituyen una transferencia indirecta, la valoración de sus activos que involucran las acciones de la sociedad cotizada se determinará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43. de estas Medidas. Capítulo 7 Emisión de bonos corporativos canjeables por accionistas de propiedad estatal Artículo 48 El término “Emisión de bonos corporativos canjeables por accionistas de propiedad estatal” tal como se menciona en estas Medidas se refiere a la emisión de bonos corporativos canjeables por accionistas de propiedad estatal de empresas cotizadas en de acuerdo con la ley y pueden canjearse por bonos específicos en poder de los accionistas dentro de un período determinado y de acuerdo con las condiciones acordadas. Los bonos corporativos actúan como acciones de empresas cotizadas. Artículo 49 El precio al que se canjean los bonos corporativos canjeables emitidos por accionistas estatales por cada acción de una empresa que cotiza en bolsa no será inferior a un día hábil, los 20 días hábiles anteriores y los 30 días hábiles anteriores a la fecha del anuncio de el folleto del bono. El precio medio más alto de las acciones de la empresa. Artículo 50 El tipo de interés de los bonos corporativos canjeables emitidos por accionistas de propiedad estatal se determinará con referencia al tipo de interés de los préstamos bancarios, el tipo de interés de las letras bancarias, el tipo de interés de los bonos emitidos por otras empresas de la misma industria durante el mismo período, así como como el precio de intercambio por acción de la empresa objetivo y las perspectivas de desarrollo futuro de la empresa que cotiza en bolsa, bajo la premisa de otros factores, se determinará razonablemente mediante una investigación de mercado. Artículo 51 Si la emisión de bonos corporativos canjeables por accionistas de propiedad estatal se produce en las circunstancias especificadas en el artículo 7 de estas Medidas, será revisada y aprobada por la empresa financiada por el estado. En otros casos, será revisada y aprobada por. el organismo de supervisión y administración de bienes de propiedad estatal. Artículo 52 Cuando las empresas estatales y los organismos de supervisión y administración de activos estatales aprueben la emisión de bonos corporativos canjeables por parte de accionistas estatales, deberán revisar los siguientes documentos: (1) Documentos internos de toma de decisiones para la emisión de bonos corporativos canjeables. bonos de accionistas de propiedad estatal (2) Emisión de bonos corporativos canjeables por accionistas de propiedad estatal El plan para bonos corporativos canjeables incluye, entre otros: información básica y datos financieros principales de accionistas de propiedad estatal y empresas que cotizan en bolsa, el número de acciones a canjear y método de garantía, evaluación de riesgos y estado de demostración, reembolso de principal e intereses y respuesta al riesgo de deuda. Planes específicos, análisis del impacto en el estatus de control de los accionistas estatales, etc. (3) Estudio de viabilidad; informe; (4) dictamen legal emitido por una firma de abogados (5) otros documentos que las empresas financiadas por el Estado y los organismos de supervisión y administración de activos estatales consideren necesarios. Capítulo 8 Transferencia de acciones de empresas cotizadas por accionistas de propiedad estatal Artículo 53 La transferencia de acciones de empresas cotizadas por accionistas de propiedad estatal a que se refieren estas Medidas incluye principalmente el aumento de la participación de accionistas de propiedad estatal a través del sistema de negociación de valores, transferencia mediante convenio, transmisión indirecta y oferta pública de adquisición de acciones de sociedades cotizadas y suscripción de acciones emitidas por sociedades cotizadas, etc. Artículo 54 Si un accionista de propiedad estatal transfiere acciones de una empresa que cotiza en bolsa en las circunstancias especificadas en el artículo 7 de estas Medidas, será revisada y aprobada por la empresa con inversión estatal. En otros casos, será revisada y aprobada por la. organismo de supervisión y administración de bienes del Estado. Artículo 55 Cuando las empresas estatales y los organismos de supervisión y administración de activos estatales aprueben la transferencia de acciones de empresas cotizadas por parte de accionistas estatales, deberán revisar los siguientes documentos: (1) Documentos internos de toma de decisiones para la transferencia de acciones de empresas que cotizan en bolsa por accionistas de propiedad estatal; (2) Transferencia de acciones de empresas que cotizan en bolsa por accionistas de propiedad estatal; Plan para la transferencia de acciones de empresas que cotizan en bolsa, que incluye, entre otros: información básica de los accionistas de propiedad estatal y de las empresas que cotizan en bolsa, principales finanzas. datos, precio máximo y base para la determinación, cantidad y plazo de transferencia, etc. (3) Informe del estudio de viabilidad (4) Acuerdo de transferencia de acciones (aplicable al cesionario), transferencia de derechos de propiedad o acuerdo de aumento de capital y ampliación de acciones (aplicable); a transferencia indirecta); (5) Informe de diligencia debida e informe de valoración de empresas cotizadas emitido por el consultor financiero (aplicable a quienes hayan obtenido derechos de control); (6) Opiniones jurídicas emitidas por despachos de abogados; (7) Otros documentos que se consideren necesarios; por empresas financiadas por el Estado y organismos de supervisión y administración de activos estatales. Artículo 56 Si un accionista de propiedad estatal convierte o canjea los bonos corporativos convertibles o los bonos corporativos canjeables que posee en acciones de una empresa que cotiza en bolsa y obtiene acciones de la empresa que cotiza en bolsa mediante procedimientos de ejecución obligatoria por parte de las autoridades judiciales, estará sujeto a las medidas pertinentes. leyes, reglamentos y normas administrativas, la información relevante se manejará de acuerdo con las disposiciones del sistema, y ​​la información relevante se reportará a la agencia de supervisión y administración de activos estatales a través del sistema de información de gestión de acuerdo con los procedimientos dentro de los 10 días hábiles. días siguientes a la realización de las actuaciones antes mencionadas. Capítulo 9 Fusiones y fusiones de empresas cotizadas controladas por accionistas estatales Artículo 57 El término "fusiones y adquisiciones" de empresas cotizadas controladas por accionistas estatales en estas Medidas se refiere a fusiones entre empresas cotizadas controladas por el estado o entre empresas cotizadas controladas por el estado. Fusión de sociedades cotizadas no controladas por el Estado y de absorción. Artículo 58 Las empresas cotizadas controladas por accionistas estatales contratarán consultores financieros para realizar la debida diligencia y verificación interna de ambas partes de la fusión y adquisición, y emitir opiniones profesionales. Artículo 59: Los accionistas estatales deben orientar a las empresas que cotizan en bolsa para que determinen razonablemente el precio de cambio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa basándose en los precios de transacción de acciones y con referencia a casos de transacciones comparables. Artículo 60 Los accionistas de propiedad estatal deberán presentar el plan a la agencia de administración y supervisión de activos de propiedad estatal para su revisión y aprobación antes de que la junta directiva de la empresa que cotiza en bolsa considere el plan de fusión.

Artículo 61 Al aprobar la fusión y adquisición de una empresa que cotiza en bolsa controlada por un accionista estatal, la agencia de supervisión y administración de activos estatales deberá revisar los siguientes documentos: (1) Documentos internos de toma de decisiones de la empresa con inversión estatal y accionistas estatales; (2) La fusión de una empresa que cotiza en bolsa controlada por un accionista de propiedad estatal. El plan de fusión incluye, entre otros: información básica de los accionistas mayoritarios de propiedad estatal y de las empresas que cotizan en bolsa, base para determinar el precio de intercambio de las acciones, acuerdo de opciones en efectivo, estructura de capital después de la fusión, disposición de deuda, colocación de empleados, plan de respuesta del mercado, etc. (3) Informe del estudio de viabilidad (4) Opinión legal emitida por una firma de abogados; (5) Otros documentos que el estado considere necesarios; -Organismo de supervisión y administración de activos propios. Capítulo 10 Emisión de valores por empresas que cotizan en bolsa controladas por accionistas de propiedad estatal Artículo 62 La emisión de valores por empresas que cotizan en bolsa controladas por accionistas de propiedad estatal tal como se utilizan en estas Medidas incluye a las empresas que cotizan en bolsa que asignan acciones a accionistas originales a través de medios públicos, recaudando acciones públicamente para objetos no especificados, y adoptar métodos no públicos La emisión de acciones para objetos específicos y la emisión de bonos corporativos convertibles. Artículo 63 La emisión de valores por una sociedad cotizada controlada por accionistas estatales debe obtener la aprobación antes de la junta de accionistas. Si se encuentra dentro de las circunstancias especificadas en el artículo 7 de estas Medidas, deberá ser revisado y aprobado por la empresa financiada por el estado. En otros casos, deberá informarse a la agencia de supervisión y administración de activos estatales para su revisión y aprobación. Artículo 64 Cuando las empresas financiadas por el Estado y los organismos reguladores de activos estatales aprueben la emisión de valores por parte de una sociedad cotizada controlada por accionistas estatales, deberán revisar los siguientes documentos: (1) Resolución del consejo de administración de la sociedad cotizada. (2) Plan para la emisión de valores por una empresa cotizada controlada por accionistas estatales, el contenido incluye, entre otros: información básica sobre los accionistas estatales relevantes y las empresas cotizadas, método de emisión, cantidad, precio, uso; de fondos recaudados, análisis del impacto en el estatus de control de los accionistas estatales, evaluación de riesgos y demostración de la emisión de bonos corporativos convertibles, reembolso del principal (3) Informe del estudio de viabilidad (4) Opinión legal emitida por una firma de abogados; 5) Otros documentos que las empresas estatales y los organismos de supervisión y administración de activos estatales consideren necesarios. Capítulo 11 Reorganización de activos entre accionistas estatales y empresas cotizadas Artículo 65 La reorganización de activos entre accionistas estatales y empresas cotizadas mencionada en estas Medidas se refiere a la inyección, compra o sustitución de activos por parte de accionistas estatales en empresas cotizadas e implica las acciones de las empresas cotizadas en manos de accionistas estatales Cambiaron las circunstancias. Artículo 66: Una vez que los accionistas estatales tomen decisiones internas en materia de reestructuración de activos, deberán notificarlo por escrito a la sociedad cotizada, y ésta deberá informarlo de conformidad con la ley y solicitar la suspensión de la negociación de acciones. Antes de que la junta directiva de una empresa que cotiza en bolsa delibere sobre el plan de reorganización de activos, el informe del estudio de viabilidad se presentará a la empresa financiada por el estado y a la agencia de supervisión y administración de activos estatales para una revisión previa, y los activos estatales El organismo de supervisión y administración deberá emitir opiniones a través del sistema de información de gestión. Artículo 67: Una vez revisado y aprobado por el directorio de la sociedad cotizada el plan de reestructuración patrimonial entre accionistas estatales y una sociedad cotizada, se deberá obtener la aprobación correspondiente antes de la celebración de la asamblea de accionistas de la sociedad cotizada. Si se encuentra en las circunstancias especificadas en el artículo 7 de estas Medidas, será revisado y aprobado por la empresa financiada por el estado. En otros casos, será revisado y aprobado por la agencia de supervisión y administración de activos estatales. Artículo 68 Cuando las empresas estatales y los organismos de supervisión y administración de activos estatales aprueben la reorganización de activos entre accionistas estatales y empresas cotizadas, revisarán los siguientes documentos: (1) Documentos de toma de decisiones de accionistas estatales y resoluciones. del consejo de administración de empresas cotizadas; (2) Planes de reorganización de activos, el contenido incluye, entre otros: los motivos y propósitos de la reorganización de activos, el alcance de los activos en cuestión, las condiciones comerciales y las ganancias y pérdidas en los últimos tres años, previsiones de beneficios futuros y su base, descripción del precio de los activos relevantes y el impacto de la reorganización de activos sobre los derechos e intereses de los accionistas estatales y las empresas que cotizan en bolsa, la rentabilidad y el desarrollo futuro, etc.; (3) Formularios de presentación de evaluación o documentos de aprobación de activos relevantes involucrados en la reestructuración de activos; (4) Opiniones legales emitidas por firmas de abogados (5) Empresas financiadas por el Estado y agencias de supervisión y administración de activos estatales. Otros documentos que se consideren necesarios. Artículo 69: Las cuestiones relativas a la reestructuración de activos de empresas cotizadas no controladas por el Estado por empresas no cotizadas con participación de accionistas estatales serán decididas de forma independiente por las empresas financiadas por el Estado de conformidad con procedimientos internos de toma de decisiones. Capítulo 12 Responsabilidades Legales Artículo 70 Si la parte relevante comete cualquiera de los siguientes actos durante el cambio de capital estatal de una empresa que cotiza en bolsa, la agencia de supervisión y administración de activos estatales o la empresa financiada por el estado deberá solicitar la terminación del cambio. del patrimonio de la empresa que cotiza en bolsa e informar a la gente si es necesario El tribunal presentó una demanda: (1) No realizar los procedimientos internos de toma de decisiones y procedimientos de aprobación correspondientes o exceder la autoridad para cambiar el capital de propiedad estatal de una empresa que cotiza en bolsa. empresa sin autorización; (2) Proporcionar información falsa a intermediarios, lo que distorsiona los resultados de la auditoría y la evaluación, lo que resulta en pérdidas de activos estatales; (3) Las partes relevantes se confabulan maliciosamente y firman acuerdos injustos, causando pérdidas a los activos estatales; (4) Las partes relevantes utilizan fraude, ocultamiento y otros medios para cambiar el capital estatal de las empresas que cotizan en bolsa, causando pérdidas a los activos estatales; (5) Partes relevantes Incumplimiento de las obligaciones de compromiso dentro del plazo acordado; ) Violar las normas de divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa y ser sospechoso de uso de información privilegiada. Artículo 71 Si el capital estatal de una empresa que cotiza en bolsa se modifica en violación de las leyes, reglamentos o disposiciones pertinentes de estas Medidas y causa pérdidas a los activos estatales, la agencia de administración y supervisión de activos estatales puede ordenar al estado: los accionistas de propiedad estatal deben tomar medidas para corregir dentro de un plazo; los accionistas de propiedad estatal y la empresa que cotiza en bolsa asumirán la responsabilidad directa. El responsable y otras personas directamente responsables estarán sujetos a sanciones disciplinarias por parte del organismo de supervisión y administración de activos de propiedad estatal. o las empresas pertinentes de conformidad con su autoridad, si se causan pérdidas a bienes de propiedad estatal, serán responsables de una indemnización si son sospechosos de haber cometido un delito, serán transferidos a los órganos judiciales para su procesamiento de conformidad con la ley;

Artículo 72 Si los intermediarios sociales incurren en prácticas ilegales en la auditoría, evaluación, consultoría y servicios legales relacionados con cambios en el capital social de las empresas que cotizan en bolsa, la agencia de supervisión y administración de activos estatales deberá notificar la situación relevante a la industria correspondiente. >