Estudio de caso sobre la compra por parte de la dirección de empresas cotizadas en bolsa del estado
Introducción: El intento de MBO de empresas que cotizan en bolsa en mi país comenzó en 1999. La administración de Yuemei adquirió con éxito empresas que cotizan en bolsa mediante la adquisición de acciones de personas jurídicas. A continuación se muestra un análisis de caso de MBO de una empresa que cotiza en bolsa de propiedad estatal que les presenté. Espero que les resulte útil.
1. El desarrollo inicial de las adquisiciones por parte de la dirección de empresas que cotizan en bolsa
Después de 2001, las MBO de empresas que cotizan en bolsa comenzaron a aumentar. Con la promulgación de las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa" en 2002, las adquisiciones por parte de la dirección se han convertido en un tema candente y se consideran un medio importante para motivar a los directivos y mejorar las estructuras de gobierno corporativo, atrayendo la atención de todas las partes.
Por un lado, la implementación de MBO es una buena medicina para realizar la retirada estratégica del capital estatal y optimizar la estructura de gobierno corporativo; también es una solución a la vaga definición de propiedad empresarial colectiva; derechos causados por razones históricas y devuelve la propiedad de las empresas a sus verdaderos propietarios. Por otro lado, muchas personas han cuestionado las motivaciones, los estándares de fijación de precios y los métodos de financiación de las adquisiciones por parte de la gerencia. Creen que cuando las leyes y regulaciones pertinentes son imperfectas y los procedimientos operativos no están estandarizados, existen demasiados peligros ocultos en las adquisiciones por parte de la gerencia. conducir fácilmente a la pérdida de activos estatales, perjudicando los intereses de los pequeños y medianos accionistas de las empresas cotizadas. En marzo de 2003, el Ministerio de Finanzas envió una carta al Departamento de Empresas de la antigua Comisión Estatal de Economía y Comercio, proponiendo suspender la aprobación de la MBO. Desde junio de 5438 hasta febrero del mismo año, la Oficina General del Consejo de Estado remitió los "Dictámenes sobre la Regulación de la Reestructuración de Empresas Estatales" emitidos por la Comisión de Administración y Supervisión de Activos del Estado, que dictaba regulaciones estrictas sobre las MBO que involucraban la transferencia de acciones de propiedad estatal. Como resultado, la ola de MBO que estaba en pleno apogeo comenzó a disminuir.
2. Modelos típicos de compra por parte de la dirección de empresas cotizadas chinas
(1) Las partes relacionadas * * * son las mismas que el adquirente
Accionistas relacionados * * * son El caso de adquisición más típico es la compra por parte de la dirección de Midea (Midea Group, SZ000333). Ambas empresas involucradas en la compra de la dirección de Midea tienen vínculos con Mattel. El principal accionista del primero es He Jianfeng, el hijo del presidente, y el segundo es el propio presidente He Xiangjian. Dado que la Comisión Reguladora de Valores de China no estipuló "personas que actuaran de forma concertada" en la adquisición de 2001, las dos empresas obtuvieron con éxito el control adquiriendo por separado parte del capital social de Midea. Al mismo tiempo, también evitó con éxito la obligación de "oferta pública".
Este modelo puede tener algunas situaciones diferentes, como la administración que establece dos empresas para adquirirlas juntas, como la adquisición de la administración de Shenzhen Fangda (Fangda Group, SZ000055). Debido a que la definición de "personas que actúan de común acuerdo" en las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas" es relativamente vaga, la dirección está implementando la adquisición y obteniendo el control.
Al mismo tiempo, evita la obligación de “oferta pública”.
Con la progresiva mejora de la definición de personas que actúan concertadamente en las "Medidas para la gestión de adquisiciones de empresas cotizadas", el bello modelo ya no es un camino viable.
(2) Adquisición indirecta
La transferencia de acciones estatales de empresas que cotizan en bolsa debe ser aprobada por el Ministerio de Finanzas. Los procedimientos son complicados y requieren mucho tiempo. activos estatales no cotizados es relativamente fácil. Por lo tanto, la adquisición indirecta mediante la adquisición directa del mayor accionista de una empresa que cotiza en bolsa es un método importante de MBO de Ordos (SH600295). Dong Min Company, financiada conjuntamente por la dirección y los empleados, se convirtió indirectamente en el accionista mayoritario de Ordos mediante la adquisición de Ordos Group, el mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa Ordos. Casos similares incluyen Yutong Bus (Yutong Bus, SH600066) y Ningbo Fubang (Ningbo Fubang, SH600768).
Ha habido pocos casos de MBO de empresas estatales que cotizan en bolsa desde 2010, incluidas Dalian International (SZ000881) en 2014, Shandong Ruyi (SZ002195) en 2016 y acciones B del Noreste (SH
(3) Adquisición conjunta de personas jurídicas físicamente no relacionadas
Cuando la administración no puede temporalmente adquirir derechos de control absoluto, también puede utilizar una persona jurídica formalmente no relacionada * * * para participar en la adquisición de la administración, con lo que La obtención de una posición de participación relativamente mayor en la compra por parte de la dirección de Yutong Bus (SH600066) es un ejemplo. En junio de 2002, la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales de Zhengzhou transfirió el 89,8% del capital social de Yutong Group, el mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa Yutong Bus. a Shanghai Yutong, que fue establecida por la dirección, el 65.438+00,2% del capital se transfirió a Henan Jianye Company. Utilizando su ventaja de poseer Yutong Group, adquirió con éxito la empresa que cotiza en bolsa Yutong Bus (SH600768). La compra también entra en este modelo. Ningbo Fubon y Shanghai Chengkai, dos empresas formalmente no relacionadas, adquirieron conjuntamente las acciones del primer y segundo mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa porque posee el 43,7% de las acciones. dos empresas no tienen una relación formal, no pueden constituir una transacción relacionada, por lo que se puede evitar una oferta pública de adquisición. Al mismo tiempo, cuando la administración tiene escasez de fondos, este modelo de MBO se puede implementar con éxito con la ayuda de otra. persona jurídica no relacionada Su esencia es que la administración utiliza capital social externo para la financiación
(4) Participar en el inicio y la adquisición gradual
Las adquisiciones de la administración de Shenzhen Fangda (Grupo Fangda). , SZ000055) y Dongting Shuizhi (Huda Group, SH600257) son bastante distintivos. Cuando la empresa cotizó, la dirección participó en el establecimiento de la empresa que cotiza en bolsa mediante la creación de otra "sociedad fantasma" debido a la falta de fondos y acciones limitadas. , no eran los accionistas mayoritarios de la empresa.
En futuras operaciones, la dirección aumentará sus tenencias de acciones en empresas que cotizan en bolsa mediante la operación de capital de "sociedades fantasma" y realizará gradualmente compras por parte de la dirección de empresas que cotizan en bolsa. Cuando se estableció Shenzhen Fundaci en 1995, el presidente Xiong Jianming estableció Jikang Company en Hong Kong a través de su propiedad personal del 98% de las acciones. Participó en el establecimiento de Shenzhen Fundaci y se convirtió en su segundo mayor accionista. En 2001, se fundó Banglin Company con el 85% de sus acciones personales. He Shili Company, constituida con otros directivos medios y superiores, adquirió todas las acciones del mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa e implementó la compra por parte de la dirección. En términos de capital, Xiong Jianming posee personalmente más del 20% de las acciones de Shenzhen Fangda y se convierte en el accionista mayoritario real. En la compra por parte de la dirección de Dongting Shuizhi, Hongxin Company, iniciada por la dirección, participó en el establecimiento de la empresa que cotiza en bolsa desde el principio, poseyendo el 65.438+02,84% de las acciones. En septiembre de 2002, Hongxin Company adquirió además el 65.438+07,07% de las acciones del mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa, con un total de 29.965.438+0% de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa, y se convirtió en el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa. compañía.
(5) Adquirir las acciones de accionistas personas jurídicas minoritarias para lograr la adquisición indirecta.
La dirección de una empresa que cotiza en bolsa espera implementar una compra de acciones por parte de la dirección, pero los accionistas mayoritarios de la empresa no están dispuestos a vender sus acciones. En este momento, la dirección implementa adquisiciones indirectas mediante la compra de acciones de otras personas jurídicas accionistas. Este método es algo similar a la "adquisición hostil" popular en los países occidentales, pero se diferencia de la "adquisición hostil" debido al estatus especial del adquirente como administrador de la empresa objetivo. Las actuales adquisiciones por parte de la dirección de Fosun y TBEA se llevan a cabo de esta manera. En la compra por parte de la dirección de Fosun Holdings (Fosun Technology, SZ000973), Fu Shuo Company establecida por la dirección se convirtió en el segundo mayor accionista al transferir las acciones del segundo mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa a la dirección de TBEA (SH600089) adquirida; , segundo y tercer mayor accionista respectivamente. El quinto y octavo mayor accionista poseen el 4,93%, el 4,93% y el 1,59% de las acciones, y * * * posee el 11,46% de las acciones de la sociedad cotizada, convirtiéndose en el segundo mayor accionista. Aunque la MBO inicial bajo este modelo no fue exhaustiva y la gerencia no obtuvo el control de la empresa que cotiza en bolsa, la identidad del gerente ha cambiado significativamente, de un "gerente" puro a un "accionista importante". Cambió el gobierno original de la empresa. estructura y tuvo un impacto importante en la producción y operación de la empresa.
En los últimos años han surgido nuevos casos de adquisición indirecta de acciones a accionistas personas jurídicas minoritarios. En ambos casos, la dirección obtiene el control de la empresa pública. En el caso de compra de la dirección de Shandong Ruyi (SZ002195) de 2014, Ruyi Technology, controlada por el presidente de la empresa, originalmente poseía el 24,46% del capital social del accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa, Woolen Textile Group. Al adquirir el 27,55% de las acciones de Wool Textile Group en poder de Zhong Yi Group, posee un total de lana.
La participación del 52,01% de Textile Group superó la participación del 31,86% de Wool Group en manos de Oriental Assets, convirtiéndose en el accionista de control de Wool Group y en el controlador real de la sociedad cotizada. En la adquisición por parte de la dirección de 2016 de las acciones de Northeast B (SH900956), la industria de refrigeradores controlada por la dirección de la empresa poseía originalmente el 9,26% de las acciones de Northeast Group, el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa. Al adquirir el 39,14% de las acciones de Northeast Group en poder de Rock Electric, la industria de la refrigeración poseerá un total del 48,41% de las acciones de Northeast Group. Al firmar un acuerdo de gestión de encomienda de capital con Yibo Technology, que posee el 5,51% de las acciones de Northeast Group, controla un total del 53,92% de las acciones de Northeast Group, superando el índice de participación del 43,81% de Orient Asset, y se convierte en el accionista mayoritario de Northeast Group y cotiza en bolsa. empresas.
Tres. Fuentes de fondos para las compras por parte de la dirección de empresas que cotizan en bolsa en China
(1) Situación de financiación de las compras por parte de la dirección de empresas que cotizan en bolsa
(2) Características de la financiación MBO de las empresas que cotizan en bolsa
1. Según información divulgada públicamente, la mayoría de los primeros fondos de adquisición de la administración provinieron de fondos autoobtenidos por la administración. A juzgar por la situación de la transacción, el capital registrado de las nuevas empresas establecidas por la administración inicial para adquisiciones fue relativamente alto. Entre ellas, el capital registrado de cinco empresas, incluidas Dongting Water Control, TBEA, Shengli Shares, Ordos y Yutong Bus, fue mayor. que los fondos necesarios para la adquisición. Además, el índice de capital de la administración en estas empresas de plataformas de adquisición es muy alto. Sólo el 20% del capital del cesionario de tratamiento de agua de Dongting está financiado por inversores institucionales extranjeros. Dado que todas estas empresas de plataforma son de nueva creación, el capital social refleja bien el flujo de caja interno. Por lo tanto, se puede juzgar que la mayoría de los fondos para las adquisiciones de la gestión de empresas que cotizan en bolsa en mi país provienen de los fondos recaudados por la propia gestión.
2. La financiación personal es una fuente importante de fondos de MBO.
Pero la mayoría de los fondos utilizados por la dirección para establecer empresas de plataforma provienen de financiación personal. El nivel de ingresos de la administración china es relativamente bajo, por lo que es razonable especular que una gran cantidad de fondos obtenidos por la administración provienen de préstamos personales, como préstamos de familiares y amigos, uso de activos personales para préstamos hipotecarios de bancos y uso de personal. crédito para financiar otras empresas. La financiación personal se ha convertido en una importante fuente de capital para la gestión. En el anuncio de la compra de la nueva dirección de Fosun, se reveló claramente que los fondos necesarios serán proporcionados por la propia dirección a través de préstamos y empréstitos.
3. El capital social externo rara vez participa en MBO.
En una MBO típica, además de depender de grandes cantidades de préstamos, los fondos de adquisición también pueden absorber inversores institucionales, inversiones personales y otras formas de capital social, * * * con la participación de adquisiciones por parte de la dirección.
Entre los casos mencionados anteriormente, sólo unos pocos casos utilizaron capital social de inversores institucionales externos, y otras actividades de adquisición se resolvieron con fondos propios de la dirección.
4. La promesa de capital se ha convertido en un medio importante de refinanciación de las MBO.
Después de que se completó la MBO, algunos cesionarios cuyo capital registrado era inferior al capital de adquisición llevaron a cabo financiación con garantía de capital, como Midea Group, Fangda Group y el último caso de acciones B del noreste. Aunque primero pedir dinero prestado a bancos u otras instituciones para MBO y luego prometer capital para pagar los préstamos mencionados anteriormente una vez completada la adquisición, es esencialmente un acto de "pagar deudas viejas con deudas nuevas", pero puede hacer que el fuente de fondos para MBO más factible.
5. El pago a plazos tiene el carácter de financiación del vendedor.
Como método de financiación, el pago a plazos se utiliza en las adquisiciones por gestión. Por ejemplo, en la compra de la dirección de Fosun, la plataforma de adquisiciones Fu Shuo dijo que la empresa resolvió el problema de la insuficiencia de fondos de adquisición mediante pagos a plazos. Después de negociar con el segundo mayor accionista original, después de firmar el acuerdo de transferencia de capital, pagaremos el primer pago de transferencia, que es ligeramente igual al capital registrado de Fu Shuo Company, y prometeremos pagar los 137.640.000 yuanes restantes cuando se transfiera el capital. y reembolsarlo dentro de un año. Liquidar los 16457198000 yuanes restantes. Mediante el pago a plazos, Fu Shuo Company, que implementó MBO, obtuvo 1.645,7198 millones de yuanes en financiación del vendedor.
Cuatro. Casos relevantes de compras por parte de la dirección de empresas estatales que cotizan en bolsa en los últimos años
(1) 2012 Dalian International MBO
1, situación básica de las adquisiciones
Esta gestión compra El adquirente es Dalian Hanbo Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo, "Hanbo Investment"), una sociedad de responsabilidad limitada en la que invierte principalmente el presidente de Dalian International. La dirección posee un total de 665.438+0,60% del capital social de Hanbo Investment. Esta adquisición es la adquisición por parte de Hanbo Investment del 30% del capital social de Guohe Group en poder de Yida Investment. Después de la transferencia, Hanbo Investment posee el 53% del capital social de Guohe Group e indirectamente posee el 18,38% del capital social de Dalian a través de Guohe Group.
La estructura de la relación de control de la empresa que cotiza en bolsa antes de esta adquisición es la siguiente:
Después de la finalización de esta adquisición, el diagrama de la estructura de la relación de control es el siguiente:
2. Transferencia de capital Contenido principal del acuerdo
Partes del acuerdo de transferencia: Yida Investment (cedente), Hanbo Investment (cesionario);
Fecha de firma del acuerdo: agosto 21, 2012;
Proporción de capital y transferencia: 30% del capital de Guohe Group en manos de Yida Investment;
Precio de transferencia de capital: 65.438 RMB+70 millones;
Acuerdo de pago: Hanbo Investment pagará el 80% del precio de transferencia de acciones (es decir, 65.438+0,36 millones de yuanes) a Yida Investment dentro de los cinco días hábiles posteriores a la entrada en vigor del acuerdo de transferencia de acciones y el día en que se complete el cambio de registro de transferencia de acciones; El 20% restante del precio de transferencia de acciones (es decir, 34 millones de RMB) se pagará dentro de los diez días hábiles;
El acuerdo de transferencia de acciones entrará en vigor: el acuerdo de transferencia de acciones entrará en vigor después de ser revisado y aprobado por la Asamblea General Internacional de Accionistas de Dalian.
3. Fuentes de los fondos de adquisición
Los fondos de adquisición mencionados anteriormente provienen de los fondos propios de Hanbo Investment de 150.000 yuanes, préstamos de accionistas de 35 millones de yuanes y préstamos bancarios de 120.000 yuanes. Según la carta de intención de préstamo firmada entre Hanbo Investment y la sucursal Dalian Ruandong del Banco Agrícola de China, la sucursal Dalian Ruandong del Banco Agrícola de China proporcionará 120 millones de RMB en fondos de crédito a Hanbo Investment para pagar el precio de transferencia de acciones. Los accionistas de Hanbo Investment prometen que si los fondos anteriores son insuficientes para pagar el precio total de esta transferencia de capital, proporcionarán los fondos restantes de la transferencia de capital a Hanbo Investment en proporción a su contribución de capital. Hanbo Investment declaró que los fondos necesarios para la transferencia del 30% del capital social del Grupo Guohe no provinieron directa o indirectamente de Dalian International, ni se obtuvieron mediante intercambios de activos u otras transacciones con Dalian International.
4. Precio de esta adquisición
En esta adquisición, Hanbo Investment compró el 30% del capital social de Guohe Group en poder de Yida Investment por 170 millones de yuanes. Una vez completada esta adquisición, Hanbo Investment poseerá el 53% de las acciones de Guohe Group e indirectamente poseerá 56.772.782 acciones de Dalian International a través de Guohe Group, lo que representa el 65.438+08,38% del capital social total de Dalian International.
El precio de compra se basa en el "Informe de evaluación de activos de Dalian Hanbo Investment Co., Ltd. sobre el proyecto de capital de China Dalian International Economic and Technical Cooperation Group Co., Ltd." agencia (Zheng Yuan Ping Bao Zi [2012] No. 086) Claro. Según el informe de evaluación, al 31 de diciembre de 2011, el valor del 30% del capital social del Grupo Guohe era de 182.426.200 yuanes. De acuerdo con los deseos de ambas partes de la transacción, Hanbo Investment y Yida Investment llevaron a cabo negociaciones amistosas basadas en el valor tasado y finalmente determinaron el precio de compra en 170 millones de yuanes.
Cuando Zhengyuan Appraisal evaluó el valor del capital del Grupo Guohe, los supuestos y métodos de evaluación fueron razonables, y los resultados de la evaluación reflejaron verdaderamente el valor del capital del Grupo Guohe, y no hubo una subestimación obvia. Entre ellos, el valor tasado del capital de Guohe Group
Dalian International es 488.865.438+02.900 yuanes, lo que es consistente con el valor tasado de 65.438+08,38% de todo el capital contable de la empresa que cotiza en bolsa en la evaluación de Dalian International. informe, ligeramente superior al valor estimado de esta parte del patrimonio calculado en 2065.438+065.438+0,65.438+02.
Si este valor de evaluación se toma como el valor de mercado de las acciones de Dalian International, en comparación con las ganancias por acción de Dalian International 2065,438+065,438+0 después de deducir ganancias y pérdidas no recurrentes, la relación precio-beneficio es 65,438+ 07,22 veces, lo que se acerca a empresas comparables de la industria. La relación precio-beneficio promedio es 65.438+07,54, por lo que no hay una subestimación obvia del valor de las acciones de Dalian International.
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