Fusiones, adquisiciones y reestructuraciones: ¿efectivo o bolsa de valores?
Lo sabremos viendo dos ejemplos. La primera historia corta es sobre Amazon. En mayo de 2017, Amazon anunció que adquiriría la cadena estadounidense de alimentos orgánicos Whole Foods por 13.700 millones de dólares en efectivo. Por esta adquisición, Amazon pagó una prima de más del 27%. Sin embargo, el precio de las acciones de Amazon también subió un 2,5% el día en que se anunció la adquisición en efectivo. La segunda historia corta trata sobre una empresa que cotiza en bolsa en China llamada Yingfeng Environment. En julio de 2018, se anunció que utilizaría acciones para adquirir el 100% de las acciones de otra empresa llamada Zoomlion Environment. Inesperadamente, tan pronto como se conoció la noticia, las acciones de Yingfeng Environmental se desplomaron ese día, casi hasta el límite.
A través de estos dos relatos breves podemos ver que en el proceso de fusiones y adquisiciones, ya sea comprar con acciones o con efectivo tiene un gran impacto en el valor de la empresa. Entonces, ¿por qué? En esta sección, nos centraremos en el impacto de los diferentes métodos de pago en las fusiones y adquisiciones.
Echemos un vistazo más de cerca a tres preguntas. ¿Cuál es la diferencia entre comprar acciones y comprar efectivo? ¿Qué método de pago es más rentable? ¿Por qué el método de pago afecta el precio de las acciones?
? En el proceso de fusiones y adquisiciones corporativas, el adquirente generalmente utiliza dos métodos de pago para adquirir la empresa objetivo, uno es el pago en efectivo y el otro es el pago en acciones, o lo que llamamos bolsa de valores.
? El pago en efectivo es en realidad un método muy simple y burdo, que consiste en arrojarle directamente dinero real para comprar su empresa. Por ejemplo, en 2065438 + abril de 2008, Alibaba adquirió Ele.me por 9.500 millones de dólares en efectivo. Esta fue también la mayor adquisición en efectivo en la historia de Internet en China.
La segunda forma es la compra de acciones. La compra de acciones es en realidad un concepto de bolsa de valores, es decir, el adquirente intercambia acciones con los accionistas de la adquirida mediante la emisión de acciones adicionales o utilizando sus propias acciones existentes. Por ejemplo, en 2065438 + febrero de 2008, COFCO Real Estate adquirió todas las acciones de Joy City Real Estate mediante la emisión de acciones por acciones. El monto de su adquisición alcanzó casi 654,38+04,5 mil millones y la prima superó el 100%.
¿Cuál es la diferencia entre una compra en efectivo y una compra de acciones? En realidad, tiene tres diferencias: la primera diferencia es la relación; la segunda diferencia es el control y la tercera es la tributación;
El primero, "relación", es fácil de entender. Por ejemplo, si lo compro en efectivo, entonces equivalgo a que los accionistas de la empresa objetivo tomen dinero real y se vayan. No tiene nada que ver con que yo compre la empresa y luego no negociaremos. Pero piénselo, si uso una bolsa de valores para lograr la adquisición, lo que equivale a emitir acciones adicionales y entregar mis acciones a los accionistas de la empresa objetivo, entonces ellos se convertirán en accionistas de mi nueva empresa, lo que significa que lo haré. Para tratar con los accionistas de la empresa objetivo, mantenemos una relación de cooperación continua.
La segunda diferencia importante es el control. Si lo piensas bien, si lo compro en efectivo, no diluirá mi control de la empresa. Sin embargo, si compro acciones, transferiré algunas de mis acciones a los accionistas de la empresa objetivo, lo que de hecho puede afectar mi control de la empresa. Por tanto, el control también es una diferencia muy importante entre la adquisición de efectivo y la adquisición de acciones.
La tercera diferencia importante son los impuestos. Si utilizo directamente efectivo para comprar las acciones de los accionistas de la empresa objetivo, estos accionistas obtendrán una ganancia de capital de inmediato. ¿Qué son las ganancias de capital? Por ejemplo, el precio actual de sus acciones es de 10 yuanes, pero compré sus acciones a 12 yuanes, lo que en realidad resultó en una prima. Luego pague el impuesto inmediatamente después de recibir el efectivo. Sin embargo, si quiero utilizar acciones para adquisiciones, la única forma es intercambiar acciones. Originalmente poseía acciones de la empresa objetivo y ahora posee acciones de la empresa adquirente. Sus ganancias de capital no se han realizado, pero sus ganancias de capital no se han realizado y no necesita pagar impuestos. Por lo tanto, cuando utilizamos la compra de acciones, podemos retrasar el pago de impuestos de los accionistas de la empresa objetivo y ayudarles a tener ventajas fiscales. Entonces, esta es la tercera diferencia importante entre una adquisición en efectivo y una adquisición de acciones.
¿Qué método de pago es más rentable? ¿Qué es más rentable, el efectivo o las acciones? Esto se remonta al hecho de que nuestras fusiones y adquisiciones son esencialmente la base de las decisiones de inversión corporativa. Como mencionamos en la conferencia anterior, cuando las empresas toman decisiones de inversión, la regla de oro es el método del valor actual neto.
Entonces, comparemos si la adquisición de efectivo o la adquisición de acciones es más rentable, o si deberíamos utilizar el método del valor actual neto para calcularlo.
Entonces, para el método del valor actual neto necesitamos conocer las entradas y salidas de efectivo. Cuando hacemos una fusión y adquisición, la entrada de efectivo es en realidad el valor de la empresa objetivo, más las sinergias creadas.
Para el cálculo de la salida de efectivo, existe una gran diferencia entre el pago en efectivo y el pago en acciones. Por ejemplo, si compro una empresa, mi valor es 65.438+0 mil millones y el valor de la empresa objetivo es 5 mil millones. Si el valor sinérgico que puedo crear es de 3 mil millones, entonces si gasto 7 mil millones en efectivo para comprar la empresa objetivo ahora, mi valor actual neto es muy simple, que son los activos de la empresa objetivo de 5 mil millones más el efecto de sinergia de 3 mil millones. , menos mi desembolso en efectivo es de 2 mil millones, equivalente a 654,38. Entonces, si invierto así, mi valor actual neto es 654,38+0 mil millones de yuanes. Este número es positivo, lo que indica que es una buena inversión y que puedo aumentar mi propio valor mediante este tipo de fusiones y adquisiciones.
Si pago en acciones el cálculo es un poco más complicado. ¿Cómo calculamos el coste de mis honorarios? Debemos recordar que necesito saber dos elementos: un elemento es cuántas acciones adicionales doy a los accionistas de la empresa objetivo. El segundo es el precio de las acciones de la empresa fusionada. Estos dos factores, multiplicados juntos, son el costo del pago de mis acciones.
Por ejemplo, volviendo al ejemplo anterior, mi adquirente vale 65.438+00 mil millones y el valor objetivo es 5 mil millones. Puedo tener una sinergia de 3 mil millones. Supongamos que quiero comprar acciones ahora y acordamos adoptar un intercambio de acciones 2:1 para realizar la adquisición. ¿Qué quieres decir? Es decir, cuando emito una acción nueva, cambio cada dos de mis propias acciones por una de las acciones de la otra parte. Esta es una bolsa de valores de dos a uno. Bueno, digamos que ahora tengo mil millones de acciones en circulación y la otra parte tiene 500 millones de acciones en circulación. Entonces, después de canjear mis acciones, ¿cuántas acciones adicionales necesito emitir? Necesito emitir 100 millones de acciones a cambio de los 500 millones de acciones actuales de la empresa objetivo. Bien, sé que necesito emitir mil millones de acciones para comprar las acciones de la empresa objetivo. Entonces, después de la fusión, ¿cuál es el precio de las acciones de la empresa fusionada? ¿Cómo contamos?
? Después de la fusión, el valor de la empresa es de 654,38+0 mil millones adquiridos por mí, más 5 mil millones de la empresa objetivo, más 3 mil millones de mi colaboración, para un total de 654,38+0,8 mil millones. Entonces, ¿cuántas acciones tengo en circulación ahora? Solía poseer 654,38 mil millones de yuanes y ahora he emitido recientemente 654,38 mil millones de yuanes a cambio de acciones, con un total de 2 mil millones de acciones disponibles para la circulación. Entonces, 18 mil millones divididos por 2 mil millones equivalen a 9 yuanes, por lo que el precio actual de las acciones de nuestra empresa es de 9 yuanes. Luego agregué 65,438+ mil millones de acciones a los accionistas de la empresa objetivo, por lo que mi costo es 9 veces 65,438+ mil millones, que son 9 mil millones. Bien, sabemos que en la adquisición de acciones mi costo es de 9 mil millones, entonces, ¿cuál es mi valor actual neto? Mi valor actual neto son los activos de la empresa objetivo de 5 mil millones, más 3 mil millones en sinergias, menos los 9 mil millones en acciones que le pagué, lo que en realidad son 100 millones negativos. En otras palabras, el valor actual neto de mi proyecto es negativo y es una mala inversión.
Comparemos. En el ejemplo que acabamos de dar, el valor presente neto de una adquisición en efectivo es positivo y el valor presente neto de una adquisición de acciones es negativo. Obviamente, la adquisición de efectivo es más rentable.
Sin embargo, si ajustamos la ecuación de canje de las acciones, la situación puede ser diferente. Hace un momento intercambiamos acciones en una proporción de dos a uno. ¿Qué pasaría si intercambiáramos acciones una por una? En otras palabras, como adquirente, sólo necesito emitir 500 millones de acciones para intercambiar acciones con el adquirente. Entonces, ¿cuál será el precio de mis acciones después de que mi empresa se fusione? Esos son mis 65,438+0 mil millones más los 5 mil millones de la empresa objetivo, más los 3 mil millones con los que colaboramos, divididos por mis 65,438+0 mil millones de acciones originales, más mis 500 millones de acciones recién emitidas, que son 654,38+08100 millones divididos por 65,438+ 0,5 mil millones, por lo que el precio de mis acciones es 654,38+02 yuanes por acción. Multiplicando 12 yuanes por acción por los 500 millones de nuevas acciones que emití, mi costo en realidad es de sólo 6 mil millones. Mi valor actual neto es 5 mil millones más 3 mil millones menos 6 mil millones, es decir, 2 mil millones. Por lo tanto, si ajusto la relación de intercambio de acciones a uno a uno, entonces, en este caso, el valor actual neto de los ingresos por acciones es 2 mil millones y el valor actual neto de la adquisición en efectivo es 65,438+0 mil millones, lo que sin duda es más rentable.
De hecho, si la adquisición en efectivo o la adquisición de acciones es más rentable, a partir del cálculo del VAN, que es el valor actual neto, depende principalmente de la relación de intercambio de sus acciones.
Si tiene un gran poder de negociación, puede presionar y obligar a la otra parte a intercambiar acciones en una proporción relativamente baja. En mi caso, si fuera uno a uno, entonces la adquisición de acciones sería más rentable. Por supuesto, si no tiene un alto poder de negociación y sólo puede intercambiar acciones en una proporción de dos a uno, entonces no hay duda de que una adquisición en efectivo es más rentable. Por lo tanto, cuál es más rentable depende en última instancia de su poder de negociación. Para decirlo sin rodeos, lo importante es quién persigue a quién, quién quiere comprar o quién quiere vender más.
? ¿Por qué el método de pago afecta el precio de las acciones? El poder de negociación mencionado hace un momento en realidad implica negociaciones de transacciones entre ambas partes. Por lo tanto, si se utiliza efectivo o acciones en las negociaciones de transacciones en realidad implica mucho conocimiento, y ambas partes tienen que luchar.
? ¿Ejemplo anterior de Amazon comprando Whole Foods Market en efectivo? Se compró en efectivo y el precio de las acciones subió ese día. Sin embargo, si el mercado observa que el adquirente utiliza acciones para adquirir el activo objetivo, entonces el mercado puede darse cuenta inmediatamente de que el precio de sus acciones está realmente sobrevaluado. Por lo tanto, veríamos el precio de sus acciones caer en picado en tal medida correctiva. Si el adquirente utiliza acciones para comprar el activo subyacente, el mercado reflejará inmediatamente que sus acciones están sobrevaluadas. En este momento todos tomarán una acción correctiva y veremos caer el precio de las acciones.
¿Cuáles son las lecciones aprendidas de la adquisición de Zoomlion Environment por parte de Yingfeng Environment? Precisamente porque utilizó sus acciones para comprar el capital de la empresa objetivo, el mercado se dio cuenta de que sus acciones estaban sobrevaloradas, por lo que las veremos casi caer en la apertura. Entonces, esta es la lógica más básica por la que utilizamos adquisiciones de acciones o adquisiciones en efectivo para afectar el precio de las acciones del adquirente. El estudio encontró que cuando una empresa utiliza efectivo para comprar activos subyacentes, el precio de sus acciones aumenta significativamente el día del anuncio y su exceso de rendimiento es positivo.
Resumen: Hay muchos factores a considerar si pagar en efectivo o en acciones. Por ejemplo, ¿necesita tratar con los accionistas de la empresa objetivo después de la adquisición? ¿Le importa si su capital se diluye o si cede algo de control? Al mismo tiempo, ¿sus acciones están sobrevaloradas o infravaloradas? Estos juegan un papel muy importante a la hora de comprar con acciones o en efectivo.