Alcance de la debida diligencia en fusiones y adquisiciones
1. Investigación de las condiciones operativas de la empresa objetivo La investigación de las condiciones operativas de la empresa objetivo es principalmente investigar y medir si la empresa objetivo cumple con los estándares de fusión en función de los motivos y necesidades estratégicas. de la parte que se fusiona. Si el adquirente quiere utilizar los canales de marketing existentes de la empresa objetivo para expandir el mercado, debe comprender sus organizaciones y redes de marketing y ventas existentes, sus principales clientes y distribución, la satisfacción del cliente y el poder adquisitivo, y la participación de mercado de los principales competidores en términos; de productos, debe comprender la calidad del producto, si el producto es competitivo y la capacidad de desarrollar nuevos productos. También es necesario comprender el grado de cooperación entre la empresa objetivo y la empresa en términos de producción, tecnología, capacidades de marketing, capacidades de gestión y otros aspectos comerciales. Además de investigar la situación anterior, es más importante comprender si los proveedores originales y los principales clientes se perderán después de la fusión.
Si el propósito de la fusión y adquisición es utilizar los equipos de producción existentes y otras instalaciones de producción de la empresa adquirida, es necesario prestar atención para comprender si estas instalaciones de producción son propiedad del objetivo o están arrendadas por ella. empresa, su valor contable y valor de reposición, y la situación actual de uso, si existen otros usos, etc. También podemos comparar las fábricas similares que creamos con las empresas existentes para ver cuánto dinero y tiempo hemos perdido con los socios de la fusión, y qué beneficios podemos obtener que no podemos obtener creando empresas similares nosotros mismos.
2. Investigue las normas y reglamentos de la empresa objetivo, los contratos y las leyes pertinentes, incluidos principalmente los siguientes:
(1) Es necesario investigar la estructura organizativa de la empresa objetivo y varios artículos. Las cláusulas de asociación, especialmente las relativas a decisiones importantes, como la aprobación de una fusión o la venta de activos, deben realizarse con el consentimiento de más de un pequeño porcentaje de las acciones, para no verse obstaculizados durante el proceso de fusión. atención a si existen derechos especiales de voto en los estatutos de la empresa, regulaciones y restricciones, también se debe revisar el acta de la junta general de accionistas y la junta directiva si se trata de una adquisición de activos, un documento de resolución de la junta general; También se debe obtener una junta de accionistas que apruebe la venta.
(2) Se debe revisar la lista financiera principal de la empresa objetivo para comprender su propiedad, precio de uso y precio de reposición, así como la cobertura de seguro de sus inversiones externas y propiedad de la empresa. Si la empresa ha arrendado activos, preste atención a si los términos de dichos contratos son propicios para las operaciones posteriores a la fusión.
(3) Es fundamental revisar todos los contratos escritos externos de la empresa objetivo, incluido cualquier acuerdo sobre los derechos y obligaciones de utilizar marcas, patentes externas o autorizar a otros a utilizarlas, así como el arrendamiento, agencia, préstamos, licencias de tecnología, etc. Contratos importantes. Durante la revisión se debe prestar especial atención a si el contrato sigue siendo válido después del cambio de control. En términos de deuda, es necesario revisar todas las relaciones de deuda de la empresa objetivo, prestando atención a su plazo de amortización, tipo de interés y si existen restricciones por parte de los acreedores. También deben revisarse otras cuestiones como los derechos y obligaciones contractuales entre la empresa y sus proveedores y agentes, los contratos laborales entre la empresa y sus empleados y las regulaciones sobre salarios y beneficios.
(4) También es necesario comprender los casos de litigio pasados en los que la empresa objetivo ha estado involucrada y comprender si estos casos de litigio afectarán los intereses actuales y futuros.
3. Investigación de los problemas de contabilidad financiera de la empresa objetivo. Para investigar los aspectos de contabilidad financiera de la empresa objetivo, puede contratar una empresa de contabilidad para que le ayude a completarla. El propósito de la investigación es determinar si los estados financieros proporcionados por la empresa objetivo determinada por la parte fusionante reflejan con precisión la verdadera situación de la empresa y, si se encuentran errores, requieren los ajustes necesarios a los estados financieros. A través de la investigación, también puede descubrir algunas cosas no públicas sobre la empresa objetivo, como los gastos legales de la empresa objetivo, lo que puede dar lugar a procedimientos legales no públicos. Para otro ejemplo, al analizar varias tasas de rotación (como la tasa de rotación de cuentas por cobrar, la tasa de rotación de inventario, etc.), puede descubrir si hay algún informe falso sobre el valor de la propiedad o un aumento falso en los ingresos.
En la revisión de las cuentas de activos, se debe prestar atención a si existen cuentas por cobrar irrecuperables en los libros y si se realizan provisiones adecuadas para deudas incobrables, descuentos comerciales y en efectivo, cuentas por cobrar vencidas, devoluciones de ventas. y preparación de descuentos. En el caso de inversiones de capital a largo plazo, se debe prestar atención a la situación financiera de la empresa en la que se invierte. Valoración de terrenos, edificios, equipos y activos intangibles (como patentes, marcas, fondo de comercio, etc.). ) se ajustará según el método de evaluación acordado previamente por ambas partes.
Por el lado del pasivo, deberíamos intentar identificar las deudas no registradas. Para deudas no cotizadas o no cotizadas, podemos solicitar certificación al vendedor cuando sea necesario para garantizar que, si hay deudas no cotizadas, somos responsables de ellas. Si parte de la deuda está vencida, se debe prestar especial atención al recurso judicial del acreedor y al pago de intereses adicionales, además se debe realizar una revisión tributaria para determinar el monto del impuesto a pagar y quién debe pagar el impuesto, si lo ha habido; evasión fiscal en el pasado y si hay algún impuesto a pagar. Al analizar las responsabilidades de la empresa objetivo, preste atención también a si existen promesas garantizadas de prestar a otros, ya que esto puede dar lugar a pérdidas adicionales por responsabilidad conjunta.
Además, también se debe examinar si la empresa objetivo tiene necesidades de gasto importantes en el futuro, como reubicación y ampliación de fábrica, desarrollo de nuevos productos, etc. Para las empresas objetivo involucradas en negocios internacionales, también se debe prestar atención a la revisión de las variaciones de los tipos de cambio, los controles de divisas y la repatriación de ganancias.