Cómo transformar una empresa en una sociedad anónima

1. Procedimientos de trabajo para el cambio general de la sociedad limitada

(1) Due diligence

Para proyectos de reorganización, incluye principalmente asuntos legales. desde la constitución de la sociedad limitada, naturaleza, condiciones de funcionamiento y perspectivas de desarrollo, incluyendo los siguientes aspectos:

1. La legalidad del proceso de formación del capital social

Desde el inicio de la sociedad. establecimiento de una sociedad limitada, se debe prestar atención al método de inversión (cuando se establece con efectivo, activos físicos, activos intangibles, etc.). Además de la inversión en efectivo, la inversión en activos físicos debe pasar por auditorías, evaluaciones y otros procedimientos pertinentes; la inversión en activos intangibles debe pasar por procedimientos pertinentes, como tasación técnica, evaluación, etc. La inversión en terrenos debe ser evaluada por la agencia de tasación de terrenos y confirmada por el departamento de gestión de terrenos (en esta etapa, las empresas que cotizarán en bolsa no pueden invertir en activos intangibles como marcas comerciales y fondo de comercio).

Durante el funcionamiento continuo de la sociedad limitada, se producirán ampliaciones de capital, ampliación de acciones, transmisiones patrimoniales, etc. Si los documentos legales (resoluciones de directorio y asamblea de accionistas, informes de verificación de capital, registro de cambios industriales y comerciales, etc.) están establecidos. ) está completo, y si el comportamiento es legal cada vez que cambia el patrimonio.

2. La legitimidad del proceso de formación de activos.

El proceso de formación de los principales activos operativos de una sociedad limitada durante sus operaciones en curso.

3. Información operativa

1) Autenticidad del desempeño operativo

2) Transacciones relacionadas

3) Estado del sistema financiero

4) La autenticidad de los datos financieros

En el caso de una sociedad limitada, debido a la supervisión relativamente débil, el nivel de gestión de los gerentes y el nivel del personal financiero, la autenticidad de los datos financieros es inevitable Los problemas locales, como la evasión fiscal en la mayoría de las empresas privadas, sólo pueden abordarse desde una perspectiva amplia. Los problemas específicos sólo pueden conocerse después de contratar a un contador público certificado para auditar la empresa.

5) La legalidad de las operaciones en industrias específicas. Por ejemplo, en la industria farmacéutica, si existe una licencia de producción de medicamentos, un número de aprobación de medicamentos, etc. Si la industria de bienes raíces tiene calificaciones de desarrollo inmobiliario; si las empresas de construcción de ingeniería tienen calificaciones de construcción de ingeniería; si las empresas de fabricación de equipos de comunicaciones tienen licencias de acceso a la red, etc.

6) Capacidades de I+D de la empresa y tecnologías centrales

7) Perspectivas de desarrollo empresarial

Los datos a los que se accederá deben ser datos originales.

(2) Realizar trabajos de normalización empresarial.

(3) Las empresas contratan intermediarios.

Las empresas necesitan contratar consultores financieros que sean responsables de redactar planes de reestructuración, consultar leyes y regulaciones, orientación previa a la IPO, coordinar las relaciones intermedias y producir documentos relevantes. Al mismo tiempo, se contratan contables, tasadores y abogados con formación en materia de valores para ayudar en los trabajos de reestructuración.

(4) Determinar el plan de reorganización

Bajo la dirección y coordinación del consultor financiero, discutir y demostrar el plan de reorganización con la empresa, contadores y abogados, incluidos los patrocinadores y su Determinación de los métodos de inversión, establecimiento de la estructura de capital, auditoría financiera, evaluación de activos, establecimiento del sistema financiero, enajenación de activos (incluida la desinversión de activos no operativos, enajenación de derechos de uso de la tierra, enajenación de derechos de uso de marcas, etc.), y personal y establecimiento de sistemas laborales, etc.

(5) Ampliación de capital y ampliación de acciones o transmisión de capital.

Si la empresa necesita ajustar la cantidad de capital social, número de patrocinadores, estructura patrimonial, etc. , o es necesario introducir inversores estratégicos, o implementar acciones de gestión (participación de los empleados), etc. , es necesario ampliar capital y ampliar acciones o transferir capital.

(6) Evaluación y auditoría.

Se determina la fecha base para la reorganización y la empresa es evaluada por un tasador con calificaciones en negocios de valores. Normalmente, una empresa se evalúa durante dos años. Lo mismo ocurre con las auditorías contables.

(7) Convocar al directorio y a la asamblea de accionistas para revisar asuntos de reorganización, firmar el acuerdo de patrocinio y modificar los estatutos de la empresa.

(8) Preaprobación de denominación

Acudir a la Administración de Industria y Comercio local para realizar los trámites de preaprobación de denominación de sociedad anónima. Al realizar los procedimientos de aprobación previa del nombre, se deben presentar documentos como el acuerdo de patrocinador, el formulario de solicitud de aprobación previa del nombre firmado por el presidente y las resoluciones de la junta directiva.

(9) Gestionar la constitución de acciones de propiedad estatal.

Si los accionistas de una sociedad limitada incluyen empresas de propiedad estatal o empresas controladas por el estado, deben solicitar al departamento de gestión de activos de propiedad estatal el establecimiento de acciones de propiedad estatal.

(10) Solicitud de cambio

Documentos de solicitud de reorganización después de solicitar el cambio (incluidos principalmente el acuerdo de patrocinador, los estatutos de la empresa, el informe de auditoría financiera, el informe de verificación de capital, la resolución de la junta de accionistas, resolución de la junta directiva, etc.) están todos listos.

(11) Establecimiento de una sociedad anónima

Después de la aprobación, la empresa celebra la reunión fundacional y la primera reunión de accionistas, junta directiva y junta de supervisores, y elige al presidente y determina el presidente del consejo de administración a través del informe de preparación de la empresa.

Dentro de los 30 días siguientes a la reunión de fundación, la junta directiva de la sociedad anónima deberá solicitar al departamento de administración industrial y comercial provincial el registro del establecimiento.

2. Diseño del plan de transformación de una sociedad limitada en sociedad anónima

(1) Capital social

Según el artículo 99 de la “Ley de Sociedades Anónimas”. ", responsabilidad limitada Cuando se aprueba que una empresa se convierta en una sociedad anónima de conformidad con la ley, la cantidad total de acciones convertidas será igual a los activos netos de la empresa.

Es decir, el valor liquidativo de una sociedad de responsabilidad limitada auditada por una empresa de contabilidad con calificaciones de valores en la fecha base de la auditoría es el capital social de la sociedad anónima después del cambio.

Porque en cierto punto, los activos netos de una sociedad de responsabilidad limitada no serán un número entero y el número entero generalmente se convertirá en capital. Hay dos formas de resolver cero. Una es distribuir fracciones a los accionistas y mantenerlas en los libros como un pasivo para los accionistas. La otra es incluir cero en el fondo de reserva de capital.

Lo que cabe señalar aquí es:

Si la empresa posee muchas empresas, los activos netos en el estado consolidado pueden ser inconsistentes con los activos netos en el estado de la empresa matriz. Cuando esto sucede, en la práctica, los activos netos declarados por la empresa matriz generalmente se utilizan como base para la transferencia de acciones. (No existe una disposición clara, o la menor de las dos se utilizará como base para la transferencia de acciones)

La "Ley de Sociedades" estipula que el capital registrado mínimo de una sociedad anónima es de 5 RMB millón. Cuando una sociedad anónima solicita cotizar en bolsa, el capital social total de la empresa no será inferior a 50 millones de RMB (después de la emisión) y las acciones emitidas al público representarán más del 25% del total de las acciones de la empresa. En la actualidad, el índice de emisión controlado por la Comisión Reguladora de Valores de China se sitúa generalmente entre el 25% y el 40%. Por lo tanto, el capital social cuando se establece una sociedad anónima no suele ser inferior a 30 millones de RMB.

Si los activos netos de la sociedad limitada son inferiores a 30 millones de yuanes cuando se produce el cambio general, los activos netos se pueden aumentar mediante aumento de capital y expansión de acciones.

㈡Estatuto patrimonial

La "Ley de Sociedades" estipula que los promotores pueden aportar capital en efectivo o en especie, derechos de propiedad intelectual y derechos de uso del suelo. Los objetos físicos, derechos de propiedad intelectual o derechos de uso de suelo utilizados como inversión deberán ser evaluados, verificados y convertidos en acciones. Si los promotores aportan capital con otros bienes no dinerarios, deberán obtener un certificado de propiedad u obtener la propiedad completa.

1. Activos intangibles

La inversión en activos intangibles involucra tres aspectos: derechos de uso de la tierra, marcas y fondo de comercio, tecnología patentada y tecnología no patentada.

1) Derechos de uso de la tierra

Hay cuatro formas de enajenar la tierra relacionada con los activos operativos de la empresa:

a. el departamento de tierras, obtener derechos de uso de la tierra;

B. La empresa arrienda al departamento de tierras y recursos;

C. departamento de tierras y recursos, y después de obtener los derechos de uso de la tierra, arrienda la tierra para uso empresarial (recomendamos no alquilar tanto como sea posible para evitar ajustes de ganancias y aumentar la dificultad de la revisión).

D. Una combinación de los tres métodos anteriores.

En principio, la empresa debería obtener derechos completos de uso del suelo. Si los derechos de uso del suelo se obtienen legalmente del patrocinador principal o accionista controlador mediante arrendamiento, se debe indicar claramente el plazo del arrendamiento y la forma de pago, así como el derecho de primera opción de la empresa después de su vencimiento.

2) Marcas comerciales y fondo de comercio

De acuerdo con los requisitos de la Comisión Reguladora de Valores de China, cuando se establece una sociedad anónima, las marcas comerciales relacionadas con el negocio de la sociedad anónima deben ser entró en la sociedad anónima. Si la marca pertenece al accionista mayoritario cuando se reestructura la empresa, el accionista mayoritario transferirá la marca y el fondo de comercio a la sociedad limitada de forma gratuita y no compartirá la marca y el fondo de comercio a un precio fijo. (En principio, se siguen los activos. La razón por la que enfatizamos lo gratuito es porque la contribución de estos activos intangibles se ha incluido en el desempeño operativo de la empresa. Sin los activos existentes de la empresa y los esfuerzos de la administración, estos los activos intangibles no pueden reflejar el valor, por lo que se sospecha que la fijación de precios separados perjudica los intereses de futuros accionistas públicos)

3) Derechos de propiedad industrial y tecnología no patentada

Derechos de propiedad industrial y La tecnología no patentada se diferencia del tratamiento de las marcas y el fondo de comercio. Pueden transferirse a una sociedad limitada a un precio razonable.

El importe de la inversión aportada por los promotores en forma de derechos de propiedad industrial y tecnología no patentada no podrá exceder del 25% del capital social de la empresa.

Condiciones para que una empresa pueda cotizar en el GEM:

1. Requisitos básicos para una empresa:

(1) La empresa que debe cotizar en el GEM GEM debe constituirse de conformidad con la ley. Una sociedad anónima que ha estado operando continuamente durante más de tres años. (Nota: si una sociedad de responsabilidad limitada se convierte en una sociedad de responsabilidad limitada en función del valor liquidativo contable original, el período de funcionamiento continuo se puede calcular a partir de la fecha de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada).

(2) Cotización prevista en GEM Se ha desembolsado íntegramente el capital social de la sociedad cotizada y se han completado los trámites de transferencia de los derechos de propiedad de los activos aportados por los promotores o accionistas. No existen disputas importantes sobre la propiedad de los principales activos de la empresa que planea cotizar en el GEM.

(3) Una empresa que planee cotizar en el GEM debe dedicarse principalmente a un negocio, y sus actividades de producción y operación deben cumplir con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos de la empresa, así como así como políticas industriales nacionales y políticas de protección ambiental.

(4) El negocio principal, los directores y altos directivos de la empresa que planea cotizar en el GEM no han cambiado significativamente en los últimos dos años, y el controlador real no ha cambiado.

2. Requisitos internos del estado financiero de la empresa:

(1) Rentable durante los últimos dos años consecutivos, con un beneficio neto acumulado de no menos de 10 millones de yuanes en los últimos dos. años, y continúa creciendo o Rentable en el último año, con una ganancia neta de no menos de 5 millones de yuanes, ingresos operativos de no menos de 50 millones de yuanes en el último año y una tasa de crecimiento de los ingresos operativos de no menos del 30%; en los últimos dos años. El beneficio neto se calcula como el menor entre antes y después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes; los activos netos antes de la emisión no son inferiores a 20 millones de yuanes y no hay pérdidas no recuperadas al final del último período; El capital después de la emisión no es inferior a 30 millones de yuanes.

(2) Las empresas que planean cotizar en el GEM deben tener una rentabilidad sostenida (modelo de negocio estable y estructura de variedad de productos o servicios; sin riesgos en marcas registradas, patentes y tecnologías patentadas; sin ganancias netas en el pasado año) Dependencia del cliente. )

(3) Pagar impuestos de acuerdo con la ley y todos los incentivos fiscales cumplen con las leyes y regulaciones pertinentes.

El desempeño operativo de las empresas que planean cotizar en el GEM no depende en gran medida de incentivos fiscales.

(4) No existe riesgo de deuda importante, y no existen contingencias importantes como garantías, litigios, arbitrajes, etc. que afecten la continuidad de las operaciones.

3. Requisitos de la estructura de gobierno corporativo:

(1) Las empresas que planean cotizar en el GEM tienen una estructura de gobierno corporativo sólida y han establecido una junta de accionistas y una junta directiva completas. , junta de supervisores, directores independientes, secretarios de la junta y sistemas de comités de auditoría garantizan que las instituciones y el personal relevantes puedan desempeñar sus funciones de acuerdo con la ley.

(2) Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa que cotizará en el GEM conocen las leyes y reglamentos pertinentes sobre emisión y cotización de acciones, y conocen las obligaciones y obligaciones legales de responsabilidad de la sociedad cotizada y de sus administradores, supervisores y altos directivos.

(3) El capital social de la empresa que cotizará en el GEM es claro y no existen disputas de capital importantes entre el accionista mayoritario y sus accionistas mayoritarios y controladores reales.

4. Requisitos de gestión interna de la empresa:

(1) Los activos de la empresa que cotizará en el GEM están completos, el negocio, el personal, las finanzas y la organización son independientes. , el sistema empresarial es completo y tiene la capacidad de operar directamente de forma independiente en el mercado. No existe competencia horizontal con los accionistas controladores, los controladores reales y otras empresas controladas por ellos, y no existen transacciones relacionadas que afecten gravemente la independencia de la empresa o que sean obviamente desleales.

(2) Normas contables básicas para empresas que cotizan en el GEM La preparación de los estados financieros cumple con las normas contables para empresas y los sistemas contables pertinentes, y refleja fielmente el estado financiero, los resultados operativos y el efectivo de la empresa. empresas listadas en el GEM en todos los aspectos materiales, el contador público emitió un informe de auditoría sin reservas.

(3) Las empresas que planean cotizar en el GEM tienen un estricto sistema de gestión de capital, y los accionistas mayoritarios, los controladores reales y otras empresas controladas por ellos no utilizan fondos a través de préstamos, pagos de deudas, pagos por adelantado o de otra manera la ocupación.

(4) El sistema de control interno de la empresa que cotizará en el GEM es sólido y está implementado de manera efectiva, y puede garantizar razonablemente la confiabilidad de los informes financieros de la empresa, la legalidad de la producción y las operaciones, y la eficiencia y eficacia de las operaciones de los Contadores Públicos Autorizados. Se emitirá un informe de verificación de control interno sin reservas.

(5) Los estatutos de la empresa que cotizará en el GEM han estipulado claramente la autoridad de aprobación y los procedimientos de revisión de las garantías externas, y no existen garantías ilegales para los accionistas mayoritarios, los controladores reales y otros. empresas controladas por ellos.

(6) Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad a cotizar en el GEM reúnen las calificaciones previstas en las leyes, reglamentos y normas administrativas, y no reúnen las siguientes circunstancias:

① Aquellos que han sido excluidos del mercado de valores por la Comisión Reguladora de Valores de China y todavía se encuentran en el período de prohibición;

(2) han sido castigados por la Comisión Reguladora de Valores de China en el pasado tres años, o han sido condenados públicamente por la bolsa de valores en el último año;

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③Se ha abierto un caso para investigación por parte de las autoridades judiciales por presuntos delitos o por la Comisión Reguladora de Valores de China por presuntos delitos. violaciones de leyes y reglamentos, pero aún no ha habido una conclusión clara.

(7) La empresa que planea cotizar en el GEM no ha cometido ningún acto ilegal importante que haya perjudicado los derechos e intereses legítimos de los inversores y los intereses del público en los últimos tres años. Las empresas y sus accionistas que pretenden cotizar en el GEM en los últimos tres años no han emitido valores públicamente sin la aprobación de las autoridades legales, o las actividades ilegales relevantes ocurrieron hace tres años pero aún están en curso.

(8) Los fondos recaudados por una empresa que planea cotizar en el GEM deben tener un propósito claro y aplicarse a su negocio principal. La cantidad de fondos recaudados y los proyectos de inversión deben ser compatibles con la escala de producción y operación existente, el estado financiero, el nivel técnico y las capacidades de gestión de la empresa que cotizará en el GEM.

(9) Las empresas que planean cotizar en bolsa deben establecer un sistema de almacenamiento especial para los fondos recaudados, y los fondos recaudados deben depositarse en una cuenta especial decidida por la junta directiva.