No lo firmé cuando me registré en el departamento industrial y comercial. La información de registro muestra que el accionista principal posee el 100% de las acciones y yo firmé en privado un acuerdo de capital del 15%. ¿Es válido mi capital del 15%?
1. Las disposiciones de la "Interpretación III" sobre los accionistas inactivos
(1) La "Interpretación III" define por primera vez la condición de los accionistas inactivos.
El artículo 25, párrafo 1, de la "Interpretación Tercera" estipula que "el inversionista real de una sociedad de responsabilidad limitada firma un contrato con el inversionista nominal, acordando que el inversionista real aportará capital y disfrutará de derechos de inversión, y el inversionista nominal será el accionista nominal. Si hay una disputa entre el inversionista real y el accionista nominal sobre la validez del contrato, el Tribunal Popular determinará que el contrato es válido si no hay ninguna circunstancia especificada en el artículo 52. de la Ley de Contratos.”
A partir del concepto de inversionista real se desprende de las expresiones del artículo 25 que en la “Interpretación III”, los accionistas durmientes se definen como personas externas que gozan del derecho a. aportan capital por relaciones contractuales, y sus derechos de aportación de capital se obtienen en función de la relación contractual con el inversor nominal, es decir, el accionista destacado y no de su relación accionarial con la empresa. La elección de los títulos de "inversor real" e "inversor nominal" refleja en realidad el reconocimiento legal de la condición de "accionista oculto", es decir, que disfruta de los derechos a la renta debido a su aportación real de capital, pero no es accionista. de la empresa y, por lo tanto, no disfruta de los derechos a excepción de otros derechos de los accionistas distintos de los ingresos, como el derecho a participar en la toma de decisiones importantes, el derecho a seleccionar administradores y el derecho a ejercer derechos de voto, etc.
(2) La base para que los accionistas anónimos obtengan ingresos por inversiones y la identificación de pruebas en litigios.
El segundo párrafo del artículo 25 de la “Interpretación III” estipula que “si surge una controversia entre el inversionista real y el accionista nominal mencionada en el párrafo anterior respecto de la propiedad de los derechos de inversión, el inversionista real deberá utilizar el cumplimiento real de sus obligaciones de aportación de capital como motivo. Si el accionista nominal reclama derechos contra el accionista nominal, el tribunal popular no lo apoyará si el accionista nominal niega los derechos del inversor real sobre la base de la lista de accionistas de la empresa y la autoridad de registro de la empresa."
De acuerdo con lo dispuesto en este párrafo, se puede observar que la base para que los accionistas anónimos obtengan ingresos por inversiones es su contribución real a la empresa. Por lo tanto, en los litigios sobre la titularidad de derechos e intereses de inversión, corresponderá al accionista inactivo la carga de la prueba de la existencia de una relación contractual con el accionista notorio y del cumplimiento de la obligación efectiva de aporte de capital, entre ellas, la escrita. El contrato firmado entre el accionista inactivo y el accionista conocido es la prueba clave. El accionista famoso debe prestar atención a proporcionar pruebas relevantes para demostrar que él es el inversionista real, y la relación legal con el accionista conocido es una relación de capital. en lugar de una relación de préstamo. Sin embargo, un accionista significativo no puede utilizar su aparente posición accionaria como defensa. Para obtener derechos de inversión, los accionistas destacados deben demostrar que no existe ninguna relación accionarial entre ellos y los accionistas inactivos.
(3) La relación interna y externa entre los accionistas inactivos y la empresa
El artículo 25, párrafo 3, de la "Interpretación Tercera" estipula: "El inversor real no ha revelado a más de la mitad de los demás accionistas de la empresa. Si la empresa acuerda cambiar sus accionistas, emitir un certificado de aportación de capital, registrarlo en la lista de accionistas, registrarlo en los estatutos de la empresa y registrarlo ante la autoridad de registro de la empresa, el El tribunal popular no lo apoyará. "
Se desprende de las disposiciones de este párrafo que, para obtener las calificaciones de los accionistas, los accionistas inactivos deben seguir los procedimientos de transferencia externa de acciones, que sean consistentes con la identificación. de accionistas inactivos. La explicación 3 define a los accionistas inactivos como personas ajenas a la empresa y no como accionistas de la misma. Por lo tanto, en términos generales, los accionistas que participan en el gobierno corporativo y ejercen sus derechos y obligaciones todavía se denominan accionistas. Sin embargo, si el accionista anónimo y el accionista designado acuerdan mediante un contrato cómo ejercer los derechos de los accionistas y de voto y obtener el consentimiento de otros accionistas, creo que es más apropiado considerarlo válido dentro de la empresa.
El artículo 27 de la "Tercera Interpretación" estipula: "Los acreedores de una empresa exigen a los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas que asuman una responsabilidad de compensación suplementaria por la parte impaga de las deudas de la empresa por no haber cumplido con sus obligaciones". obligaciones de aportación de capital Accionistas Si el Tribunal Popular plantea una defensa basándose en que es sólo un accionista nominal y no un inversor real, el Tribunal Popular no la apoyará
Si el accionista nominal reclama una compensación. el inversor real después de asumir la responsabilidad de la indemnización de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, el Tribunal Popular no lo apoyará "
Este artículo estipula la relación de derechos y deudas de acreedores entre accionistas inactivos, accionistas inactivos y. terceros de la empresa, es decir, de acuerdo con los principios de externalidad y apertura determinados por la ley de sociedades. Con el fin de proteger plenamente a los acreedores de la empresa, los accionistas inactivos se identifican como accionistas inactivos y pueden recuperar de ellos una compensación. reembolso. Esta disposición es una confirmación de los estándares y principios del juicio en derecho corporativo formados en la práctica judicial, y también es una comprensión relativamente consistente entre los círculos teóricos del derecho corporativo.
En segundo lugar, restricciones a la transferencia de capital por parte de accionistas mayoritarios
El artículo 26 de la “Interpretación III” establece que “el accionista nominal transfiere, pignora o de cualquier otra forma dispone del patrimonio registrado en su "Si el inversionista real solicita que la enajenación del capital sea inválida alegando que tiene derechos reales sobre el capital, el tribunal popular puede referirse a las disposiciones del artículo 106 de la Ley de Propiedad y enajenar el capital al valor nominal. Si el inversionista real causa pérdidas y solicita que el accionista nominal asuma la responsabilidad de la compensación, el tribunal popular debe apoyarlo "
Se puede ver que el tribunal consideró la enajenación del capital por parte de un accionista importante. una eliminación no autorizada. El accionista inactivo disfruta realmente del derecho a disponer de acciones en función de su aportación de capital real, y el accionista registrado deberá obtener el consentimiento del accionista inactivo. Si un accionista de renombre enajena acciones sin consentimiento, se considerará que no tiene derecho a enajenarlas. Sin embargo, si el cesionario considera que los accionistas destacados tienen derecho a disponer de las acciones con base en el registro industrial y comercial y la lista de accionistas, el cesionario deberá adquirir el patrimonio de buena fe. En este caso, el accionista inactivo sólo puede exigir al accionista destacado que compense sus pérdidas con base en el contrato de participación con el accionista destacado.
Cuando los accionistas anónimos viven entre bastidores, deben prever el riesgo de que los accionistas famosos se deshagan de sus acciones de forma privada. La separación de los derechos de propiedad y posesión conducirá inevitablemente a un control débil del propietario sobre los derechos de posesión. Si bien los accionistas anónimos disfrutan de los beneficios del anonimato, también tienen que asumir los riesgos del anonimato. Los accionistas ocultos pueden estipular un alto coste por incumplimiento a través de un contrato, de modo que los accionistas públicos no se atrevan a imponer sanciones privadas.
Tres. Cuestiones a las que se debe prestar atención en la práctica jurídica corporativa
En la práctica judicial, al aplicar las disposiciones pertinentes de la "Interpretación III" para resolver el problema de la participación anónima, se debe prestar especial atención a los siguientes aspectos :
(1) Cuestiones relacionadas con la participación de los accionistas inactivos en el gobierno corporativo
En principio, los accionistas inactivos solo disfrutan del derecho a los ingresos por inversiones y no participan en la operación y gestión de la empresa. Sin embargo, en la práctica, los accionistas inactivos participan en las operaciones de la empresa, a veces incluso el propio controlador de la empresa. En este momento, no creo que se pueda generalizar si el comportamiento de gestión de los accionistas inactivos en la empresa es inválido. Como se mencionó anteriormente, si otros accionistas de la empresa conocen y están de acuerdo con el comportamiento de gestión del accionista inactivo, es más apropiado reconocer que el comportamiento es efectivo dentro de la empresa.
Como controlador real de la empresa, los accionistas inactivos también pueden asumir otros riesgos legales además de los riesgos de ingresos por inversiones mientras participan en la operación y gestión de la empresa. Por ejemplo, los artículos 1 y 2 de las "Interpretaciones del Tribunal Popular Supremo y de la Fiscalía Popular Suprema sobre varias cuestiones relativas a la aplicación específica de las leyes en la tramitación de casos penales que ponen en peligro la seguridad de la producción minera" estipulan que los controladores e inversores reales involucrados en la gestión de las minas de carbón También debería asumir la responsabilidad penal por los accidentes de seguridad en las minas de carbón. Si un accionista anónimo de una empresa minera de carbón tiene un comportamiento de gestión real o control real sobre la mina de carbón, no se puede determinar que no sea accionista o accionista de la empresa.
Por lo tanto, si los accionistas anónimos desean participar en la operación y administración de la empresa, lo mejor es convertirse en accionista de la empresa mediante la transferencia de capital y administrar la empresa ejerciendo los derechos de los accionistas. Incluso si no desea convertirse en accionista de la empresa, debe estipular claramente en el acuerdo de participación con accionistas destacados si participar, cómo participar en el gobierno corporativo y si divulgarlo a otros accionistas de la empresa, para reducir riesgos legales y evitar disputas.
(2) Pruebas de litigio
La base para que los accionistas anónimos obtengan derechos de inversión es su contribución de capital real, y la contraparte del contrato es un accionista destacado. En los litigios, los materiales de respaldo relevantes que pueden mostrar la contribución real de capital de la empresa y el acuerdo sobre los derechos y obligaciones entre los accionistas inactivos y los accionistas destacados son pruebas clave. Además, en disputas sobre la enajenación de acciones por parte de un accionista destacado, el accionista inactivo también debe demostrar que el cesionario sabe que el accionista destacado no tiene derecho a disponer de las acciones.
Para proteger sus propios derechos e intereses, los accionistas inactivos deben firmar un acuerdo formal por escrito con los accionistas inactivos y prestar atención a conservar las facturas y la información relevantes que indiquen la identidad de sus inversores reales. En los litigios, para aquellos accionistas inactivos que no tienen una relación contractual clara ni derechos y obligaciones específicos (es decir, accionistas inactivos atípicos en la teoría del derecho corporativo), es difícil que su estatus de accionista inactivo y sus derechos de inversión estén protegidos por la ley.
La "Tercera Interpretación" estipula por primera vez las calificaciones de los accionistas inactivos y algunas cuestiones que deben resolverse urgentemente en la práctica, estandarizando el comportamiento de los accionistas inactivos durante mucho tiempo y proporcionando una base clara para los juicios judiciales. La práctica del derecho corporativo tiene implicaciones importantes.