Cómo evitar el salto colectivo de empleo en fusiones y adquisiciones corporativas(1) La planificación fiscal se puede dividir en tres etapas en el diseño del modelo de fusiones y adquisiciones: análisis temprano, implementación a medio plazo y ejecución tardía. -integración escénica. El análisis preliminar es particularmente importante porque una vez firmado el acuerdo de adquisición, el proceso es irreversible independientemente de si el resultado es bueno o malo. Por ejemplo, Changhong adquirió Thomson de Francia. Una vez completada la adquisición, se descubrió que la tecnología CRT de Thomson estaba desactualizada y Thomson tenía un enorme agujero negro de deuda. Pero en ese momento, Changhong también estaba indefenso. Las fusiones y adquisiciones fallidas provocaron que Changhong sufriera enormes pérdidas. Todo esto se debe a problemas importantes con el análisis previo de fusiones y adquisiciones y la diligencia debida. El análisis y la investigación iniciales evaluaron primero cuidadosamente el valor del objetivo adquirido y si se puede integrar con éxito después de la fusión. Aunque la fusión "Snake Swallows Elephant" es emocionante, puedes imaginar lo difícil que es para una serpiente digerir un elefante. Como dijo Liu Chuanzhi, quien adquirió IBM, en vísperas de la adquisición: "Si lo haces bien, lo harás". Llega al cielo en un solo paso. Si no lo haces bien, irás al cielo. "Muere". Luego están los riesgos de control, los riesgos operativos, los riesgos de responsabilidad de activos, etc. En China, el riesgo de responsabilidad es particularmente importante (incluidos los pasivos contingentes). Las estadísticas muestran que la mayoría de las fusiones y adquisiciones han resultado infructuosas, pero también hay algunas empresas con una mayor tasa de éxito, como Lu del Grupo Wanxiang. Al realizar fusiones y adquisiciones, debe aprender a realizar análisis previos a las fusiones y adquisiciones. En definitiva, hay que hacer bastantes deberes en el análisis antes de fusiones y adquisiciones. Las fusiones y adquisiciones se pueden dividir aproximadamente en tres categorías. El primer tipo son las fusiones y adquisiciones verticales, que se extienden al upstream y downstream de la industria, como la adquisición de Kelon por parte de Greencool; el segundo tipo son las fusiones y adquisiciones horizontales de pares, como la adquisición de CIFA por parte de Zoomlion; el tercer tipo son las fusiones y adquisiciones transfronterizas, como como la adquisición por parte de Lenovo de fabricantes de teléfonos móviles. El propósito de las fusiones y adquisiciones es diferente, todas son para mantener el suministro de materias primas. Por supuesto, muchas fusiones y adquisiciones en el mercado de capitales actual tienen como objetivo crear conceptos y aumentar los precios de las acciones. Por supuesto, algunas tienen múltiples propósitos y algunas se deben a una "naturaleza humana insuficiente". Después de seleccionar una M&A, ¿cómo diseñar el modelo de M&A? ¿Comprar activos, comprar acciones, separarse mediante fusión o reestructurar deuda? Lo primero a considerar es cómo lograr el propósito de las fusiones y adquisiciones, seguido de la prevención de riesgos y luego la planificación fiscal. Por ejemplo, si la empresa A quiere controlar la empresa B que cotiza en bolsa, solo puede controlar el capital de la empresa B o la empresa matriz de su accionista mayoritario. La adquisición de activos no puede lograr el propósito de la fusión y la adquisición, incluso si el gasto fiscal generado por el activo. La adquisición es pequeña, no adoptará este método. La segunda consideración es la prevención de riesgos. Los riesgos aquí incluyen principalmente riesgos de disputas sobre activos y acciones, riesgos de sanciones administrativas, riesgos de problemas con los empleados, riesgos de litigios y riesgos de deuda. A la hora de adquirir activos es necesario investigar si existen defectos en los mismos, como por ejemplo si existe hipoteca, si se ha transferido la propiedad, si existen reclamaciones de terceros, etc. Las adquisiciones de acciones deben centrarse en investigar los casos de litigio que tiene la empresa, si existen sanciones administrativas y una gran cantidad de riesgos de deuda desconocidos. Además, los problemas de los empleados también son un tema que necesita atención. Si no se soluciona bien, afectará a la integración de fusiones y adquisiciones. Los empleados "al estilo chino" deben prestar atención tanto a la adquisición de activos como a la adquisición de acciones, identificar los puntos de riesgo y luego utilizar el diseño de fusiones y adquisiciones para evitar riesgos al máximo. Finalmente, cuando se puede lograr el propósito de adquisición y controlar los riesgos, se puede llevar a cabo una planificación fiscal para controlar los costos fiscales. La planificación de la evasión fiscal debe resolver primero el problema de qué parte está planificando, si el comprador o la parte adquirida, o se minimiza la carga fiscal general (la búsqueda de minimizar la carga fiscal general bajo el mismo control). Este artículo toma como punto de partida de la planificación la elusión fiscal del adquirente. Las razones son las siguientes: en primer lugar, el "vendedor" paga impuestos, es decir, el adquirente tiene la mayor carga fiscal en la adquisición; en segundo lugar, el adquirente a menudo aumenta el precio de venta debido a los elevados impuestos y transfiere parte del impuesto al comprador; adquiridor. Así pues, hasta cierto punto, se puede decir que la elusión fiscal para el adquirente también es una elusión fiscal para el adquirente. Por supuesto, en algunos casos, habrá el efecto de "ahorrar impuestos por un lado y sufrir pérdidas por el otro". En este caso, el adquirente debe prestar más atención. Las adquisiciones se dividen principalmente en adquisiciones de acciones y adquisiciones de activos, que implican la cuestión de cuánto comprar. Por ejemplo, comprar todas las acciones de toda la empresa es una adquisición y comprar el 25% de las acciones de la empresa es una adquisición. Según el artículo 1 del “Aviso de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre varias cuestiones relativas al tratamiento del impuesto sobre la renta de las empresas en actividades de reorganización empresarial” del Ministerio de Finanzas, “la adquisición de capital se refiere a una transacción en la que una empresa compra acciones de otra empresa para controlar la empresa adquirida ". Se puede ver que el criterio para la adquisición de capital es si se "controla" la empresa, y la proporción específica varía. En el mercado secundario, muchos grandes accionistas sólo pueden controlar más del 20% de la junta de accionistas y del consejo de administración de la empresa. Esto, por supuesto, está relacionado con el proceso de toma de decisiones de las sociedades anónimas en la "Ley de Sociedades". La decisión de la junta de accionistas se basó en la votación de los "accionistas presentes en la junta" y no de todos los accionistas, pero esto también estuvo relacionado con el hecho de que algunos pequeños y medianos accionistas renunciaron a sus derechos. La siguiente tabla muestra los impuestos derivados de adquisiciones de activos y adquisiciones de patrimonio.
Como puede verse en la tabla anterior, las adquisiciones de activos generan impuestos más elevados y la adquirida enfrenta una mayor presión fiscal, pero esto no puede usarse para juzgar que las adquisiciones de acciones son mejores que las adquisiciones de activos. Como se mencionó anteriormente, el adquirente opta por considerar la realización del propósito de la adquisición y el control del riesgo de adquisición. En algunos casos, la adquisición de capital no se puede lograr, como cuando la empresa adquirida es una sociedad. (2) Introducción a las políticas fiscales preferenciales de fusiones y adquisiciones Los principales tipos de impuestos involucrados en esta adquisición son los siguientes. Dado que los impuestos adicionales, el impuesto de timbre y el impuesto sobre escrituras son relativamente simples, no los discutiremos en este artículo por el momento. (1) Impuesto comercial Artículo 1 del "Reglamento del Impuesto Comercial" Las unidades y las personas que brindan servicios laborales, transfieren activos intangibles o venden bienes raíces dentro del territorio de la República Popular China son contribuyentes del impuesto comercial y pagarán el impuesto comercial de acuerdo con estas regulaciones. De acuerdo con las regulaciones fiscales comerciales actuales de mi país, el impuesto comercial se aplica en función del monto de la transacción de servicios laborales, activos intangibles y bienes raíces, y sus contribuyentes son diferentes del impuesto sobre escrituras. El contribuyente del impuesto sobre la escritura es el cesionario, es decir, el cesionario de los derechos de propiedad del terreno o de la casa, mientras que el contribuyente del impuesto sobre las empresas es el "vendedor", que desempeña un papel diferente en la planificación fiscal. Según el "Anuncio sobre el Impuesto Empresarial Relacionado con la Reorganización de Activos de los Contribuyentes", durante el proceso de reorganización de activos, los contribuyentes transfieren todo o parte de sus activos físicos y derechos, deudas y servicios relacionados a otras unidades y entidades a través de fusiones, escisiones, ventas , reemplazos, etc. El comportamiento personal no entra dentro del alcance de la recaudación de impuestos comerciales, incluida la transferencia de bienes raíces y derechos de uso de la tierra, y no se recauda ningún impuesto comercial. Por ejemplo, desde 2003, Sinopec Group Industrial Co., Ltd. ha establecido múltiples departamentos de proyectos de oleoductos en Guangdong, Shandong y otros lugares, responsables de la operación y gestión de los oleoductos dentro de Sinopec Group. Sinopec Group Sales Industry tiene la intención de transferir los derechos de propiedad del departamento del proyecto del oleoducto refinado mencionado anteriormente a Sinopec Corp., "Aviso de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre cuestiones de impuestos comerciales relacionados con la transferencia de derechos de propiedad de El Departamento de Proyectos de Oleoductos Refinados de Sinopec Group Sales Industry Co., Ltd." (Carta de Impuestos Nacionales 2002165) estipula que el comportamiento de transferencia mencionado anteriormente no cae dentro del alcance de la recaudación de impuestos comerciales y no se recaudará ningún impuesto comercial. (2) Impuesto al valor agregado El artículo 1 del "Reglamento del Impuesto al Valor Agregado" estipula que las unidades y las personas que venden bienes o brindan servicios de procesamiento, reparación y reparación e importan bienes dentro del territorio de la República Popular China son contribuyentes del IVA y deberá pagar el IVA de conformidad con este Reglamento. Según las regulaciones, siempre que haya "valor agregado" en la venta de bienes y la prestación de servicios de procesamiento y reemplazo en China, se deben pagar impuestos al Estado. Según el "Anuncio sobre cuestiones relativas al Impuesto al Valor Agregado en la Reorganización de Activos de los Contribuyentes", "Durante el proceso de reorganización de activos, los contribuyentes transfieren todo o parte de sus activos físicos y activos relacionados a otras unidades e individuos mediante fusiones, escisiones, ventas, reemplazos, etc. Los bonos, deudas y servicios no entran dentro del alcance del IVA, y la transferencia de bienes involucrados no está sujeta al IVA, es decir, si una empresa transfiere sus créditos, deudas y fuerza laboral relacionados al mismo. En el momento de la transferencia de activos, no necesita pagar el IVA. Sin embargo, la reducción o exención del IVA implicará que el comprador no podrá obtener una factura con IVA, y el comprador no podrá deducir el impuesto soportado la próxima vez que transfiera activos. En realidad, el IVA se transfiere al comprador, por lo que los compradores deben tener cuidado al respecto. (3) Impuesto sobre el valor añadido de la tierra En el entorno económico actual, las empresas son valiosas principalmente por su tierra. Cuando el impuesto al valor agregado de la tierra es alto, las empresas de reventa de tierras a menudo se quedan estupefactas, pero la tasa del impuesto al valor agregado de la tierra en China es progresiva. Mientras el valor de la tierra se aprecie más del 200%, el gobierno cobrará el 60% del valor agregado. Sin embargo, según el "Aviso del Ministerio de Finanzas de la República Popular China y de la Administración Estatal de Impuestos sobre varias cuestiones específicas relativas al impuesto al valor agregado de la tierra" (Caishui [1995] No. 48), la adquisición de tierras mediante fusiones es También es una forma de evitar elevados aumentos del impuesto a la tierra, pero requiere asumir todos los activos y pasivos. El costo debe sopesarse cuidadosamente en este punto. (4) Impuesto sobre la renta empresarial En cuanto a la planificación del impuesto sobre la renta, todo el mundo está discutiendo el Documento N° 59 y el Documento N° 4 emitidos por el Ministerio de Finanzas y la Administración Estatal de Impuestos, pero no muchos entienden realmente las estimaciones. Es innegable que los dos artículos anteriores son realmente oscuros y difíciles de entender, pero si quieres entender la evasión fiscal, debes leerlos. El aplazamiento del impuesto sobre la renta no tiene nada que ver con el objetivo de la adquisición. El impuesto sobre la renta se puede aplazar tanto para adquisiciones de activos como para adquisiciones de capital. La clave está en la forma de pago por parte del adquirente. Siempre que se cumplan las cinco condiciones enumeradas en este artículo y el índice de pago de capital alcance el 85%, se puede diferir el pago del impuesto sobre la renta (aquí se puede explicar que muchas empresas que cotizan en bolsa pagan en forma de capital más efectivo, y el pago de capital La proporción es generalmente tan alta como 85%). La forma de pago de acciones incluye en este caso el pago de acciones de sus filiales holding, así como la colocación privada de empresas cotizadas en la empresa adquirida. Cuando se utilizan impuestos especiales para abordar el aplazamiento del impuesto sobre la renta, se debe prestar atención a la cuestión de la transferencia de carga fiscal. Aquí usaré un caso de otros para ilustrar.