Contrato de prenda de acciones
1. Concepto y características jurídicas del contrato de prenda de acciones. Un contrato de prenda de acciones se refiere a un acuerdo alcanzado entre un deudor o un tercero y un acreedor para utilizar acciones legalmente transferibles de una sociedad de responsabilidad limitada. garantía de los derechos del acreedor. Puede ser un contrato escrito separado, incluyendo cartas, faxes, etc. con carácter de garantía entre las partes, o puede ser una cláusula de garantía en el contrato principal.
El contrato de prenda de acciones tiene las siguientes características jurídicas:
(1) El servicio único es gratuito. El acreedor y el pignorante no tienen derechos ni obligaciones entre sí. El acreedor principal es sujeto de derechos en el contrato de prenda de acciones. El pignorante sólo tiene obligaciones de prenda en el contrato de prenda de acciones y no disfruta de los derechos correspondientes; el acreedor sólo disfruta de derechos y no asume ninguna obligación correspondiente hacia el pignorante. Incluso si el deudor pignorante obtiene el derecho de recurso para cumplir la deuda principal, sólo puede recuperarla del deudor principal.
(2) Complementariedad. Debe existir una condición previa para que el pignorante cumpla con la deuda principal, es decir, que la deuda principal no se cumpla. Si el plazo de ejecución de la deuda principal aún no ha expirado o el deudor principal ha comenzado a cumplirla, el acreedor prendario no tiene derecho a vender o transferir las acciones del pignorante para hacer efectivos sus derechos de acreedor.
(3) Dependencia. El contrato de prenda de acciones se basa en la existencia jurídica del contrato principal, tiene como objetivo asegurar la ejecución del contrato principal, y desaparece con la devolución, compensación y exención de los derechos del acreedor principal.
(4) Prioridad de pago. El objetivo de un acreedor que constituye una prenda sobre sus derechos de acreedor es garantizar la realización de sus derechos de acreedor y la seguridad de sus intereses patrimoniales. Debido al establecimiento de este tipo de protección de los derechos del acreedor, cuando el deudor no puede cumplir con la deuda, el acreedor debe tener prioridad sobre la deuda no garantizada.
(5)Registro. Al celebrar un contrato de prenda de acciones, la prenda deberá inscribirse en el registro de accionistas y surtirá efectos a partir de la fecha de su inscripción. Ésta es la característica jurídica más evidente que distingue un contrato de prenda de acciones de otros contratos de prenda de derechos.
Dos. Confirmación de la validez del contrato de prenda sobre acciones En la práctica judicial, la confirmación correcta de la validez del contrato de prenda sobre acciones es un requisito previo para resolver las disputas sobre contratos de prenda sobre acciones. Sólo determinando correctamente si el contrato de prenda de acciones es válido se podrán aclarar los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes del contrato. Si el contenido de un contrato de prenda de acciones no viola las leyes, reglamentos e intereses públicos sociales, se considerará un contrato válido; en caso contrario, se considerará inválido;
En la práctica, deben considerarse inválidas las siguientes situaciones:
(1) Un contrato de prenda de acciones en el que el contrato principal es inválido. La prenda de acciones es una forma de garantía del contrato principal y se basa en la existencia legal del contrato principal. Dado que los derechos del acreedor en el contrato principal son ilegales, los derechos y obligaciones acordados entre el deudor y el acreedor ciertamente no pueden ser protegidos por la ley.
(2) Un contrato de prenda de acciones que no haya sido discutido y aprobado por la asamblea de accionistas. Esto está determinado por las características de una sociedad de responsabilidad limitada. Una sociedad de responsabilidad limitada es una empresa conjunta y la base crediticia de sus actividades operativas reside en el crédito personal de los accionistas. Si se pignoran acciones, es posible cambiar de accionistas y dañar la base crediticia de la empresa. El párrafo 3 del artículo 78 de la "Ley de Garantía" y el artículo 35 de la "Ley de Sociedades" estipulan claramente que si un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada pignora sus acciones, el accionista no puede tomar una decisión independiente. La decisión debe ser discutida y decidida. por la asamblea de accionistas y aprobado por todos los socios si más de la mitad de los accionistas están de acuerdo, en caso contrario el contrato de prenda de acciones será inválido.
(3) Prenda de acciones que no estén inscritas en el registro de accionistas. El artículo 36 de la "Ley de Sociedades" estipula: "Después de que un accionista transfiera su aporte de capital de conformidad con la ley, la empresa registrará el nombre, la dirección y el monto del aporte de capital transferido en el registro de accionistas". de acciones en una sociedad de responsabilidad limitada. Sin perjuicio de las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades sobre transferencias de acciones, cuando un accionista pignore acciones, el nombre, la dirección y el importe de la prenda se inscribirán en el registro de accionistas. El pignorante entrega el certificado de aporte de capital al acreedor prendario, y el contrato de prenda surtirá efectos a partir de la fecha en que la prenda sobre acciones se inscriba en el registro de accionistas. De lo contrario, el derecho de prenda no se establecerá de conformidad con la ley y el contrato de prenda seguramente quedará inválido.
(4) Contrato de prenda de acciones en el que el pignorante pignora acciones que no le pertenecen.
El bien pignorado es la totalidad o parte de las acciones que posee el pignorante en la sociedad de responsabilidad limitada. De lo contrario, el contrato de prenda de acciones no será válido.
En tercer lugar, la realización de derechos de prenda en disputas sobre contratos de prenda de acciones.
(1) Manejo de contratos de prenda de acciones inválidos. Un contrato de prenda de acciones inválido no es jurídicamente vinculante desde el momento de su celebración y, por tanto, no pueden producirse las consecuencias jurídicas esperadas por las partes. Cuando el deudor no cumple con sus deudas, el acreedor no tiene derecho a disfrutar de prioridad en el pago de las acciones del pignorante y debe devolverlas al pignorante para restaurarlas a su estado original de propiedad. Las pérdidas económicas causadas por un contrato de prenda de acciones inválido serán soportadas por el responsable conforme al principio de culpa.
(2) Tramitación de controversias sobre contratos de prenda de acciones vigentes.
1. Si el deudor cumple la deuda antes de la expiración del plazo de ejecución de la deuda o el pignorante paga anticipadamente los derechos del acreedor garantizado, el acreedor prendario deberá devolver el certificado de aportación de capital al inversor y al acreedor prendario. También deberá explicar a la empresa la condición. La sociedad cancelará las prendas inscritas en el registro de accionistas y se extinguirá el derecho de prenda.
2. Si al vencimiento del plazo de cumplimiento de la deuda no se hubieran liquidado los derechos de acreedor del acreedor prendario, las acciones quedarán pignoradas para liquidar los derechos de acreedor. Sin embargo, la "Ley de Garantía" de mi país no estipula cómo realizar la promesa de acciones. Generalmente, se deben adoptar los siguientes métodos:
Primero, el método de negociación voluntaria. Es decir, el acreedor prendario y el pignorante pueden llegar a un acuerdo en el contrato de prenda sobre cómo realizar la prenda, o pueden llegar a un acuerdo cuando la deuda está vencida y no pagada, y el tribunal popular tomará una decisión basada en el acuerdo entre las dos partes.
Sin embargo, el acuerdo entre las partes debe cumplir las siguientes condiciones:
En primer lugar, el acuerdo entre el pignorante y el acreedor prendario debe ser completamente voluntario y debe ser la verdadera expresión de la intención de ambas partes;
En segundo lugar, el contenido del acuerdo no perjudica los intereses públicos del país y de la sociedad;
En tercer lugar, el contenido del acuerdo debe ser legal y no debe violar la ley.
En segundo lugar, método de ejecución. Si el acreedor prendario y el pignorante no llegan a un acuerdo sobre el método de realización de la prenda sobre acciones o no pueden llegar a un acuerdo, el acreedor prendario puede solicitar la ejecución al Tribunal Popular. Dado que las acciones son una especie de derecho de propiedad, pueden ser objeto de ejecución. Durante la ejecución, el Tribunal Popular podrá adoptar los métodos de descuento, subasta o venta de acciones. Independientemente del método que se adopte, se debe notificar a la sociedad de responsabilidad limitada para que registre los resultados de la ejecución judicial en el registro de accionistas. La empresa no podrá negarse después de recibir la notificación del tribunal.