Comparación de modelos de cotización generales de empresas centrales
Las "dos etapas" son primero despojarse de la custodia y luego salir a bolsa en su conjunto.
Los "cuatro modelos" son el modelo A H, el modelo de adquisición inversa de la empresa matriz, el modelo de fusión bursátil y el modelo IPO de bolsa. Actualmente, los “cuatro modelos” se utilizan en el mercado de capitales. Es decir, una vez que la empresa del grupo estatal completa la reforma de las sociedades anónimas, emite directamente acciones A y H al mismo tiempo, lo que constituye una cotización general de la persona jurídica. Este modelo requiere que el negocio principal de la empresa del grupo sea claro y concentrado y que la calidad de los activos sea buena. Primero, deshacerse adecuadamente de una pequeña cantidad de activos no operativos y activos improductivos, y luego incluir directamente la empresa en la oferta pública inicial después de la reforma de las acciones con múltiples inversores. La adopción de este modelo de cotización simultánea en diferentes mercados hará que el mercado en el que depende la empresa sea más estandarizado y estricto, lo que favorece la mejora del gobierno corporativo.
El representante típico del modelo de cotización general A H es el Banco de China. Para salir a bolsa con éxito en su conjunto, el Banco de China llevó a cabo una serie de reformas de la estructura de gobierno corporativo y reestructuración: en febrero de 2003, el gobierno chino inyectó 22.500 millones de dólares al Banco de China, y posteriormente el Banco de China llevó a cabo una gran inversión. reestructuración financiera a gran escala a finales de junio de 2004, la enajenación de activos dudosos se completó básicamente y el índice de préstamos dudosos cayó de 16,29 a principios de año a 5,46 a finales de junio de 2004. , se transformó en Bank of China Co., Ltd., heredando íntegramente los activos, pasivos y todos los negocios del Bank of China. Central Huijin Investment Co., Ltd. ejerce los derechos y obligaciones de los inversores de conformidad con la ley en nombre del Estado. En 2005, introdujimos inversores estratégicos extranjeros como Royal Bank of Scotland, Temasek y UBS Group, y vendimos el 25% del capital del banco. Esta serie de reformas ha aclarado la estructura de gobierno corporativo del Banco de China, ha mejorado el nivel de gobierno corporativo y ha mejorado continuamente la calidad de los activos operativos, sentando una buena base para la cotización general de las acciones A y H. El 1 de junio y el 12 de junio de 2006, el Banco de China emitió 25.568.590.000 acciones H y 6.493.506.000 acciones A en Hong Kong y Shanghai respectivamente, logrando la cotización general del modelo A H. Es decir, mediante la adquisición inversa de los activos y negocios de la matriz a través de la filial cotizada controladora, se logra la cotización global del negocio principal de la matriz. Hay dos tipos principales: el modelo de adquisición inversa de capital privado y el modelo de adquisición inversa con financiación propia.
El representante del modelo de colocación privada y adquisición inversa es WISCO Group. Su plan de emisión se puede resumir como "emisión pública dirigida". En junio de 2004, WISCO (subsidiaria que cotiza en bolsa, nombre completo Wuhan Iron and Steel Co., Ltd.) emitió 654.3802 millones de acciones de personas jurídicas de propiedad estatal para WISCO Group (empresa matriz, nombre completo Wuhan Iron and Steel Group Corporation), y no emitió ninguna más de 800 millones de acciones al público y luego utilizar los fondos recaudados para adquirir todos los activos operativos de acero no cotizados de la empresa del grupo, logrando la cotización general del principal negocio siderúrgico del grupo. Como se muestra en la Figura 1, la cotización general del Grupo WISCO se puede dividir en tres pasos: primero, la empresa matriz vende activos operativos, segundo, la subsidiaria que cotiza en bolsa emite acciones de personas jurídicas de propiedad estatal a la empresa matriz y acciones públicas al público; ; tercero En el primer paso, la filial que cotiza en bolsa utiliza los fondos recaudados para comprar los activos operativos de la empresa matriz y realiza la cotización general del negocio principal.
El representante del modelo de adquisición inversa de fondos propios es ChinaSoft Group (nombre completo cosix). Inicialmente, ChinaSoft Group se deshizo de sus activos improductivos y otros activos que no eran adecuados para formar parte de ChinaSoft (nombre completo ChinaSoft Network Technology Co., Ltd.) junto con los pasivos relacionados con su empresa matriz CEIC (nombre completo China Electronics Industry Engineering Corporation). ), y transfirió a CEIC las 465 acciones de Chinasoft que poseía 438 0,83. En marzo de 2006, después de que Chinasoft adquiriera los activos de ChinaSoft Group con sus propios fondos (en ese momento, los activos netos de Chinasoft eran de 459,6 millones de yuanes, y los activos netos del adquirido Chinasoft Group eran de solo 54,8 millones de yuanes, y ya no necesitaba recaudar fondos). del mercado de valores), Chinasoft cambió su nombre a China Software and Services (Group) Co., Ltd. (conocido como China Software), y ChinaSoft Group canceló su condición de persona jurídica. Se trata de absorber y fusionar empresas que cotizan en bolsa con el mismo controlador real mediante el intercambio de acciones para completar la cotización general de la empresa.
Este modelo es adecuado para que dos (o más) empresas hermanas que cotizan en bolsa que pertenecen a la misma empresa del grupo y tienen vínculos comerciales estrechos en industrias horizontales o cadenas industriales verticales upstream y downstream implementen fusiones por absorción o nuevas fusiones.
El representante de este modelo de fusiones y adquisiciones es el Grupo Embry. Para reducir la competencia horizontal y las transacciones relacionadas entre sus empresas que cotizan en bolsa, Embry Group fusionó sus empresas que cotizan en bolsa First Department Store (nombre completo Shanghai First Department Store Co., Ltd.) y Hualian Department Store (nombre completo Shanghai Hualian Department Store Co., Ltd.). First Department Store fusionó todos los activos, pasivos y capital de Hualian Department Store en sus subsidiarias, y Hualian Department Store canceló su condición de persona jurídica debido a la fusión. Después de la fusión, la empresa superviviente pasó a llamarse Shanghai Anbaili (Group) Co., Ltd. (en adelante, Anbaili Co., Ltd.). El plan de fusión específico es el siguiente: En junio de 2004, todos los accionistas no negociables y los accionistas negociables de Hualian Department Store intercambiaron sus acciones por First Department Store de acuerdo con relaciones de intercambio de 1:1.273 y 1:1:1.1.14 respectivamente. . Al mismo tiempo, la empresa también dio a los accionistas la opción de recibir efectivo en el plan de fusión, es decir, pueden canjear directamente sus acciones por efectivo. Los accionistas públicos de la empresa del grupo y sus filiales que cotizan en bolsa absorberán y fusionarán sus filiales que cotizan en bolsa según una determinada proporción de acciones, y la empresa del grupo emitirá nuevas acciones al mismo tiempo. Su operación se puede dividir en tres pasos: reorganización, absorción y fusión, y lanzamiento inicial. Entre ellos, la absorción y la fusión se llevan a cabo simultáneamente y son requisitos previos entre sí.
El representante típico de este modelo es SIPG. Después de la reforma del comercio de acciones de la filial cotizada SIPG Container Co., Ltd., la empresa matriz SIPG Group Co., Ltd. (nombre completo Shanghai International Port Group Co., Ltd.) intercambió acciones para absorber la fusionada SIPG Container Co. ., Ltd. sin condiciones de venta, y al mismo tiempo lo realizó a través de una IPO. La cotización general, el intercambio de acciones y la IPO de SIPG se llevan a cabo simultáneamente y están mutuamente condicionados. El precio de cambio de la fusión acción por acción de SIPG y la fusión con SIPG Container fue de 16,50 yuanes por acción, y cada acción de SIPG Container se canjeó por 4,5 acciones recién emitidas por SIPG. Al mismo tiempo, todos los accionistas de acciones en circulación reciben opciones en efectivo iguales al precio de cambio, lo que protege en la mayor medida los intereses de los pequeños y medianos accionistas. En la actualidad, entre el 60 y el 70% de las empresas que cotizan en bolsa en el mercado de valores de mi país fueron reestructuradas a partir de empresas de propiedad estatal, y la mayoría de ellas fueron empaquetadas y cotizadas después de eliminar parte de los vínculos y procesos de producción de las empresas de propiedad estatal originales. , lo que hace que las filiales que cotizan en bolsa dependan en gran medida de la empresa matriz del grupo. Se ha convertido en un riesgo estratégico para las empresas que cotizan en bolsa. El autor cree que como medio de reforma de las sociedades anónimas de las grandes y medianas empresas centrales, los cuatro modelos operativos para la cotización general de las empresas del grupo tienen cada uno sus propias ventajas. Las empresas del grupo deben considerar de manera integral las características de los distintos modelos operativos y. sus propias características durante el proceso general de cotización.
1. La introducción de mecanismos de mercado debería ser el objetivo de la cotización general. El objetivo final de la cotización general de una empresa del grupo es poner las operaciones de la empresa bajo atención y supervisión orientadas al mercado, lo que favorece la mejora de la estructura de gobierno corporativo de las empresas estatales grandes y medianas, mejorando la liquidez. del patrimonio de la empresa del grupo y mejorar la eficiencia de la gestión de activos de la empresa del grupo. Calidad general y mejora del rendimiento del capital para los accionistas. El modo A H es el mejor y más rápido entre los cuatro modos, pero este modo tiene requisitos más altos en cuanto a la calidad de los activos de la empresa del grupo original. Si el negocio principal de la empresa del grupo es excepcional, sus operaciones están estandarizadas, puede obtener rápidamente reconocimiento en el mercado, no tiene empresas que cotizan en bolsa y cumple con las condiciones para la oferta pública inicial y la cotización general, se recomienda adoptar el modelo A H para lograr la cotización general. .
2. Destacar el negocio principal debe ser la esencia del listado general. A través del análisis y la comparación de los modelos de cotización generales de WISCO Group y ChinaSoft Group, se puede ver que la importancia práctica del modelo de cotización general es lograr la cotización del negocio principal de la empresa del grupo y establecer un financiamiento y capital continuos. plataforma de operación que coincida con la escala del negocio. Proporcionar un fuerte apoyo para su desarrollo a largo plazo. Por ejemplo, Wuhan Iron and Steel Co., Ltd. ha logrado operaciones integradas al adquirir los principales activos comerciales de acero de WISCO Group, convirtiéndose en un conglomerado siderúrgico a gran escala que cotiza en bolsa con capacidades de producción integrales, brindando un fuerte apoyo para su búsqueda oportuna de fusiones. reorganizaciones y oportunidades de empresas conjuntas en las principales industrias de fabricación de acero. De manera similar, después de la integración horizontal, las subsidiarias cotizadas del modelo Embry lograron una cotización general y el efecto de escala y el efecto de sinergia se volvieron más significativos.
3. La cotización global deberá tener en cuenta los intereses de los pequeños y medianos accionistas circulantes. Las acciones de WISCO combinarán la colocación privada de acciones de personas jurídicas de propiedad estatal, la emisión de acciones en circulación y la adquisición de activos de alta calidad de los principales accionistas.
En términos de manejo de las relaciones de interés, el precio de emisión de la colocación privada y la emisión pública por parte de los principales accionistas es de 6,38 yuanes por acción, logrando una suscripción completa. La adquisición inversa del modelo de ChinaSoft evita el problema de cómo fijar el precio de las acciones de propiedad estatal. No sólo logra el propósito de la cotización general de ChinaSoft Group, sino que también evita el modelo anterior de que los accionistas de acciones negociables paguen por la cotización general. no perjudica los intereses de los accionistas originales de las acciones negociables y proporciona acciones sensibles de propiedad estatal. La salida es un ejemplo. La mayor innovación del modelo Embry es distinguir entre acciones no negociables y acciones negociables, y determinar dos tasas de descuento para los intercambios de acciones, lo que equilibra completamente los intereses de cuatro partes interesadas diferentes: accionistas de acciones negociables y accionistas de acciones no negociables. Al mismo tiempo, en el modo de bolsa de valores, fusión y oferta pública inicial, el uso de opciones en efectivo también protege los intereses de los pequeños y medianos accionistas, evitando grandes fluctuaciones en los precios de las acciones causadas por factores del mercado durante la fusión y perjudicando el intereses de los pequeños y medianos accionistas.
4. El listado general debe ser de bajo costo y de rápida expansión. A excepción del modelo A H, los otros tres modelos cotizan mediante la emisión de acciones para adquirir activos o fusiones y adquisiciones, y los costos de cotización son bajos. El modelo ChinaSoft no implica cuestiones de refinanciación y no hay IPO ni emisiones adicionales. Todas las adquisiciones se realizan con fondos propios. Por lo tanto, la adquisición inversa de acciones de ChinaSoft puede considerarse como una transacción relacionada, el monto de la transacción es pequeño y solo necesita la aprobación de la junta de accionistas. El modelo de Shanghai es un modelo en el que las filiales que cotizan en bolsa logran cotizar en bolsa en un contexto de plena circulación una vez completada la reforma del comercio de acciones. Después de que Shanghai Container Company implemente la reforma del comercio de acciones, las acciones no negociables de las subsidiarias no necesitan ser consideradas en la fusión de intercambio de acciones del Grupo Shanghai. Las acciones negociables de las filiales que cumplen con las restricciones de ventas se pueden negociar en el mercado, y las acciones A emitidas por la empresa matriz se pueden canjear por las acciones A negociables originales, lo que reduce en gran medida el costo de las fusiones y adquisiciones.