Derecho Comercial 2019 Tema Discusión de Caso (10 438+02)

Caso: 5438 de junio + octubre de 2009, las Partes A, B, C, D y E establecieron conjuntamente Xinrong New Materials Co., Ltd. (en adelante, Xinrong Company ), dedicada a la investigación, desarrollo y producción de materiales de construcción de aislamiento térmico de alta tecnología. El capital registrado de la empresa es de 20 millones de yuanes y los ratios de aportación de capital suscritos por cada accionista son del 44%, 32%, 13%, 6% y 5% respectivamente. Entre ellos, C convirtió su capital en Dadu Real Estate Development Co., Ltd. en 2,6 millones de yuanes como método de inversión y completó los procedimientos de transferencia de capital después de la aceptación. El Partido A es el presidente y representante legal de Xinrong Company, y el Partido B es el director general de la empresa.

Después del establecimiento de Xinrong Company, su desempeño fue pobre y las diferencias entre los accionistas se volvieron cada vez más serias. El 18 de febrero de ese año la empresa celebró una asamblea de accionistas. A instancias del Partido B, el Partido B, el Partido C, el Partido D y el Partido E acordaron por unanimidad limitar el monto del contrato externo firmado por el Partido A a menos de 6,543,8 millones de yuanes. Si la cantidad excede los 6,543,8 millones de yuanes, la Parte A debe obtener la aprobación de la junta de accionistas por adelantado. a se negó a firmar la resolución. Desde entonces, la empresa nunca ha celebrado junta de accionistas.

El 10 de febrero de 2010, el Partido A creía que para lograr un progreso sustancial en la investigación y el desarrollo de productos, era necesario introducir una nueva tecnología de Longtai Company. Sin negociar con otros accionistas, la Parte A, como representante legal de Xinrong Company, firmó un contrato de transferencia de tecnología por valor de 2 millones de yuanes con Longtai Company.

En mayo de 2011, el Partido B pidió prestados 500.000 yuanes a su amigo Zhang San para garantizar su capital en Xinrong Company y pasó por los procedimientos de registro de la prenda de capital.

En septiembre de 2011, la cadena de capital de la mayoría de las empresas inmobiliarias se rompió y era difícil seguir manteniéndolas, por lo que tuvieron que presentar solicitudes de quiebra ante los tribunales. Después de la revisión, la empresa todavía tiene activos por 30 millones de yuanes, pero los pasivos han alcanzado los 300 millones de yuanes y el valor patrimonial de todos los accionistas, incluido C, es casi cero.

En enero de 2012, en vista de las malas condiciones operativas de Xinrong Company y los conflictos entre los principales accionistas y la dirección, los accionistas minoritarios Ding y Wu quisieron retirarse de la empresa para evitar mayores pérdidas. (2012/jueves/jueves)

Pregunta:

1.2009 12 18 ¿Cuál es la validez del acuerdo de la junta de accionistas? ¿Por qué?

2. ¿Cuál es la validez del contrato de transferencia de tecnología firmado por la Parte A con Longtai Company en nombre de Xinrong Company? ¿Por qué?

3. ¿Qué tan efectiva es la promesa de equidad establecida por el Partido B para Zhang San? ¿Por qué?

4. La mayoría de las empresas inmobiliarias han quebrado. ¿C todavía tiene acciones en Xinrong Company? ¿Por qué?

5. ¿Cómo protegen D y E sus derechos e intereses?

Respuestas de referencia

1. La facultad de la junta de accionistas del centro de pruebas

La resolución de la junta de accionistas es válida. La junta general de accionistas tiene la facultad de restringir el ejercicio de las facultades del presidente del consejo de administración, y más de la mitad de los accionistas con derecho a voto firman la resolución.

La asamblea general de accionistas es el órgano de autoridad de una sociedad de responsabilidad limitada y tiene la facultad de tomar decisiones sobre cuestiones importantes relativas a las operaciones de la empresa. El artículo 37 de la Ley de Sociedades de Capital enumera las facultades específicas de la junta de accionistas. Sin embargo, esta pregunta tiene cierto grado de flexibilidad y requiere que los candidatos juzguen de forma independiente si limitar la autoridad del presidente es un problema importante en las operaciones de la empresa. Ésta es también la dificultad de esta pregunta.

2. La validez del contrato celebrado por el centro de pruebas ajeno a sus competencias.

Respuesta: El contrato es válido. Si bien la sociedad tiene restricciones al ejercicio de las facultades del presidente y la Parte A ha excedido las restricciones, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley de Contratos, es decir, las normas vigentes para los actos ultra vires, el contrato firmado por la sociedad es sigue siendo válido.

El acuerdo de la junta de accionistas que limita el ejercicio de las facultades del presidente en esta materia es válido, pero no puede obligar a un tercero de buena fe. Si el presidente se excede en su autoridad y celebra un contrato con un tercero de buena fe, el contrato será válido. Los candidatos que simplemente creen que la resolución de la junta de accionistas de la empresa es válida, que el presidente del consejo de administración no puede celebrar un contrato que exceda sus facultades y que un contrato que exceda sus facultades no es válido, es posible que hayan respondido a la pregunta incorrectamente.

3. Promesa de capital en el centro de pruebas

Respuesta: La promesa de capital es válida y Zhang San disfruta del derecho a pignorar. Porque el registro de prenda patrimonial se ha realizado de conformidad con la normativa.

La idea señala que la ley de derechos de propiedad estipula que el patrimonio puede utilizarse como objeto de una prenda, y la prenda se establece cuando se registra la prenda. En esta pregunta, B prometió el capital de Xinrong Company a Zhang San y pasó por el registro de prenda. Zhang San disfruta del derecho de prenda. El contenido de esta pregunta pertenece al contenido básico del compromiso de derechos y no es difícil.

4. Contribución de capital del centro de pruebas

La respuesta C todavía disfruta de capital. Debido a que C ya pasó por los procedimientos de transferencia de capital, y cuando C aportó su capital a la mayoría de las empresas inmobiliarias, la mayoría de las empresas inmobiliarias no quebraron y no hubo ninguna inversión falsa.

La "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)" estipula en detalle las condiciones para la inversión de capital y estipula claramente que después de que un inversor aporta una propiedad no monetaria que cumple con las condiciones legales, si la propiedad invertida se deprecia debido a las condiciones del mercado cambios, El inversionista no asume la responsabilidad de completar el aporte de capital. Los candidatos que no estén familiarizados con las disposiciones de la "Interpretación del derecho de sociedades (3)" pueden creer erróneamente que los accionistas deberían asumir el riesgo de devaluación de las inversiones no monetarias.

5. Puntos de prueba: disolución judicial forzosa de la empresa; transferencia de capital

Respuestas D y E pueden retirarse de la empresa mediante la transferencia de acciones a otros accionistas o a terceros, o pueden hacerlo. presentar una demanda conjunta y solicitar al tribunal que obligue a la disolución de la empresa para proteger sus propios derechos e intereses.

Según la "Ley de Sociedades", las formas que tienen los accionistas de retirarse de la empresa incluyen transferir sus acciones a accionistas o terceros y solicitar al tribunal la disolución de la empresa. La mayoría de los candidatos no están familiarizados con estos dos métodos, pero es posible que muchos candidatos solo respondan un método y soliciten al tribunal que obligue a la empresa a disolverse debido a malas ideas y respuestas incompletas. De hecho, esta es también la trampa de este problema.

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