¿Cuáles son las dos "limitadas" en una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima?

1. El concepto de sistema de responsabilidad limitada de una empresa

1 El concepto de responsabilidad

La responsabilidad es legal. obligación para el deudor de no realizar su debida conducta como consecuencia de. Desde una perspectiva jurídica, la responsabilidad tiene dos significados: uno es la obligación legal que debe cumplirse; el otro es la obligación legal de reparar la falta cuando la obligación no se cumple en su totalidad. Por tanto, la responsabilidad se basa en la existencia de deuda. Sin deuda no hay responsabilidad. El artículo 84 de los "Principios Generales del Derecho Civil" de mi país estipula: "Las obligaciones son derechos y obligaciones específicos entre las partes de conformidad con contratos o leyes". En términos generales, cualquier pasivo por persona debe ser responsable de la deuda con todos sus activos. Por tanto, la responsabilidad de reembolso del deudor es ilimitada e independiente. La responsabilidad ilimitada es la forma básica de responsabilidad civil, la responsabilidad limitada es la excepción.

2. El concepto de responsabilidad limitada de una empresa.

El sistema de responsabilidad limitada de la empresa significa que la empresa debe asumir la responsabilidad de pagar las deudas con todos sus bienes, y los acreedores también tienen derecho a solicitar el pago con todos sus bienes. Sin embargo, cuando los activos totales de la empresa sean insuficientes para pagar todas sus deudas, los acreedores de la empresa no podrán exigir a los accionistas de la empresa que asuman obligaciones que excedan el monto de sus aportes de capital, y la empresa no podrá transferir sus deudas a los accionistas. El sistema debe ser legal. Por ejemplo, el artículo 2 de la Ley de Sociedades de mi país estipula que "en una sociedad de responsabilidad limitada, los accionistas serán responsables de la empresa en la medida de su aporte de capital, y la empresa será responsable de las deudas de la empresa con todos sus activos. " En el caso de sociedades individuales, hogares industriales y comerciales individuales y empresas unipersonales, los accionistas son solidariamente responsables de las deudas de la empresa. Por ejemplo, el artículo 39 de la "Ley de Sociedades" de mi país estipula: "Una sociedad utilizará todos sus bienes para pagar sus deudas primero. Si los bienes de la sociedad son insuficientes para pagar sus deudas a su vencimiento, cada socio deberá soportar solidariamente y responsabilidad solidaria." "Principios Generales del Derecho Civil" N° 2 El artículo 19 estipula: "'Las deudas de los hogares industriales y comerciales individuales y de los hogares contratados rurales serán a cargo de los bienes muebles, y las de las familias serán a cargo de propiedad familiar."

La empresa responderá de sus deudas con todos sus bienes. Este es un principio general de responsabilidad civil y está determinado por la personalidad independiente de la empresa. Por un lado, Según el principio general de responsabilidad civil, todo deudor debe asumir la responsabilidad de pagar las deudas con todos sus bienes, por lo que una empresa, como deudor, también debe ser como una persona física. Todas las deudas se pagarán con todos sus bienes. por otro lado, como sujeto civil independiente respecto de las personas físicas, una empresa no sólo tiene su propia personalidad jurídica independiente, sino que también tiene su propia propiedad independiente debido a la propiedad de la empresa y sus accionistas. La empresa sólo puede asumir la responsabilidad del pago de las deudas con su propio patrimonio, y los accionistas de la empresa no son responsables de las deudas distintas de las obligaciones de aportación de capital de la empresa. No cabe duda de que la separación de la personalidad jurídica de la empresa y la personalidad del accionista es la. responsabilidad limitada de la empresa. Las condiciones para la creación del sistema. La personalidad independiente de la empresa y la responsabilidad limitada se convierten en el velo de la empresa, separando a la empresa de sus accionistas y protegiendo a los accionistas del recurso directo de los acreedores. El significado del sistema de responsabilidad limitada de la empresa es: Una empresa tiene responsabilidad limitada por sus deudas con todos los bienes de su persona jurídica; en segundo lugar, cuando una empresa quiebra, los accionistas tienen una responsabilidad limitada sobre la empresa en la medida de su contribución de capital; >

2. El Origen del Sistema de Responsabilidad Limitada de la Empresa

La evolución de una empresa es un largo proceso histórico. El surgimiento y desarrollo de una empresa están íntimamente relacionados con el desarrollo de la economía mercantilizada y socializada. La producción a gran escala, que refleja directa o indirectamente las características socioeconómicas de varios países en un determinado período histórico, como sistema organizativo empresarial, tiene su propia herencia histórica, pero el desarrollo de una empresa en un país específico tiene la suya propia. Particularidades El proceso de la imperfección a la perfección es, específicamente, de la propiedad individual a la sociedad y luego a la empresa. El sistema empresarial de asociación, participación en los beneficios, participación en los riesgos y los derechos y obligaciones correspondientes es un sistema avanzado comúnmente utilizado en países de todo el mundo. . Modelo organizativo.

El sistema de responsabilidad limitada de la empresa se originó en el Reino Unido. La comprensión popular de la responsabilidad limitada se realizó en 1768 en el reflejo de las transacciones corporativas. Si propuso por primera vez el concepto de responsabilidad limitada. Después de eso, el sistema de responsabilidad limitada de la empresa fue gradualmente reconocido por el público en 1851. Después de varios años de debate en ambas cámaras, finalmente fue aprobado por la familia real británica en agosto de 1855. Esta fue la primera vez. En la historia, la ley estipula claramente que los accionistas solo tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la empresa, porque las aportaciones de capital de los accionistas son la base para que la empresa pague sus deudas. Por lo tanto, la Ley de Responsabilidad Limitada establece disposiciones obligatorias sobre la responsabilidad de. inversores y directores de una empresa: "(1) La empresa debe tener más de 25 miembros, y las acciones de cada miembro deben ser más de 65,438+00 libras. , la proporción de acciones suscritas por cada miembro en efectivo no será menor del 20% (2) el capital realmente poseído por la empresa no será inferior a las tres cuartas partes del capital social total de la empresa (3) el director de la empresa tiene una premonición de que la empresa quebrará, y aún cuando se decida distribuir dividendos, se tendrá responsabilidad individual (4) La denominación social deberá ir acompañada de las palabras "Sociedad Anónima".

3. El valor del sistema de responsabilidad limitada de la empresa

Desde que surgió el sistema de responsabilidad limitada de la empresa, se ha convertido gradualmente en una poderosa herramienta legal para promover el desarrollo económico.

Butler, ex presidente de la Universidad de Columbia, señaló: "El sistema de responsabilidad limitada de la empresa es el mayor invento de nuestro tiempo, y su importancia supera incluso la invención de la máquina de vapor y la electricidad, aunque el sistema de responsabilidad limitada de la empresa ofrece oportunidades para". Los delincuentes abusan de la personalidad corporativa y las oportunidades, pero como cristalización de la sabiduría moderna, el sistema de responsabilidad limitada de la empresa promueve la civilización social y el progreso, y trae prosperidad y eficiencia a la sociedad, especialmente para el sistema empresarial moderno que acaba de establecerse en nuestro país.

1. El valor de reducir y transferir riesgos

La competencia en el mercado está llena de riesgos, y los riesgos suelen ser proporcionales a los rendimientos. Como señala Delmond, “cuanto mayor sea el beneficio que se espera obtener, mayor será el riesgo sólo se puede alentar a los inversores a invertir cuando el rendimiento esperado de la inversión excede el riesgo esperado, y predecir y mitigar el riesgo depende de una responsabilidad institucional limitada. método". La función del sistema de responsabilidad limitada para reducir y transferir riesgos es: por un lado, si no hay límite a la responsabilidad de los accionistas, un solo accionista no puede controlar completamente la empresa. Cuando la empresa tiene una gran cantidad de deuda, puede llevar a la quiebra de múltiples accionistas individuales. Por lo tanto, la responsabilidad limitada es la mejor forma de reducir el riesgo y promover la diversificación de las inversiones porque no se puede exigir responsabilidades a los accionistas, por compleja que sea la inversión. Por otro lado, la responsabilidad limitada anima a los accionistas a transferir libremente sus inversiones. Debido a la existencia de responsabilidad limitada, los accionistas realizarán más inversiones y, debido a la reducción y restricción de los riesgos, las inversiones pueden transferirse libremente. Si los riesgos son ilimitados, la responsabilidad corporativa y la responsabilidad personal son difíciles de separar, las acciones no pueden transferirse a voluntad y será difícil formar un mercado de valores.

2. Fomentar la inversión y promover el valor de los flujos de capital.

El desarrollo económico debe estar impulsado por la inversión, y el sistema de responsabilidad limitada es la forma jurídica más eficaz para fomentar la inversión. La mayor ventaja de la responsabilidad limitada es que permite a los accionistas determinar de antemano sus propios riesgos de inversión, es decir, el riesgo máximo del inversor se limita a la pérdida de su aportación de capital. Por ejemplo, si una empresa con un capital total de 5 millones de yuanes establecida por 10 accionistas sufre una pérdida o incluso se declara insolvente, cada accionista sólo asumirá la responsabilidad dentro del límite de 500.000 yuanes de su aportación de capital, sin utilizar sus otros bienes. .Hacer una compensación. Esta forma jurídica que puede reducir y dispersar los riesgos de inversión es sin duda una protección para los intereses de los inversores y, por lo tanto, desempeña un papel positivo en el fomento de la inversión. Por lo tanto, a juzgar por la historia del desarrollo del sistema de responsabilidad limitada, su papel fundamental en el sistema corporativo se logra principalmente fomentando la inversión.

El jurista neozelandés Ferrer señaló que “la responsabilidad limitada está ligada a la libre transmisión de acciones”. Debido a los riesgos de inversión limitados, se mejora la transferibilidad de las acciones en el mercado, mejorando así la negociación de acciones en el mercado de valores y promoviendo la asignación óptima de recursos. Cuando la gente compra acciones, eso significa no sólo la posibilidad de ganancias, sino también la posibilidad de pérdidas. Aunque el límite superior de este riesgo de inversión no excederá el monto de su inversión, debido a que este arma de doble filo tiene una conexión directa y clara con los intereses vitales del titular, los accionistas pueden expresar su preocupación por la eficiencia del capital y la utilización de recursos mediante la compra y venta. . Vista de asignación, por lo que la responsabilidad limitada facilita indirectamente el flujo de capital.

3. El valor de la responsabilidad limitada es promover la separación de los derechos de propiedad y gestión.

Los accionistas son los propietarios últimos de la empresa, pero los inversores no pueden participar en la gestión. La participación de los inversores en la gestión y las operaciones depende en gran medida de la forma de responsabilidad. En el caso de que los accionistas tengan una responsabilidad ilimitada, para evitar asumir enormes riesgos impredecibles, los accionistas deben participar realmente en la gestión de la empresa, lo que dificulta la promoción de la separación de la propiedad y los derechos de gestión y de acuerdo con las leyes de muchos; países, los accionistas de un número ilimitado de empresas deberían participar en la gestión de la cesta de empresas. Sin embargo, bajo la responsabilidad limitada de una empresa, los riesgos operativos se han determinado de antemano, por lo que los accionistas aún pueden controlar la empresa incluso si en realidad no participan en las operaciones de la empresa. La responsabilidad limitada conduce a la separación de la inversión y la gestión empresarial y promueve una división razonable del trabajo. Sin embargo, el aumento de accionistas impedirá inevitablemente que muchos accionistas participen en las operaciones de la empresa, por lo que los derechos de gestión se dedicarán a algunos. Por otro lado, en una empresa donde muchos accionistas no participan realmente en la gestión, es injusto que los accionistas sean responsables de todas las deudas de la empresa. Por tanto, el sistema de responsabilidad limitada facilita enormemente la separación de la propiedad de la empresa y los derechos de gestión.

IV. Defectos y Soluciones del Sistema de Responsabilidad Limitada de la Sociedad

El sistema de responsabilidad limitada es la base del sistema de la empresa y está estrechamente relacionado con el sistema de la empresa. Sin embargo, en el proceso de establecimiento de un sistema empresarial moderno con sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada como organismo principal, debemos tener una comprensión clara de las deficiencias del sistema de responsabilidad limitada y aprovechar plenamente la responsabilidad limitada mediante la aplicación razonable. de la teoría de la negación de la personalidad jurídica corporativa El papel del sistema.

1. El sistema de responsabilidad limitada ignora la protección de los acreedores.

Los acreedores generalmente no tienen derecho a interferir con el proceso de gestión de la empresa, e incluso no saben nada sobre el proceso de gestión interna de la empresa. Sin embargo, cuando una empresa sufre pérdidas o incluso quiebra debido a una mala gestión y otras razones. , los acreedores son los que más sufren. Los accionistas son los inversores de la empresa y tienen derecho a gestionar la empresa en función de su capital. Sin embargo, los accionistas tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la empresa sólo hasta el importe de su aportación de capital. Evidentemente, esto no es simétrico con sus derechos. Los accionistas se han dado cuenta de que sus inversiones son riesgosas, entonces ¿por qué pueden transferir los riesgos que deberían asumir a los acreedores externos? Además, los accionistas pueden recibir dividendos de la empresa muy por encima de su inversión, mientras que los acreedores pueden no recibir derechos fijos cuando la empresa quiebra debido al sistema de responsabilidad limitada.

Por tanto, el sistema de responsabilidad limitada se centra en la protección de los accionistas, pero ignora el equilibrio de los intereses de los acreedores.

2. Proporciona oportunidades a los accionistas, especialmente a los directores, para abusar de la personalidad jurídica de la empresa.

El director es el agente de la empresa. La empresa por sí misma no puede realizar actividades y sólo puede realizarlas a través del director. De esta manera, en algunos casos, los directores pueden utilizar la empresa para realizar diversas actividades fraudulentas, ocultar propiedades y buscar beneficios ilegales para ellos mismos. La existencia de responsabilidad limitada impide que los acreedores reclamen la responsabilidad directa de los directores.

3. Evite la responsabilidad extracontractual

En la vida real, cualquier persona no especificada puede verse perjudicada por los derechos de acreedor de la empresa, especialmente porque el agravio por productos que causan daño a las personas se vuelve cada vez más común. Las infracciones corporativas son cada vez más comunes; sin embargo, debido a la existencia del sistema de responsabilidad limitada de la empresa, estas víctimas a menudo no pueden obtener una compensación razonable en caso de lesiones personales o muerte. Esto demuestra que la responsabilidad limitada no es suficiente para proteger a las víctimas de daños. Se centra en la protección de los inversores pero ignora la protección de los consumidores. Dentro de la empresa, cuando la empresa se declara en quiebra por mala gestión, debido a la existencia del sistema de responsabilidad limitada, los trabajadores no pueden realizar solicitudes directamente a los accionistas y es difícil proteger los intereses de los trabajadores.

El principio de responsabilidad limitada de una empresa se hace en ocasiones absoluto, llevando a algunas personas a realizar diversas actividades ilícitas en virtud de la personalidad independiente de la empresa, provocando perjuicios a los acreedores. Debido a la existencia del sistema de responsabilidad limitada, a los acreedores les resulta difícil reclamar una compensación a los accionistas que han participado en actividades ilegales y han obtenido beneficios. Por lo tanto, algunas personas pueden utilizar el sistema de responsabilidad limitada como herramienta para engañar a otros y evadir la ley. El sistema de responsabilidad limitada de una empresa es como un velo que cubre la cabeza de la empresa, separándola de sus accionistas y protegiendo a los accionistas de reclamaciones directas de los acreedores. Para compensar las deficiencias del sistema de responsabilidad limitada a este respecto, algunos estudiosos han propuesto la teoría de la negación de la personalidad corporativa, que en los sistemas de derecho civil se denomina responsabilidad directa.

La negación de la personalidad jurídica de una empresa significa que en una relación jurídica específica, los jueces judiciales no consideran la personalidad independiente de la empresa y exigen que los accionistas de la empresa respondan directamente ante los acreedores, especialmente cuando los directores se dedican a diversas actividades. aspectos de la gestión de los asuntos sociales. Cuando un tipo de mala conducta causa perjuicio a los acreedores de la empresa. Dado que el tribunal estadounidense fue pionero en la teoría de negar la personalidad independiente de una empresa, el artículo 20 de la Ley de Sociedades de mi país estipula: "Los accionistas de una empresa deberán respetar las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa, ejercer sus derechos de conformidad con la ley, y no abusará de sus derechos para dañar los intereses de la empresa o de otros accionistas. La condición de persona jurídica independiente de la empresa y la responsabilidad limitada de los accionistas no se abusará de los intereses de los acreedores de la empresa; sus derechos y causar pérdidas a la empresa o a otros accionistas, los accionistas de la empresa serán responsables de la indemnización de conformidad con la ley. Las deudas que dañen gravemente los intereses de los acreedores de la empresa serán solidariamente responsables de las deudas de la empresa "Absorbiendo razonablemente lo positivo". Los resultados de la teoría de la negación de la personalidad corporativa son una contribución importante a la revisión de la ley de sociedades.

En términos generales, las condiciones aplicables para la denegación de la personalidad jurídica de una empresa incluyen: (1) La empresa está legalmente constituida y tiene personalidad independiente (2) Debe constituir un abuso de la personalidad jurídica de la empresa prohibido; por ley. De acuerdo con las exigencias del derecho civil sobre los elementos de la responsabilidad civil general, este tipo de abuso de la personalidad jurídica debe cumplir con los siguientes cuatro elementos: a. Existe un abuso de la personalidad jurídica efectivamente; causó pérdidas a los acreedores; c. La empresa existe una relación de causalidad entre el abuso de la personalidad y el daño civil real d. Los accionistas o directores de la persona jurídica tienen dolo subjetivo para evadir o acordar obligaciones; (3) Sólo los acreedores pueden iniciar un litigio.

Las "Disposiciones sobre varias cuestiones relativas al juicio de casos de disputas corporativas" (borrador de discusión) del Tribunal Supremo Popular estipulan que los accionistas ilegales utilizan el sistema de responsabilidad limitada de la empresa para eludir la ley y participar en actividades fraudulentas, principalmente en las siguientes situaciones: a. Hay un solo accionista sustantivo de la empresa, y los accionistas restantes son sólo accionistas nominales o ficticios; b. La empresa es una persona natural. La transferencia del capital de una sociedad de responsabilidad limitada; un accionista, y no se han admitido nuevos accionistas dentro de los seis meses, y no se ha procesado ningún cambio en la naturaleza de la empresa Registro d. Las cuentas financieras de ambas partes no están claras porque las ganancias de la empresa y los ingresos de los accionistas no se distinguen; o los fondos de la empresa y los accionistas se mezclan y continúan usando la misma cuenta, o el negocio entre la empresa y los accionistas continúa siendo mixto, y el comportamiento de transacción específico, el método de transacción y el precio de la transacción se ven afectados por la dominación o manipulación por parte del mismo accionista mayoritario hace difícil distinguir una empresa de sus accionistas, o una empresa de otras empresas.

Se puede observar que la denegación de personalidad jurídica corporativa es sólo una norma judicial, no una norma legislativa, sino un alivio ex post facto. La negación de la personalidad jurídica de la empresa no es una negación del sistema de responsabilidad limitada de la empresa. Por el contrario, es una adhesión esencial a esta connotación, salvaguardando los fundamentos del sistema de responsabilidad limitada en su forma única, y salvaguardando la legitimidad y legitimidad del sistema de responsabilidad limitada de la empresa desde el lado negativo de la unidad.