Reglas detalladas para la administración de inversiones estratégicas en empresas cotizadas por parte de inversores extranjeros
Artículo 2: Estas Medidas se aplican a los inversores extranjeros (en adelante, inversores) que adquirir empresas que cotizan en bolsa y divisiones de capital que hayan completado la reforma del comercio de acciones mediante inversiones estratégicas de fusiones y adquisiciones a mediano y largo plazo (en lo sucesivo, inversiones estratégicas) con una cierta escala El acto de comprar acciones A de empresas recién cotizadas después de la reforma. .
Artículo 3 Con la aprobación del Ministerio de Comercio, los inversores podrán realizar inversiones estratégicas en empresas cotizadas de conformidad con estas Medidas.
Artículo 4 La inversión estratégica debe seguir los siguientes principios:
(1) Cumplir con las leyes, regulaciones y políticas industriales relevantes nacionales, y no debe poner en peligro la seguridad económica nacional ni los intereses sociales;
(2) Adherirse a los principios de apertura, imparcialidad y equidad, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y sus accionistas, y aceptar la supervisión del gobierno, el público y el poder judicial chino;
(3) Fomentar la inversión a mediano y largo plazo, Mantener el orden normal del mercado de valores y abstenerse de la especulación;
(4) No obstaculizar la competencia leal, provocar una concentración excesiva, eliminar o restringir la competencia en los mercados de productos relevantes de China.
Artículo 5 Los inversores estratégicos deberán cumplir las siguientes condiciones:
(1) Obtener acciones A de empresas cotizadas mediante transferencia de acuerdos, emisión dirigida de nuevas acciones por empresas cotizadas y otros métodos. estipulado por las leyes y regulaciones nacionales Acciones;
(2) La inversión se puede realizar en cuotas, y la proporción de acciones obtenidas después de la finalización de la primera inversión no será inferior al 10% de las acciones emitidas de la empresa. , a menos que existan regulaciones especiales en industrias especiales o aprobación de las autoridades competentes pertinentes
(3) Las acciones A de las empresas cotizadas adquiridas no se transferirán dentro de los tres años; (4) En industrias donde las leyes y reglamentos tienen disposiciones claras sobre los índices de participación extranjera, los inversores en las industrias mencionadas anteriormente poseen acciones. La proporción debe cumplir con las regulaciones pertinentes en áreas donde las leyes y regulaciones prohíben la inversión extranjera, los inversores no están permitidos; invertir en empresas que cotizan en bolsa en las áreas mencionadas anteriormente; (5) Si están involucrados accionistas estatales de empresas que cotizan en bolsa, se deben observar las regulaciones pertinentes sobre la gestión de activos de propiedad estatal.
Artículo 6 Los inversores deben cumplir las siguientes condiciones:
(1) Una persona jurídica extranjera u otra organización establecida y operada de conformidad con la ley, con finanzas estables, buena reputación crediticia, y experiencia de gestión madura;
(2) El total de activos físicos en el extranjero no es inferior a 654,38 mil millones de dólares estadounidenses, o el total de activos físicos en el extranjero bajo administración no es inferior a 500 millones de dólares estadounidenses; los activos físicos de su empresa matriz no sean inferiores a 654,38 mil millones de dólares estadounidenses. La cantidad total de dólares estadounidenses o activos físicos en el extranjero bajo su administración no será inferior a 500 millones de dólares estadounidenses;
(3) Tener una estructura de gobernanza sólida , buen sistema de control interno y conducta comercial estandarizada;
(4) No ha estado sujeto a sanciones importantes por parte de autoridades reguladoras nacionales o extranjeras (incluida su empresa matriz) en los últimos tres años.
Artículo 7 Cuando la inversión estratégica se realice mediante emisiones específicas de empresas que cotizan en bolsa, se seguirán los siguientes procedimientos:
(1) El consejo de administración de la empresa que cotiza en bolsa emitirá nuevas acciones a los inversores y modificar el proyecto de estatutos de la empresa. Resolución;
(2) La junta general de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa aprueba una resolución para emitir nuevas acciones a los inversores y modificar los estatutos de la empresa;
(3) La empresa que cotiza en bolsa firma un contrato de colocación privada con inversores;
(4) Las empresas que cotizan en bolsa deberán presentar los documentos de solicitud pertinentes al Ministerio de Comercio de conformidad con las disposiciones del artículo 12. de estas Medidas. Si existen disposiciones especiales, dichas disposiciones prevalecerán.
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(6) Una vez completada la emisión específica, la empresa que cotiza en bolsa debe obtener el certificado de aprobación de empresa con inversión extranjera del Ministerio de Comercio y solicitar el registro de cambio ante el departamento de administración industrial y comercial con base en el certificado de aprobación.
Artículo 8 Cuando la inversión estratégica se realice mediante transferencia de acuerdo, se seguirán los siguientes procedimientos:
(1) La resolución del consejo de administración de la sociedad cotizada sobre la posición estratégica del inversor. inversión mediante transferencia de acuerdo;
(2) La junta general de accionistas de la sociedad cotizada aprueba una resolución sobre la inversión estratégica del inversor mediante transferencia de acuerdo
(3) El cedente y el cedente; el inversor firma un acuerdo de transferencia de acciones;
(4) Los inversores deberán presentar los documentos de solicitud pertinentes al Ministerio de Comercio de conformidad con las disposiciones del artículo 12 de estas Medidas. Si existen disposiciones especiales, dichas disposiciones prevalecerán. .
(5) Los inversores que compren acciones de una empresa que cotiza en bolsa deberán, después de obtener la aprobación anterior, pasar por los procedimientos de confirmación de transferencia de acciones en la bolsa de valores, solicitar el registro y la transferencia a la agencia de registro y compensación de valores. , e informar a la Comisión Reguladora de Valores de China para su presentación;
(6) Una vez completada la transferencia del acuerdo, la empresa que cotiza en bolsa debe obtener el certificado de aprobación de empresa con inversión extranjera del Ministerio de Comercio y solicitarlo. cambiar el registro ante el departamento de administración industrial y comercial con base en el certificado de aprobación.
Artículo 9 Si un inversor controla una empresa que cotiza en bolsa mediante transferencia de acuerdo, deberá, después de obtener la aprobación de conformidad con los procedimientos del artículo 8 (1), (2), (3) y (4) , La Comisión Reguladora de Valores de China presenta el informe de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa y los documentos relacionados, y pasa por los procedimientos de confirmación de transferencia de acciones a la bolsa de valores. Después de la revisión por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China, solicita el registro y la agencia de compensación de valores. transferir. Una vez finalizados los procedimientos anteriores, se procederá de conformidad con el artículo 8, apartado 6.
Artículo 10 Los inversores que realicen inversiones estratégicas en empresas que cotizan en bolsa deberán realizar informes, anuncios y otras obligaciones legales de acuerdo con la Ley de Valores y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 11 Si los inversores continúan realizando inversiones estratégicas en sociedades cotizadas en las que ya posean acciones, lo harán de conformidad con los métodos y procedimientos establecidos en las presentes Medidas.
Artículo 12 Las empresas o inversores que cotizan en bolsa deberán presentar los siguientes documentos al Ministerio de Comercio:
Formulario de Solicitud de Inversión Estratégica (ver el formato en el anexo 1);
( 2) Plan de inversión estratégico (ver formato en el anexo 2);
(3) Contrato de colocación privada o acuerdo de transferencia de acciones;
(4) Opiniones del patrocinador (que involucran colocación privada) o una opinión legal;
(5) Una carta de compromiso del inversionista de continuar poseyendo acciones;
(6) Una declaración de que el inversionista no ha estado sujeto a sanciones importantes por parte de agencias reguladoras nacionales o extranjeras dentro de tres años, y Una explicación de si se han impuesto otras sanciones no significativas;
(7) El certificado de registro del inversionista y el certificado de identidad del representante legal (o representante autorizado) notariado y certificado conforme a la ley;
(8) ) El balance del inversionista auditado por un contador público certificado en los últimos tres años;
(9) Documentos especificado en los puntos (1), (2), (3), (5) y (6) anteriores, deberá estar firmado por el representante legal del inversionista o su representante autorizado, y un poder firmado por el representante legal y correspondiente. También se deben presentar documentos de notarización y certificación;
(10) Otros documentos especificados por el Ministerio de Comercio.
Los documentos enumerados en el párrafo anterior, excepto los documentos enumerados en los puntos 7 y 8, deben presentarse en originales chinos, y los documentos enumerados en los puntos 7 y 8 deben presentarse en originales y traducciones al chino. .
El Ministerio de Comercio emitirá una respuesta en principio dentro de los 30 días siguientes a la recepción de todos los documentos anteriores, y la respuesta en principio tendrá una validez de 180 días.
Artículo 13 Las empresas extranjeras (empresas matrices) que cumplan con los requisitos del artículo 6 de estas Medidas podrán realizar inversiones estratégicas a través de sus filiales (inversores) en el extranjero de su entera propiedad. Además de los documentos enumerados en el artículo 12 de estas Medidas, los inversores también deben presentar al Ministerio de Comercio una carta de compromiso irrevocable de que su empresa matriz asumirá responsabilidad solidaria por el comportamiento inversor del inversor.
Artículo 14 Los inversores deben abrir una cuenta en divisas de conformidad con las normas pertinentes sobre inversión extranjera y fusiones y adquisiciones dentro de los 15 días siguientes a la fecha de aprobación en principio por parte del Ministerio de Comercio. Para los fondos en divisas remitidos desde el extranjero para inversiones estratégicas, los inversores deben solicitar a la oficina de cambio de divisas del lugar donde está registrada la empresa que cotiza en bolsa la apertura de una cuenta especial en divisas (tipo adquisición) para inversores extranjeros de conformidad con las normas pertinentes sobre divisas. La gestión de divisas. Los procedimientos de cuenta se manejarán de acuerdo con las normas pertinentes de gestión de divisas.
Artículo 15 Los inversores podrán acudir a la agencia de registro y compensación de valores para tramitar los trámites pertinentes para la inversión estratégica en empresas cotizadas con los documentos de aprobación del Ministerio de Comercio y certificados de identidad válidos.
Para las acciones no negociables en poder de inversores antes de la reforma del comercio de acciones de una empresa que cotiza en bolsa o las acciones en poder de una empresa que cotiza en bolsa antes de su oferta pública inicial, la agencia de registro y compensación de valores puede emitir un certificado de emisión basado en en la solicitud del inversor.
Las instituciones de registro y compensación de valores deberán formular los reglamentos correspondientes de conformidad con estas medidas administrativas.
Artículo 16 Los inversores deberán iniciar la inversión estratégica dentro de los 15 días siguientes a la fecha de liquidación de divisas y, en principio, completarán la inversión estratégica dentro de los 180 días siguientes a la fecha de aprobación.
Si el inversor no completa la inversión estratégica de acuerdo con el plan de inversión estratégico dentro del tiempo especificado, la aprobación en principio de la autoridad de aprobación dejará de ser válida automáticamente. En principio, los inversores deben comprar divisas dentro de los 45 días siguientes a la fecha de vencimiento de la aprobación y remitir los fondos en RMB obtenidos de la liquidación de divisas en el extranjero con la aprobación de la autoridad cambiaria.
Artículo 17 Una vez completada la inversión estratégica, la empresa que cotiza en bolsa deberá obtener el certificado de aprobación de empresa con inversión extranjera del Ministerio de Comercio dentro de los 10 días con los siguientes documentos:
(1 ) Formulario de solicitud;
(2) Carta de acuerdo de principio del Ministerio de Comercio;
(3) Certificado de tenencia de acciones emitido por la agencia de registro y compensación de valores.
(4) Licencia comercial de la sociedad cotizada y certificado de identidad del representante legal;
(5) Estatuto social de la sociedad cotizada.
El Ministerio de Comercio emitirá un certificado de aprobación de empresa con inversión extranjera dentro de los 5 días siguientes a la fecha de recepción de todos los documentos anteriores, y anotará la sociedad anónima con inversión extranjera (fusión de acciones A y adquisición).
Si un inversor adquiere el 25% o más de las acciones de una sola empresa que cotiza en bolsa y se compromete a poseer no menos del 25% de las acciones durante 10 años, el Ministerio de Comercio agregará una sociedad conjunta con inversión extranjera. -sociedad anónima (una acción) al certificado de aprobación de empresas con inversión extranjera M&A 25% y más).
Artículo 18 Una empresa que cotiza en bolsa deberá solicitar a la autoridad de administración industrial y comercial el registro de cambio de tipo de empresa dentro de los 30 días siguientes a la fecha de emisión del certificado de aprobación de empresa con inversión extranjera y presentar los siguientes documentos:
(1) Solicitud de cambio firmada por el representante legal de la empresa;
(2) Certificado de aprobación de empresa con inversión extranjera;
(3) Certificado de participación accionaria emitido por la agencia de registro y compensación de valores.
(4) Certificado notarial y certificado de legal operación comercial del inversionista;
(5) Otros documentos requeridos por la Administración Estatal de Industria y Comercio.
Si se aprueba el cambio, el departamento de administración industrial y comercial agregará las palabras "Foreign-invested Co., Ltd. (fusiones y adquisiciones de acciones A)" en la columna de tipo de empresa de la licencia comercial. . Entre ellos, si un inversor realiza una inversión estratégica para adquirir el 25% o más de las acciones de una sola empresa que cotiza en bolsa y promete poseer no menos del 25% de las acciones durante 10 años, las palabras "sociedad anónima con inversión extranjera" debe agregarse.
Artículo 19: Las empresas que cotizan en bolsa deberán pasar por los procedimientos pertinentes ante los departamentos de impuestos, aduanas, administración de divisas y otros departamentos pertinentes dentro de los 30 días siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de empresa con inversión extranjera. El departamento de gestión de divisas agregará sociedades anónimas con inversión extranjera (fusiones y adquisiciones de acciones A) a los certificados de registro de divisas emitidos. Si un inversionista realiza una inversión estratégica para adquirir el 25% o más de las acciones de una sola empresa que cotiza en bolsa y promete poseer no menos del 25% de las acciones dentro de 65,438+00 años, el departamento de gestión de divisas agregará una empresa conjunta con inversión extranjera. -sociedad anónima (acción A) al certificado de registro de divisas M&A 25% y más).
Artículo 20 Excepto en las siguientes circunstancias, los inversores no pueden comprar ni vender valores (excepto acciones B):
(1) Acciones A de empresas cotizadas en poder de inversores a través de inversión estratégica, se puede vender después del vencimiento del período de tenencia de acciones comprometido;
(2) Si los inversores necesitan hacer una oferta de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Valores, pueden comprar las acciones vendidas por los tenedores de acciones A de la empresa que cotiza en bolsa durante el período de oferta;
(3) Las acciones no negociables en poder de los inversores antes de la reforma del comercio de acciones de las empresas que cotizan en bolsa se pueden vender después de la negociación de acciones se completa la reforma y expira el período de restricción de ventas;
(IV) ) Las acciones en poder de los inversores antes de la oferta pública inicial de la empresa que cotiza en bolsa pueden venderse después de la expiración del período de restricción de ventas (5); Antes de que expire el período de tenencia de acciones prometido por el inversionista, por quiebra, liquidación, si es necesario transferir sus acciones por motivos especiales como hipoteca, la transferencia se puede realizar con la aprobación del Ministerio de Comercio.
Artículo 21. Si los inversores reducen su participación accionaria de modo que la proporción de participación extranjera de una empresa que cotiza en bolsa sea inferior al 25%, la empresa que cotiza en bolsa debe presentar un registro ante el Ministerio de Comercio dentro de los 10 días y seguir los procedimientos pertinentes para cambiar la aprobación de la empresa con inversión extranjera. certificado.
Si un inversor reduce su participación accionaria de modo que el ratio de participación extranjera de la sociedad cotizada sea inferior al 65.438+00%, y el inversor no es el mayor accionista, la sociedad cotizada deberá presentar un registro ante la autoridad de aprobación dentro de los 65,438+00 días, y seguir los procedimientos pertinentes para cancelar el certificado de aprobación de empresas con inversión extranjera.
Artículo 22: Si los inversores reducen su participación accionaria de manera que el porcentaje de participación extranjera de una sociedad cotizada sea inferior al 25%, la sociedad cotizada deberá acudir al departamento de administración industrial y comercial dentro de los 30 días siguientes a la fecha de cambio del certificado de aprobación de empresa con inversión extranjera Para cambiar el registro, el departamento de administración industrial y comercial ajustará el tipo de empresa en la licencia comercial a una sociedad anónima con inversión extranjera (fusión y adquisición de acciones A). Las empresas que cotizan en bolsa deben acudir al departamento de gestión de divisas para registrar el cambio de divisas dentro de los 30 días siguientes a la fecha del cambio de licencia comercial. El departamento de gestión de divisas añadirá la anotación "sociedad anónima con inversión extranjera (una acción). fusión y adquisición)" en el certificado de registro de divisas.
Si un inversor reduce su participación accionaria de modo que el porcentaje de participación extranjera de una empresa que cotiza en bolsa sea inferior al 10% y el inversor no es el mayor accionista, la empresa que cotiza en bolsa deberá informar a la Administración de Industria y Comercio. dentro de los 30 días siguientes a la fecha de cancelación del certificado de aprobación de empresa con inversión extranjera, el departamento de gestión se encarga del registro del cambio y el tipo de empresa se cambia a sociedad anónima. Una empresa que cotiza en bolsa deberá completar los procedimientos de cancelación del registro de divisas ante el departamento de gestión de divisas dentro de los 30 días siguientes a la fecha del cambio de licencia comercial.
Artículo 23 Si una empresa matriz realiza inversiones estratégicas a través de sus filiales extranjeras de propiedad total y las completa a tiempo, la empresa matriz deberá informar al Ministerio de Comercio antes de transferir las filiales extranjeras mencionadas anteriormente y seguir las procedimientos enumerados en estas Medidas Presentar una solicitud. El nuevo cesionario seguirá cumpliendo las condiciones estipuladas en estas Medidas, asumirá todos los derechos y obligaciones de la empresa matriz y sus filiales de la empresa que cotiza en bolsa, y realizará informes, anuncios y otras obligaciones legales a la Comisión Reguladora de Valores de China de conformidad con la ley. .
Artículo 24 Los inversores que vendan acciones de una empresa que cotiza en bolsa a través del mercado de acciones A podrán solicitar a la oficina de cambio de divisas del lugar donde esté registrada la empresa que cotiza en bolsa los siguientes documentos para comprar divisas y remitirlas. :
(1) Solicitud por escrito;
(2) Documentos de aprobación emitidos por la oficina de cambio que aprueba la liquidación (adquisición) de divisas de inversores extranjeros abiertos con fines de inversión estratégica <; /p>
(3) Instituciones de intermediación de valores Documentos de certificación de operaciones con valores pertinentes emitidos.
Artículo 25: Las empresas que cotizan en bolsa en las que los inversores poseen menos del 25% de las acciones tomarán préstamos de deuda externa de acuerdo con las regulaciones pertinentes sobre el endeudamiento de deuda externa por parte de empresas nacionales con financiación china.
Artículo 26: Los funcionarios de los organismos gubernamentales pertinentes deberán ser leales a sus funciones, desempeñarlas de conformidad con la ley, no aprovecharán sus cargos para buscar beneficios indebidos y tendrán la obligación de mantener confidenciales los secretos comerciales que conocen.
Artículo 27 Los inversores de la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y la Provincia de Taiwán deberán hacer referencia a estas Medidas al realizar inversiones estratégicas.
Artículo 28 Las presentes Medidas entrarán en vigor a los 30 días de la fecha de su promulgación.