Cómo definir las responsabilidades apropiadas de los directores independientes
Obligaciones de los directores independientes
(1) Un director independiente de una sociedad cotizada significa que no ocupa ningún otro cargo en la empresa excepto el de director y no tiene relación con la empresa cotizada y sus principales accionistas que tengan relaciones que puedan impedirles emitir juicios independientes y objetivos.
(2) Los consejeros independientes tienen la obligación de integridad y diligencia hacia la sociedad cotizada y hacia todos los accionistas. Los directores independientes deben desempeñar concienzudamente sus funciones de acuerdo con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, estas Directrices y los Estatutos Sociales, salvaguardar los intereses generales de la empresa y prestar especial atención a los derechos e intereses legítimos de las pequeñas y medianas empresas. accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de forma independiente y no se dejarán influenciar por los principales accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa que cotiza en bolsa. En principio, los directores independientes pueden desempeñarse simultáneamente como directores independientes en hasta cinco empresas que cotizan en bolsa y asegurarse de que tengan suficiente tiempo y energía para desempeñar eficazmente sus funciones.
(3) Cada empresa nacional que cotiza en bolsa debe modificar sus estatutos de acuerdo con los requisitos de las "Opiniones Orientadoras" y contratar personal adecuado para actuar como directores independientes, incluido al menos un profesional contable (profesionales contables referirse a aquellos con títulos profesionales superiores o Contadores Públicos Autorizados). Antes del 30 de junio de 2002, debe haber al menos dos directores independientes en el consejo de administración; antes del 30 de junio de 2003, al menos un tercio de los consejos de administración de las sociedades cotizadas deben ser directores independientes.
(4) Cuando un director independiente no reúne las condiciones para la independencia o no es apto para desempeñar las funciones de director independiente por otras razones, lo que hace que el número de directores independientes de una sociedad cotizada no cumpla con cumplir con los requisitos de las "Opiniones Orientadoras" de la Comisión Reguladora de Valores de China, la empresa que cotiza en bolsa deberá reponer el número de directores independientes de acuerdo con las regulaciones.
(5) Los directores independientes y aquellos que tengan la intención de desempeñarse como directores independientes deberán, de acuerdo con los requisitos de la Comisión Reguladora de Valores de China, participar en la capacitación organizada por la Comisión Reguladora de Valores de China y sus agencias autorizadas.
Responsabilidad de los consejeros independientes
Los consejeros independientes tienen la obligación de integridad y diligencia hacia la sociedad cotizada y hacia todos los accionistas. Los directores independientes deben desempeñar concienzudamente sus funciones de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las directrices de la Comisión Reguladora de Valores de China y los estatutos de la empresa, salvaguardar los intereses generales de la empresa y prestar especial atención a los derechos e intereses legítimos de las pequeñas empresas. y medianos accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de forma independiente y no serán influenciados por accionistas importantes, controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la empresa que cotiza en bolsa. En principio, los directores independientes pueden desempeñarse simultáneamente como directores independientes en hasta cinco empresas que cotizan en bolsa y asegurarse de que tengan suficiente tiempo y energía para desempeñar eficazmente sus funciones como directores independientes.
El papel de los directores independientes
Pueden supervisar objetivamente la gestión, proteger los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas e impedir el control interno. Partiendo de esta consideración, en 1978, la Bolsa de Nueva York estipuló que todas las empresas cotizadas debían tener directores independientes. Desde entonces, muchos países han seguido el ejemplo y han establecido sistemas de directores independientes para mejorar las estructuras de gobierno corporativo. Cuando hay un conflicto de intereses entre los accionistas y la dirección, los directores independientes adoptan la posición de accionistas minoritarios y plantean preguntas, acusaciones y sugerencias a la dirección. En tiempos extraordinarios, como fusiones corporativas, reorganizaciones y quiebras, los accionistas confían más en los directores independientes y están dispuestos a escuchar sus voces. Sus opiniones también se han convertido en temas candentes y son objeto de atención en los medios de comunicación.
Muchas empresas cotizadas contratan directores independientes, lo que prácticamente mejora la imagen corporativa y favorece la financiación del mercado. La mayoría de los directores independientes son celebridades. Como expertos y académicos, directores ejecutivos jubilados, empresarios exitosos, etc. Tienen ideas amplias y una rica experiencia, y pueden ofrecer a las empresas sugerencias prácticas y pertinentes. Cuando una empresa necesita apoyo político, contratará personas con experiencia política y experiencia en abogados para que actúen como directores independientes y ayuden a analizar y predecir el comportamiento del gobierno, lo que permitirá a las empresas evaluar la situación y aprovechar el entorno político.
Los directores independientes no sólo sirven a la empresa, sino que también protegen los intereses de los pequeños y medianos accionistas, haciendo que la empresa y los accionistas logren un "win-win". Debido a esto, el sistema de directores independientes se ha vuelto rápidamente popular en Europa y Estados Unidos, y algunas personas incluso lo llaman la "revolución de los directores independientes".
Base legal: Las condiciones para ejercer como director independiente de una sociedad anónima son las siguientes:
Artículo 2 del "Reglas de Gestión de los Directores Independientes de una Sociedad Anónima Empresa": Los directores independientes deben tener las calificaciones adecuadas para el ejercicio de sus poderes. Calificaciones: Para desempeñarse como director independiente se deben cumplir las siguientes condiciones básicas:
(1) Tener las calificaciones para desempeñarse como un director de la empresa de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
(2) Tener la independencia requerida por el artículo 3 de este sistema;
(3) Tener conocimientos básicos de las operaciones de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
(4) Tener cinco Más de 20 años de experiencia laboral legal, económica, financiera o de otro tipo necesaria para desempeñar las funciones de un director independiente;
(5) Las demás condiciones previstas en los estatutos.
2. Los directores independientes se refieren a directores que son independientes de los accionistas de la empresa, no ocupan ningún cargo en la empresa, no tienen conexiones comerciales o profesionales importantes con la empresa o sus gerentes y emiten juicios independientes sobre asuntos de la empresa. La Comisión Reguladora de Valores de China señaló en las "Opiniones orientativas sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en empresas que cotizan en bolsa": "Los directores independientes de empresas que cotizan en bolsa se refieren a aquellos que no ocupan otros cargos distintos de los de directores en empresas que cotizan en bolsa y no tienen relación con el empresa cotizada y sus principales accionistas que tengan relaciones que puedan impedirles emitir juicios independientes y objetivos.
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